证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 编号： ２０１０－２６
重庆宗申动力机械股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于２０１０年９月２１日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会第十四次会议于２０１０年９月２９日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应到董事８名，实到董事６名，公司左颖女士未出席本次会议；公司独立董事戴思锐先生因公出差未能出席会议，委托独立董事冉茂盛先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
１、以五票同意，零票反对，零票弃权，二票回避，审议通过《关于公司及关联方土地有关问题的处理方案》；
董事左宗申先生、李耀先生分别任宗申产业集团公司董事长、副总裁职务，根据深圳证券交易所《上市规则》等有关规定回避表决。
该议案将提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议，具体情况详见２０１０年１０月８日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（网址为：ｗｗｗ．Ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的关联交易公告。
２、 以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于调整公司董事会人数构成并修改公司章程的议案》；
根据公司经营发展需要，为提高董事会运作效率和战略决策水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，拟对董事会成员人数构成进行调整，将公司董事会成员人数由９名调整为１１名，其中董事７名，独立董事４名。
鉴于公司拟调整董事会人数构成，根据国家等有关规定，现需对《公司章程》予以相应修改并提请股东大会审议：
原条款：第一百零六条？ 董事会由９名董事（含３名独立董事）组成，设董事长１人。
修改后条款：第一百零六条？ 董事会由１１名董事（含４名独立董事）组成，设董事长１人。
该议案将提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议，章程全文详见２０１０年１０月８日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告。
３、 以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过关于修改《关于聘任公司董事的议案》；
鉴于公司董事贾介宏先生因个人原因申请辞去董事职务，且公司拟调整董事会人数构成，现重庆宗申高速艇开发有限公司提名秦忠荣女士与张小虞先生、西藏国龙实业有限公司提名王大英女士共三人作为公司第七届董事会董事候选人，其中张小虞先生任公司独立董事候选人。（简历附后）
该事项已通过公司提名委员会审核，同意提交公司董事会审议，并将提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议（采用累积投票制分别表决），其中选举独立董事张小虞先生事项须经深交所审核无异议方可在本次股东大会表决。。
公司董事会对贾介宏先生在任职期间对公司所作的贡献表示感谢。
４、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》；
该议案内容详见２０１０年１０月８日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开２０１０第二次临时股东大会通知》。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
二〇一〇年十月八日
附：董事候选人简历
１、秦忠荣女士简历
（１）任职情况：１９６８年生 历任重庆宗申机车工业制造有限公司物管部部长、财务部部长，宗申集团财务审计部部长，重庆宗申摩托车科技集团有限公司总会计师，现任本公司副总经理。
（２）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
（３）持有本公司股份数量：５４０００股。
（４）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
２、王大英女士简历
（１）任职情况： １９６０年生 １９７８年起任职于重庆江津百货公司、２００２年起任西藏国龙实业有限公司法人代表。
（２）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
（３）持有本公司股份数量：０股。
（４）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
３、张小虞先生简历
（１）任职情况： １９４５年生 历任中国汽车工程学会理事长、中国内燃机学会理事长、中国汽车工业协会名誉理事长、中国科协委员，现任中国机械工业联合会执行副会长。
（２）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
（３）持有本公司股份数量：０股。
（４）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 编号：２０１０－２７
重庆宗申动力机械股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为满足公司生产经营以及工业园整体布局需要、有效整合公司生产经营资源、提高宗申工业园区内公司及关联方土地资产综合利用率，同时鉴于本次交易的关联方系公司主要采购客户，随着关联方在园区内生产线规模的扩大，能够提高公司向关联方在工业园内直接供货的比例，从而进一步降低公司物流运输成本。因此，公司及控股子公司拟分别与关联方宗申产业集团等公司将工业园内各自拥有的部分土地进行相应置换、转让或购买，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及关联方土地有关问题的处理方案》，现将该事项具体情况公告如下：
一、关联交易概述
１、２０１０ 年９月２９日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及关联方土地有关问题的处理方案》，同意公司及关联方签署如下协议：
（１）公司（或简称 “宗申动力”）及控股子公司－重庆宗申发动机制造有限公司（简称“发动机公司”）与宗申产业集团有限公司（简称“宗申集团”）签署《土地置换协议》，将部分土地予以置换；
（２）公司控股子公司－重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“通机公司”）与重庆宗申高速艇开发有限公司（简称“宗申高速艇”）签署《土地使用权购买协议》，购买宗申高速艇部分土地使用权；
（３）公司及通机公司与重庆力之星机车制造有限公司（简称“重庆力之星”）、重庆宗申机车工业制造有限公司（简称“宗申机车”）签署《土地使用权转让协议》，分别向重庆力之星和宗申机车公司转让自有的部分土地使用权。
２、本次交易均按照中联资产评估有限公司于２０１０年９月１１日出具的《资产评估报告》（中联评报字【２０１０】第６４０号、第６４１号、第７０５号、第７０６号、第７０７号、第７０８号）确定的评估值为交易的定价依据。
３、鉴于宗申高速艇为本公司控股股东、且本公司及控股子公司、宗申集团、重庆力之星、宗申机车均同受公司实际控制人左宗申先生控制或由左宗申先生担任法人代表，本次交易事项构成了本公司关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，但需经过公司股东大会审批。
４、公司第七届董事会第十四次会议审议《关于公司及关联方土地有关问题的处理方案》时，关联董事左宗申先生、李耀先生回避了对本议案的表决，由非关联董事及独立董事对本议案进行表决，并以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权一致通过，符合《上市规则》等有关规定。
５、本次交易涉及的土地资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形、也不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项。
６、本次交易涉及的土地资产均不存在已建有房屋及建筑物情形，属于闲置土地，因此不涉及有关房屋及建筑物过户变更事项，但需履行土地使用权变更手续。
二、关联方和关联标的情况
１、关联方情况
（１）宗申产业集团有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：５．５ 亿元人民币
成立日期：１９９５年３月１７日
经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件等业务。
股权结构：左宗申先生持股８３％、袁德秀女士持股１０％、左颖女士持股７％。
经营指标：截至２００９年１２月３１日，宗申集团资产合计１２６，５１０．９８万元，负债合计５０，８４１．７４万元，２００９ 年实现净利润２，４９９．６２万元。
（２）重庆宗申高速艇开发有限公司
法定代表人：左颖
注册资本：２００００万人民币
成立日期：１９９７ 年１２ 月２８ 日
经营范围：艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢（纤维增强塑料）产品制造、销售。
股权结构：左宗申先生持股６０％、宗申产业集团有限公司持有４０％。
经营指标：截至２００９年１２月３１日，宗申高速艇资产合计２２，３８５．９５万元，负债合计４．０６万元，２００９ 年实现净利润２，０８２．６６万元。
（３）重庆力之星机车制造有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：１０００ 万元人民币
成立日期：１９９９年４月２３日
经营范围：一般性经营项目：设计开发、制造、批零兼营摩托车及发动机、摩托车零部件、汽车零部件、电动自行车、电动摩托车、体育文化用品等
股权结构：重庆宗申汽车进气系统制造有限公司持股１００％。
（注：宗申派姆新动力股份有限公司（简称“ＺＰＰ”）持有重庆宗申汽车进气系统制造有限公司股份１００％，宗申产业集团有限公司为ＺＰＰ公司股东）
经营指标：截至２００９年１２月３１日，重庆力之星资产合计１２，９０７．０９万元，负债合计９，６９０．１９万元，２００９ 年实现净利润１８１．６７万元。
（４）重庆宗申机车工业制造有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：美圆１２０万（折合９７２万人民币）
成立日期：１９９５年８月１５日
经营范围：制造、销售摩托车及零部件、电动自行车及零配件。
股权结构：宗申产业集团有限公司持有５１％、宗申派姆新动力有限公司持有４９％。
经营指标：截至２００９年１２月３１日，重庆机车资产合计７８，７７３．６万元，负债合计６４，５７４．４万元，２００９ 年实现净利润１２，１１７．３４万元。
２、涉及置换的土地标的情况
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３、涉及购买的土地标的情况
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４、涉及转让的土地标的情况
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三、定价政策和定价依据
本次交易均按照中联资产评估有限公司于２０１０年９月１１日出具的《资产评估报告》（中联评报字【２０１０】第６４０号、第６４１号、第７０５号、第７０６号、第７０７号、第７０８号）确定的评估值为交易的定价依据。
中联资产评估有限公司本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合了评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，并采用两种方法的评估结果加权平均值作为最终评估结果。
评估方式过程说明
（１）基准地价系数修正法
１、基准地价成果简介
重庆市于１９９２年在完成城区土地定级估价体系，并于２０００年及２００２年重新进行修订颁布，其地价体系由土地级别、基准地价、公示地价为主构成。将重庆市城镇土地分为２０个级别，采用土地级差收益法、铺面租金剥离法及市场交易资料测算法结合重庆山城特点，采用组团式的方法得到城区土地按不同土地级别、不同用地性质（商业、住宅、工业）划分的基准地价及相应的地价修正体系。
２、基准地价内涵
重庆市基准地价是城镇土地分区域、分用途测算出的平均价格（含土地出让金），设定土地开发程度为“六通一平”（通上水、通下水、通电、通路、通气、通讯、平整场地），工业用土地使用年期为５０年，容积率设定为１，土地使用权类型为有偿出让，无他项权利限制条件下的土地使用权价格。基准地价修正体系主要包括土地使用年限修正体系、容积率修正体系、地价指数修正体系、区域及个别因素修正体系和土地成熟度修正体系。
重庆市基准地价表
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３、评估对象所在区域的基准地价
根据待估宗地的位置，参照基准地价级别分布范围，确定待估宗地为５级。
４、影响评估对象的区位及个别因素分析
待估宗地用途为工业用地。土地用途不同，影响地价的因素及其影响程度就会不同。
宗地区位修正因素说明表
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５、影响评估对象地价的区位因素条件及个别因素条件的总修正系数（∑Ｋｉ）
根据重庆市基准地价体系，将影响评估对象地价的各因素条件，按工业用地对照其因素修正说明表和因素修正系数表，确定各影响因素的修正系数，并确定宗地的总修正系数。
宗地区位修正系数表
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宗地地价因素条件及修正系数表
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６、估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
（１）评估对象使用年限修正系数
年期修正系数Ｙ＝［１－１／（１＋ｒ）Ｎ］／［１－１／（１＋ｒ）Ｍ］
Ｎ——评估土地的剩余使用年限
Ｍ——基准地价设定的土地使用年限
ｒ——工业土地还原利率取５．８５％（重庆市基准地价研究报告）
（２）期日修正系数Ｄ
期日修正系数＝宗地评估基准日地价指数／基准地价基准日地价指数
现执行的重庆市基准地价评估基准日为２００１年１月１日，地价定基指数为１００，本次评估宗地的基准日为２０１０年６月３０日，地价定基指数为１６０．５８，根据评估人员对待估宗地所在区域的调查，在此期间工业用地出让地价水平变化较大，期日修正系数为１６０．５８／１００＝１．６０５８。
（３）容积率修正系数Ｒ
根据《重市基准地价研究成果报告》，工业用地不作容积率修正，对应的容积率修正系数Ｒ为１。
７、评估单价
根据前述基准地价系数修正法公式，将上述各项地价修正系数代入基本公式，计算出评估对象的地价。
评估单价：Ｖ＝Ｖ１ｂ×（１±∑Ｋｉ） ×Ｋｊ
（２）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：Ｖ＝Ｅａ＋Ｅｄ＋Ｔ＋Ｒ１＋Ｒ２＋Ｒ３＝ＶＥ＋Ｒ３
式中： Ｖ──土地价格； Ｅａ──土地取得费；
Ｅｄ──土地开发费； Ｔ──税费；
Ｒ１──利息； Ｒ２──利润；
Ｒ３──土地增值收益； ＶＥ──土地成本价格。
１、土地取得费Ｅａ
根据评估人员掌握的重庆市５级工业的征地资料，待估宗地所在区域土地取得费包括：土地补偿安置费、安置补助费、青苗补助费等。
土地取得费测算表
■
３、投资利息Ｒ１
根据评估对象的开发程度和开发规模，确定土地开发周期分为Ｎ年，利率为Ｘ％。
投资利息＝土地取得费×Ｘ％＋土地开发费×Ｘ％／Ｎ
４、投资利润Ｒ２
土地开发利润指对土地投入应获得的回报。估价对象的投资利润按Ｉ％计取。
投资利润＝（土地取得费＋土地开发费）×Ｉ％
５、土地增值收益Ｒ３
土地增值收益指在土地出让过程中，国有土地所有权在经济上的收益。
根据重庆市人民政府关于调整国有土地使用权土地级别基准地价和土地出让金标准的通知－渝府［２００２］７９号。
６、无限年期的土地使用权价格
＝土地取得费＋土地开发费＋Ｒ１＋Ｒ２
７、评估单价
评估单价＝无限年期的土地使用权价格×宗地情况修正×年期修正＋土地增值收益×年期修正
（３）确定地价
在评估过程中，基准地价系数修正法反映了地价评估的政策规定性，成本逼近法反映了类似土地的市场的价格水平，本次以两种评估方法评估结果，分别按权重０．５、０．５计算评估。
注１：２００９年１月２１日，重庆啤酒股份有限公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司石桥铺厂区停产并处置相关资产的议案》，其中处置的土地资产面积共６７２３５．２０平方米，账面净值为１８３７．３８万元，折合２７３元／每平方米，用途为工业用地。
公司本次交易的土地账面价值约在４００元－５００元／每平方米，考虑到２００９年、２０１０年土地增值、地区差异、土地剩余使用年限差异等因素，公司认为本次的账面值、评估依据以及评估增涨幅度与地区水平一致，评估价值公允。
注２：各地块土地评估明细表详见附件
四、交易协议的主要内容
１、《土地置换协议》的主要内容
（１）置换方式
公司将４＃、１８＃地块、发动机公司将６＃地块中的部分土地合计３１０６５．７１平方米的土地置换给宗申集团，宗申集团将７＃、１４＃地块中的部分土地合计２４８８２平方米土地置换给公司。
土地置换过程前后对照表
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（２）置换差价
鉴于公司及发动机公司置换出的４＃、１８＃、６＃土地面积，大于宗申集团置换给公司及发动机公司的土地面积６１８３．７１平方米，评估差额为３，７１２，９００．００元。因此本次土地置换过程中形成的３，７１２，９００元土地评估值差额，由宗申集团以现金方式补足，其中宗申集团向公司支付２，２７８，５００．００元差额，向发动机公司支付１，４３４，４００．００元差额。
２、《土地使用权购买协议》的主要内容
（１）通机公司本次购买宗申高速艇的土地地块为１３号地块（简称“１３＃”）其中的８５０９平方米，土地证号２００８字第００５０１号，土地评估值５，６４１，５００．００元。
（２）通机公司将向宗申高速艇公司支付该地块土地评估值５，６４１，５００．００元，以作为土地使用权购买款。
３、《土地使用权转让协议》的主要内容
（１）转让方式
■ 公司向宗申机车转让的地块分别为９＃中的３７９１７．００平方米、１０＃地块中的１３０７０．４０平方米、１１＃地块中的８３２５．００平方米；
■ 公司向重庆力之星转让的地块分别为１０＃中的８３６９．００平方米、１１＃中的１２９９２．００平方米；
■ 通机公司向重庆力之星转让的地块为１６＃中的５３４５．３０平方米和２８４０．００平方米。
转让双方对应明细情况表
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（４）上述协议约定的其他主要权利及义务
■ 各方在办理土地过户等政府相关部门的工作时，另一方必须予以协助，所产生的费用由各方自行承担。
■ 若因其他原因导致无法办理该土地过户手续的，各方另行协商并签署补充协议。
■ 各方保证各自用于本次置换的地块权属清楚，如果一方无法提供其地块的有效权属证明文件，由此产生的后果由一方自行承担。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不会导致形成同业竞争情形，也不涉及人员、财务、债权债务交割、拍卖等安排，也不涉及房屋及建筑物过户变更，但需履行土地使用权变更手续。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
１、公司本次置入的７＃号地块位于公司压铸厂房附近，拟用于修建铝锭原材料及铝合金部件仓库；本次置入的１４＃地块位于公司１０１和１０２生产厂房附近，拟用于修建公司产品物流总配送中心；通机公司本次置入的１３＃地块位于通机公司生产厂房附近，拟用于修建通机成品和半成品仓库。上述仓库及配送中心建设完成后，可提高公司仓储能力及产品配送规模，满足公司及子公司后期生产经营需要。
２、公司关联方（如机车公司）系本公司主要采购客户，通过实施本次交易公司关联方可在工业园内进行生产线扩建，提高关联方直接在工业园内采购公司产品的规模，使公司在工业园内即可完成产品配送等售后服务，从而进一步降低公司物流运输成本。
３、本次交易完成后，根据公司发展规划及用地需求，目前公司土地储备情况能够完全满足公司后期经营需求，暂无向关联方或其他方购买土地使用权的计划。
七、公司与关联方累计发生的各类关联交易的总额
２０１０年１月１日至６月３０日，公司与宗申集团累计已发生的各类关联交易总金额为１８７．５９万元，其中公司支付接受宗申集团劳务费用６４．５８万元，支付租赁房屋及配套设备费用１２３．０１万元。
２０１０年１月１日至６月３０日，公司未与宗申高速艇发生关联交易。
２０１０年１月１日至６月３０日，公司与重庆力之星累计已发生的各类关联交易总金额为４３．７８万元，其中公司与重庆力之星发生的销售商品关联交易额为４３．３０万元，提供劳务及采购商品发生的关联交易额为０．４８万元。
２０１０年１月１日至６月３０日，公司与宗申机车累计已发生的各类关联交易总金额为２５，７０１．０７万元，其中公司与宗申机车发生的销售商品关联交易额为２５６１２．３０万元，采购商品发生的关联交易额为７８．６２万元，提供劳务发生的关联交易额为１０．１５万元。
八、独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见
公司独立董事已根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，对该关联交易事项进行了事前认可和审核，并发表了如下事前认可意见和独立意见：
１、事前认可意见：经对公司提供的本次关联交易的相关材料进行查阅，并与公司董事会、管理层以及公司控股股东进行了深入的询问与探讨后。我们基于独立判断，认为本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于提高资产利用率，同意将本议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
２、独立意见：我们认为上述事项实施后可进一步整合公司优势的生产经营资源，提高资产利用率和降低物流运输费用；拟签署的相关协议公平、合理，未发现损害公司以及公司股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形，不存在对上市公司有重大且不可控的交易风险。我们同意公司实施上述交易，并将本议案提交公司董事会和股东大会审议。
（独立董事意见详见２０１０年１０月８日在巨潮资讯网站（网址为：ｗｗｗ．Ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告）
九、备查文件
１、公司第七届董事会第十四次会议决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见；
３、《土地置换协议》、《土地使用权购买协议》、《土地使用权转让协议》；
４、《资产评估报告》。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
２０１０年１０月８日
评估明细表一
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评估明细表二
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评估明细表三
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评估明细表四
■
评估明细表五
■
评估明细表六
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证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１０－２８
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、召开时间：２０１０年１０月２６日下午２：３０
■ 现场会议召开时间：２０１０年１０月２６日下午２：３０
■ 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０ 年１０月２６日交易日９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；
■ 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１０ 年１０月２５日１５：００）至投票结束时间（２０１０年１０月２６ 日１５：００）间的任意时间。
２、召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室
３、召集人：公司董事会
４、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
５、出席对象：
（１）截止股权登记日２０１０ 年１０月２２ 日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；公司股东网络投票具体程序可见本通知附件二的内容。
（２）公司董、监事、高级管理人员及本公司聘任律师。
６、参加股东大会的方式：
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
将以下事项提交本次股东大会审议：
１、审议《关于公司及关联方土地有关问题的处理方案》
２、审议《关于调整公司董事会人数构成并修改公司章程的议案》；
３、审议《关于调整公司监事会人数构成并修改公司章程的议案》；
４、审议《关于选举公司董事的议案》；
４．１审议选举秦忠荣女士为公司董事的议案
４．２审议选举王大英女士为公司董事的议案
４．３审议选举张小虞先生为公司独立董事的议案
５、审议《关于选举公司监事的议案》；
第１ 项议案所审议事项属关联事项，关联股东需回避表决。
第４项议案审议事项将实行累积投票制分别表决，其中选举独立董事张小虞先生事项须经深交所审核无异议方在本次股东大会表决。
上述议案已经公司第七届董事会第十四次审议通过，详细内容见本公司于２０１０ 年１０月８日在巨潮网上披露的董事会决议公告、监事会决议公告。
三、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
１、公司股东具有的权利
公司股东依法享有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
２、公司股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。
四、现场股东大会会议登记方法
１． 登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
２． 登记时间：２０１０年１０月２５日至１０月２６日 ９：００－１６：００
３． 登记地点：公司董事会办公室
４． 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。
五、会议联系方式
公司地址：重庆市巴南区宗申工业园
联系人：黄培国 李建平 刘永红
联系电话：０２３－６６３７２６３２
传真：０２３－６６３７２６４８
邮政编码：４０００５４
其他事项：出席会议食宿和交通费自理。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
２０１０年１０月８日
附件一：授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。
■
注１、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
注２：选举董事、监事采用累积投票制，您所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即您持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，您可将其集中或分散投给各位董事候选人，但投出的票数累计不得超过您所持有的总投票权数，超过或未作选择的则视为无效委托。
委托人签名： 身份证号码：
代理人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：
附件二：参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、采用交易系统投票的投票程序
１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１０月２６日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００．投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即对议案进行投票．该证券相关信息如下：
投票代码： ３６１６９６ 证券简称： 宗申投票
３、股东投票的具体流程
１）输入买入指令；
２）输入投票代码；
３）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格１００ 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；申报价格１．００ 元代表对议案１ 进行表决；申报价格１．００ 元代表对议案１全部子议案进行表决，１．０１ 元代表对议案１ 中子议案（１），１．０２ 元代表对议案１中子议案（２），以此类推。
每一议案应以相应得价格分别申报，具体情况如下：
■
注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
本次股东大会投票，议案１中有多个需表决的子议案。在股东对议案１进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案１投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案１的投票表决意见为准；如果股东先对议案１投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案１的投票表决意见为准。
４）在＂委托股数＂项下填报表决意见．表决意见对应的申报股数如下：
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注：对于采用累积投票制的议案，应在“申报股数”项下填报选举票数，股东拥有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与３的乘积，股东可以将票数平均分配给秦忠荣女士、王大英女士、张小虞先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与３的乘积。。
５）确认投票委托完成。
４、投票注意事项
１）投票不能撤单；
２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
■
１、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
Ａ、申请服务密码
登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
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Ｂ、申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。
（１）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票
１） 登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“重庆宗申动力机械股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会投票”。
２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登陆；
３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。
（２）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１０月２５日１５：００—２０１０ 年１０月２６日１５：００ 期间的任意时间。
证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 编号：２０１０－２９
重庆宗申动力机械股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司监事会于２０１０年９月２１日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、 会议召开的时间、地点、方式
重庆宗申动力机械股份有限公司第七届监事会第十三次会议于２０１０年９月２９日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。
三、 监事出席会议情况
会议应到监事５名，实到监事４名，监事会主席谢荣惠女士未出席本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、 会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
１、以四票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司及关联方土地有关问题的处理方案》；
该议案将提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议，具体情况详见２０１０年１０月８日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（网址为：ｗｗｗ．Ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的关联交易公告。
２、以四票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于调整公司监事会人数构成并修改公司章程的议案》；
根据公司经营发展需要，为提高监事会运作效率和战略决策水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，拟对监事会成员人数构成进行调整，将原监事会成员５人调整为７人。
鉴于公司拟调整监事会人数构成，根据国家等有关规定，现需对《公司章程》予以相应修改并提请股东大会审议：
原条款：第一百四十九条？ 公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人。
修改后条款：第一百四十九条？ 公司设监事会。监事会由７名监事组成，监事会设主席１人。
本议案将提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过后实施。
３、以四票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于选举公司监事的议案》；
鉴于公司拟调整董事会人数构成，现公司监事会提名胡伟先生作为公司第七届监事会监事候选人，同时增补经公司职工代表大会已选举推荐的周丹先生任公司第七届监事会监事成员。（简历附后）
该议案将提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过后实施。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
监事会
２０１０年１０月８日
附：个人简历
１、胡伟先生简历
（１）任职情况：１９７５年生 ２００５年至今曾就职于佛山美的日用家电集团、深圳维真化妆品有限公司，现任宗申产业集团运营总监。
（２）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
（３）持有本公司股份数量：０股。
（４）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
２、周丹先生简历
（１）任职情况： １９８２年生 ２００５年至今曾就职于重庆大学制造工程研究所、重庆宗申通用动力机械有限公司，现任重庆宗申通用动力机械有限公司产品开发中心培训主管。
（２）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
（３）持有本公司股份数量：０股。
（４）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 编号：２０１０－３０
重庆宗申动力机械股份有限公司
独立董事提名人声明
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提名人重庆宗申高速艇开发有限公司现就提名张小虞先生为重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆宗申动力机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合重庆宗申动力机械股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆宗申动力机械股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有重庆宗申动力机械股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有重庆宗申动力机械股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
（四）被提名人不是为重庆宗申动力机械股份有限公司或其附属企业、重庆宗申动力机械股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。
（六）被提名人不在与重庆宗申动力机械股份有限公司及其附属企业或者重庆宗申动力机械股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。
十、包括重庆宗申动力机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在重庆宗申动力机械股份有限公司未连续任职超过六年。
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
十二、被提名人当选后，重庆宗申动力机械股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：重庆宗申高速艇开发有限公司
２０１０年１０月８日
独立董事候选人声明
本人作为重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆宗申动力机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括重庆宗申动力机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在重庆宗申动力机械股份有限公司连续任职六年以上。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 张小虞
二〇一〇年九月二十九日
重庆宗申动力机械股份有限公司
第七届董事会第十四次会议独立董事意见（一）
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会独立董事，现对本次会议审议的《关于公司及关联方土地有关问题的处理方案》进行了审核，并发表了如下独立意见：
一、事项的基本情况
公司及控股子公司拟分别与关联方宗申产业集团等公司将工业园内各自拥有的部分土地进行相应置换、转让或购买。
１、公司及控股子公司－重庆宗申发动机制造有限公司拟与宗申产业集团有限公司签署《土地置换协议》，将部分土地予以置换。
２、公司控股子公司－重庆宗申通用动力机械有限公司拟与公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司签署《土地使用权购买协议》，购买宗申高速艇自有的部分土地。
３、公司及控股子公司－重庆宗申通用动力机械有限公司拟与关联方重庆力之星机车制造有限公司、重庆宗申机车工业制造有限公司签署《土地使用权转让协议》，分别向重庆力之星和宗申机车公司转让自有的部分土地使用权。
二、发表意见的依据
２０１０年９月２１日，我们收到了公司提交的上述事项的有关材料，并对所提供的资产评估报告、土地置换、购买和出售方案的说明等书面文件进行了审核。同时，我们通过电话沟通方式向公司董事长、总经理及资产评估机构负责人进行了询问核实，对上述事项的实施背景、目的和影响程度进行了全面分析。
三、重大事项的合法合规性
公司实施土地置换交易以及转让土地使用权的交易均属于关联交易行为，董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
四、对上市公司和中小股东权益的影响及风险判断
我们认为上述事项实施后可进一步整合公司优势的生产经营资源，提高资产利用率和降低物流运输费用；拟签署的相关协议公平、合理，未发现损害公司以及公司股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形，不存在对上市公司有重大且不可控的交易风险。
五、结论性意见
我们同意公司实施上述交易，并将本议案提交公司董事会和股东大会审议。
独立董事：冉茂盛、戴思锐、陈 重
二〇一〇年九月二十九日
重庆宗申动力机械股份有限公司
第七届董事会第十四次会议独立董事意见（二）
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会独立董事，现对本次会议审议的《关于选举公司董事的议案》进行了审核，并发表了如下独立意见：
一、事项的基本情况
公司董事贾介宏先生因个人原因申请辞去董事职务，且公司拟调整董事会人数构成，现拟聘任秦忠荣女士、张小虞先生、王大英女士作为公司第七届董事会董事候选人，其中张小虞先生任公司独立董事候选人。
二、发表意见的依据
２０１０年９月２１日，我们收到了公司提交的上述人员的有关资料，并通过电话沟通方式向公司董事长及上述人员进行了沟通，对本事项的基本情况、实施背景、目的进行了全面分析。
三、重大事项的合法合规性
上述人员的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，且本事项已通过公司提名委员会审核同意，并将提交公司股东大会审核，其审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
四、对上市公司和中小股东权益的影响及风险判断
我们认为上述人员具备极强的专业知识和能力，能够进一步提高公司董事会的管理决策水平，为促进公司健康良好发展以及保障股东权益等方面做出贡献。
五、结论性意见
我们同意公司将本议案提交公司董事会和股东大会审议。
独立董事：冉茂盛、戴思锐、陈 重
二〇一〇年九月二十九日
重庆宗申动力机械股份有限公司
第七届董事会第十四次会议独立董事事前认可意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会独立董事，现公司拟提交董事会审议的《关于公司及关联方土地有关问题的处理方案》进行了事前审核，并发表了如下事前审核意见：
经对公司提供的本次关联交易的相关材料进行查阅，并与公司董事会、管理层以及公司控股股东进行了深入的询问与探讨后。我们基于独立判断，认为本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于提高资产利用率，同意将本议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
独立董事：冉茂盛、戴思锐、陈 重
二〇一〇年九月二十九日
| 产权方名称 | 土地块号 | 评估土地面积（平方米） | 土地证号 | 土地评估值（元） |
| 宗申动力 | ４＃ | ２８５７５．１１ | 第２００５０００３０号 | １８，８８８，１００．００ |
| １８＃ | ３２０．６０ | 第２００５０００２９号 | ２１３，２００．００ |
| 发动机公司 | ６＃ | ２１７０．００ | ２００８字第２３１５８号 | １，４３４，４００．００ |
| 第一项小计 | － | ３１０６５．７１ | － | ２０，５３５，７００．００ |
| 宗申集团 | ７＃ | １６９８８．００ | ２０１０字第０００６９号 | １１，８７４，６００．００ |
| ５１５５．００ | ３，０７７，５００．００ |
| １４＃ | ２７３９．００ | ２００９字第００３６３号 | １，８７０，７００．００ |
| 第二项小计 | － | ２４８８２ | － | １６，８２２，８００．００ |
| 第一项与第二项差额 | － | ６１８３．７１ | － | ３，７１２，９００．００ |
| 产权方名称 | 土地块号 | 拟购买的土地面积（平方米） | 土地证号 | 土地评估值（元） |
| 宗申高速艇 | １３＃ | ８５０９ | ２００８字第００５０１号 | ５，６４１，５００．００ |
| 产权方名称 | 土地块号 | 评估土地面积（平方米） | 土地证号 | 土地评估值（元） |
| 宗申动力 | ９＃ | ３７９１７．００ | 第２００５０００３０号 | ２５，０６３，１００．００ |
| １０＃ | ８３６９．００ | 第２００５０００２９号 | ５，５６５，４００．００ |
| １３０７０．４０ | ８，６９１，８００．００ |
| １１＃ | １２９９２．００ | 第２００５０００３２号 | ８，６００，７００．００ |
| ８３２５．００ | ５，５１１，２００．００ |
| 通机公司 | １６＃ | ５３４５．３０ | ２００７字第００２８０号 | ３，６４５，５００．００ |
| ２８４０．００ | １，６９５，５００．００ |
| 合计 | － | ８８８５８．７ | － | ５８，７７３，２００．００ |
| 土地级别 | 商业用地（４０年） | 住宅用地（７０年） | 工业用地（５０年） |
| １ | １１９５３ | ３５０３ | １４９９ |
| ２ | ９９７７ | ３０７８ | １２０４ |
| ３ | ７４９９ | ２２０６ | ７１１ |
| ４ | ５９５７ | １７７７ | ４６０ |
| ５ | ４８２２ | １２３７ | ３５０ |
| ６ | ４３３４ | ９５９ | ２８６ |
| ７ | ３９９３ | ８４１ | ２２０ |
| ８ | ３１０９ | ７３７ | １８５ |
| ９ | ２６４８ | ６６０ | １５０ |
| １０ | １８７５ | ５８９ | １３０ |
| １１ | ９４７ | ４４４ | １２０ |
| １２ | ４９１ | ３３８ | １１５ |
| 影响因素 | 优劣程度 | 优 | 较优 | 一般 | 较差 | 差 |
| 内部交通条件 | 区域内交通方便程度 | 在主次干道 | 有公路与主次干道通达 | 有公路与次干道通达 | 至次干道２—５㎞ | 至次干道５㎞以上 |
| 区域内部道路级别（宽度） | ＞１５ | ８—１５ | ５—８ | ＜５ | 无 |
| 外部交通条件评价 | 距火车站的距离（㎞） | ＜５ | ５—１０ | ５—１８ | １８—２５ | ＞２５ |
| 距港口的距离（㎞） | ＜５ | ５—１０ | ５—１８ | １８—２５ | ＞２５ |
| 距机场的距离（㎞） | ＜５ | ５—２０ | ２０—３０ | ３０—４０ | ＞４０ |
| 基础设施保证度评价 | 动力能源保证度（％） | ＞９０ | ８５—９０ | ７０—８５ | ６０—７０ | ＜６０ |
| 供水保证度（％） | ＞９０ | ８０—９０ | ７０—８０ | ６０—７０ | ＜６０ |
| 排水设施完善度（％） | 排水畅通常年不漫水 | 畅通、年内２—３次漫水 | 偶尔阻塞、年内２—３次漫水 | 偶尔阻塞、年内４—７次漫水 | 偶尔阻塞、常漫水 |
| 通讯保证度（部／１００㎡建筑面积） | ≥２ | １ | ０．５ | ０．２ | ≤０．１ |
| 产业集聚规模 | 规划限制 | 无限制条件 | 个别类别受限制 | 部分工业可布置 | 工业可布置受到极大限制 | 不允许布置工业 |
| 企业规模（建面㎡） | ＞１０万 | ３万—１０万 | ８０００—３００００ | ３０００—８０００ | ＜３０００ |
| 环境评价 | 企业自身有无污染源 | 无 | 轻微噪声 | 噪声 | 噪声及空气污染 | 多种污染源 |
| 区域内有无污染源 | 无 | 轻微噪声 | 噪声 | 噪声及空气污染 | 多种污染源 |
| 宗地坡度 | ≤３° | ３°—１０° | １０°—１５° | １５°—３０° | ＞３０° |
| 影响因素 | 优 | 较优 | 一般 | 较差 | 差 |
| 内部交通条件 | 区域内交通方便程度 | ０．８ | ０．５ | ０ | －０．５ | －１．５ |
| 区域内部道路级别 | ０．８ | ０．５ | ０ | －０．５ | －１ |
| 外部交通条件评价 | 距火车站的距离 | ２ | １ | ０ | －１ | －２．５ |
| 距港口的距离 | ２ | １ | ０ | －１ | －２．５ |
| 距机场的距离 | ２ | １ | ０ | －１ | －１．５ |
| 基础设施保证度评价 | 动力能源保证度（％） | ４ | ２ | ０ | －２ | －４ |
| 供水保证度（％） | ３ | １．５ | ０ | －１．５ | －３ |
| 排水设施完善度（％） | １．５ | ０．５ | ０ | －０．５ | －１．５ |
| 通讯保证度（部／１００㎡） | ２ | １ | ０ | －１ | －２ |
| 产业集聚规模 | 规划限制 | ２ | １ | ０ | －１ | －２．５ |
| 企业规模（建面㎡） | １．７ | ０．８ | ０ | －０．８ | －２．５ |
| 环境评价 | 企业自身有无污染源 | １ | ０．５ | ０ | －０．５ | －１．５ |
| 区域内有无污染源 | １．２ | ０．５ | ０ | －０．５ | －２ |
| 宗地坡度 | | １ | ０．５ | ０ | －０．５ | －１．５ |
| 影响因素 | 优劣程度 | 宗地状况 | 优劣程度 | 修正系数（％） |
| 内部交通条件 | 区域内交通方便程度 | 在主次干道 | 优 | ０．８ |
| 区域内部道路级别（宽度） | ８—１５ | 较优 | ０．５ |
| 外部交通条件评价 | 距火车站的距离（㎞） | １２ | 一般 | ０ |
| 距港口的距离（㎞） | １２ | 一般 | ０ |
| 距机场的距离（㎞） | ３５ | 较差 | －１ |
| 基础设施保证度评价 | 动力能源保证度（％） | ＞９０ | 优 | ４ |
| 供水保证度（％） | ＞９０ | 优 | ３ |
| 排水设施完善度（％） | 排水畅通常年不漫水 | 优 | １．５ |
| 通讯保证度（部／１００㎡建筑面积） | ≥２ | 优 | ２ |
| 产业集聚规模 | 规划限制 | 无限制条件 | 优 | ２ |
| 企业规模（建面㎡） | １０以上 | 优 | １．７ |
| 环境评价 | 企业自身有无污染源 | 噪声 | 一般 | ０ |
| 区域内有无污染源 | 轻微噪声 | 较优 | ０．５ |
| 宗地坡度 | ３°—１０° | 较优 | ０．５ |
| 小计 | | | １５．５ |
| 序号 | 收费项目 | 收费依据 |
| １ | 土地补偿费 | 重庆市巴南区征地补偿安置实施细则－巴南府发〔２００８〕７６号 |
| ２ | 安置补助费 | 重庆市巴南区征地补偿安置实施细则－巴南府发〔２００８〕７６号 |
| ３ | 青苗补偿费 | 重庆市巴南区征地补偿安置实施细则－巴南府发〔２００８〕７６号 |
| ４ | 住宅安置费 | 关于公布巴南区征地农转非人员安置房建安造价综合造价以及住房货币安置价格标准的通知－巴南国土发〔２００８〕９２号 |
| ５ | 社会保障统筹费 | 关于印发《重庆市２００８年１月１日以后新征地农转非人员办理基本养老保险实施办法》的通知－渝国土房管发［２００８］８６号 |
| ６ | 征地管理费 | 重庆市物价局重庆市财政局关于重新核定重庆市国土资源和房屋管理系统土地矿产行政事业性收费标准的通知－渝价［２００１］３４６号 |
| ７ | 耕地占用税 | 关于贯彻《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》做好有关税收工作的通知－渝府发［２００８］４７号 |
| ８ | 耕地开垦费 | 重庆市物价局重庆市财政局关于重新核定重庆市国土资源和房屋管理系统土地矿产行政事业性收费标准的通知－渝价［２００１］３４６号 |
| ９ | 附着物补、赠偿费及不可预见费用 | |
| １０ | 取得农地平均成本 | |
| 公司名称 | 置换前 | 置换方式 | 置换后 |
| 产权所有初始状态 | 置入 | 置出 | 产权所有最终状态 |
| 宗申动力 | ４＃、１８＃ | ７＃、１４＃ | ４＃、１８＃ | ７＃、１４＃ |
| 发动机公司 | ６＃ | 无 | ６＃ | 无 |
| 宗申集团 | ７＃、１４＃ | ４＃、１８＃、６＃ | ７＃、１４＃ | ４＃、１８＃、６＃ |
| 产权方名称 | 土地块号 | 评估土地面积（平方米） | 土地评估值（元） | 受让方名称 |
| 宗申动力 | ９＃ | ３７９１７．００ | ２５，０６３，１００．００ | 宗申机车 |
| １０＃ | ８３６９．００ | ５，５６５，４００．００ | 重庆力之星 |
| １３０７０．４０ | ８，６９１，８００．００ | 宗申机车 |
| １１＃ | １２９９２．００ | ８，６００，７００．００ | 重庆力之星 |
| ８３２５．００ | ５，５１１，２００．００ | 宗申机车 |
| 通机公司 | １６＃ | ５３４５．３０ | ３，６４５，５００．００ | 重庆力之星 |
| 2840.00 | 1,695,500.00 |
| 合计 | － | ８８８５８．７ | ５８，７７３，２００．００ | － |
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 终止日期 | 剩余使用年限 | 土地使用权类型 | 用途 | 准用年限 | 开发程度 | 面积（ｍ２） | 评估面积（ｍ２） | 原始入账价值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| １ | 房地产证２０２Ｄ字第２００５０００３０号 | 重庆市巴南区花溪镇民主村 | ２００１－１２－０６ | ２０５０－１２－０５ | ４０．４３ | 出让 | 工业 | ５０ | 场外＂六通＂场内＂一平＂ | ９９２４８．３１ | ２８，５７５．１１ | １６，６３５，０８５．４５ | １３，８０８，０８６．８９ | １８，８８８，１００．００ | ５，０８０，０１３．１１ | ３６．７９ |
| ２ | 房地产证２０２Ｄ字第２００５０００２９号 | 重庆市巴南区花溪镇民主村 | ２００１－０１－２５ | ２０５１－１１－０１ | ４１．３４ | 出让 | 工业 | ５０ | 场外＂六通＂场内＂一平＂ | ２４８０１．００ | ３２０．６０ | １８６，６３８．２５ | １５８，８３４．２６ | ２１３，２００．００ | ５４，３６５．７４ | ３４．２３ |
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 终止日期 | 土地使用权类型 | 用途 | 准用年限 | 开发程度 | 面积（ｍ２） | 评估面积（ｍ２） | 原始入账价值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| １ | ２０２Ｄ房地证２００８字第２３１５８号 | 重庆市巴南区花溪镇民主村 | ２００１－１２－０６ | ２０５０－１２－０５ | ４０．４３ | 工业 | ５０年 | 场外＂六通＂场内＂一平＂ | ５８２４０．２９ | ２，１７０．００ | １，２６９，４４３．６８ | １，０９２，１５１．００ | １，４３４，４００．００ | ３４２，２４９．００ | ３１．３４ |
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 终止日期 | 剩余使用年限 | 土地使用权类型 | 用途 | 准用年限 | 开发程度 | 面积（ｍ２） | 评估面积（ｍ２） | 原始入账价值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| １ | 房地产证２０２Ｄ字第２００５０００３０号 | 重庆市巴南区花溪镇民主村 | ２００１－１２－０６ | ２０５０－１２－０５ | ４０．４３ | 出让 | 工业 | ５０ | 场外＂六通＂场内＂一平＂ | ９９２４８．３１ | ３７９１７．００ | ２２，０７３，４９４．５６ | １８，３２２，２８２．２５ | ２５，０６３，１００．００ | ６，７４０，８１７．７５ | ３６．７９ |
| ２ | 房地产证２０２Ｄ字第２００５０００２９号 | 重庆市巴南区花溪镇民主村 | ２００１－１１－０２ | ２０５１－１１－０１ | ４１．３４ | 出让 | 工业 | ５０ | 场外＂六通＂场内＂一平＂ | ２４８０１．００ | | | | | | |
| ２－１ | | | | | | | | | | | ８３６９．００ | ４，８７２，０３８．２９ | ４，１４６，２３８．１２ | ５，５６５，４００．００ | １，４１９，１６１．８８ | ３４．２３ |
| ２－２ | | | | | | | | | | | １３０７０．４０ | ７，６０８，９７２．３２ | ６，４７５，４４３．９９ | ８，６９１，８００．００ | ２，２１６，３５６．０１ | ３４．２３ |
| ３ | ２０２Ｄ房地证字第２００５０００３２号 | 重庆市巴南区花溪镇民主村 | ２００１－０３－０２ | ２０５１－０３－０１ | ４０．６７ | 出让 | 工业 | ５０ | 场外＂六通＂场内＂一平＂ | ２１３１７．００ | | | | | | |
| ３－１ | | | | | | | | | | | １２９９２．００ | ７，５６３，３３１．５２ | ６，４２０，９５３．５２ | ８，６００，７００．００ | ２，１７９，７４６．４８ | ３３．９５ |
| ３－２ | | | | | | | | | | | ８３２５．００ | ４，８４６，４２３．５６ | ４，１１４，４１１．７９ | ５，５１１，２００．００ | １，３９６，７８８．２１ | ３３．９５ |
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 终止日期 | 剩余时间 | 土地使用权类型 | 用途 | 准用年限 | 开发程度 | 面积（ｍ２） | 评估面积（ｍ２） | 原始入账价值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| １ | ２０２Ｄ房地证２００７字第００２８０号 | 重庆市巴南区花溪镇民主村 | ２００６－１２－３１ | ２０５６－１２－３０ | ４６．５ | 出让／划拨 | 工业 | ５０年 | 场外＂六通＂场内＂一平＂ | ３１８８７ | | ４７２２５６５．９１２ | ４，３９１，９８６．２８ | | ９４９，０１３．７２ | ２１．６１ |
| １月１日 | | 重庆市巴南区花溪镇民主村 | ２００６－１２－３１ | ２０５６－１２－３０ | ４６．５ | 出让 | 工业 | ５０年 | 场外＂六通＂场内＂一平＂ | | ５３４５．３ | | | ３，６４５，５００．００ | | |
| １月２日 | | 重庆市巴南区花溪镇民主村 | ２００６－１２－３１ | | | 划拨 | 工业 | | 场外＂六通＂场内＂一平＂ | | ２８４０ | | | １，６９５，５００．００ | | |
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 终止日期 | 剩余时间 | 土地使用权类型 | 用途 | 准用年限 | 开发程度 | 面积（ｍ２） | 评估面积（ｍ２） | 原始入账价值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| １ | ２０２Ｄ房地证２００８字第００５０１号 | 重庆市巴南区花溪镇民主村 | ２００１－０７ | ２０５１－０７ | ４１．０５ | 出让 | 工业 | ５０年 | 场外＂六通＂场内＂一平＂ | ３９５７８．００ | ８５０９．００ | ４７２２５６５．９１２ | ２，７１８，４９９．３８ | ５，６４１，５００．００ | ２，９２３，０００．６２ | １０７．５２ |
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 终止日期 | 剩余时间 | 土地使用权类型 | 用途 | 准用年限 | 开发程度 | 面积（ｍ２） | 评估面积（ｍ２） | 原始入账价值 | 审计前账面值 | 审计调整 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| １ | ２０２Ｄ房地证２０１０字第０００６９号 | 重庆市巴南区花溪镇民主村 | ２００２－１１－０９ | ２０５２－１１－０８ | ４２．３６ | 出让／划拨 | 工业 | ５０年 | 场外＂六通＂场内＂一平＂ | ３２６２０．００ | | | ９３７９５０７．７９ | | ９，３７９，５０７．７９ | | ５，５７２，５９２．２１ | ５９．４１ |
| １－１ | | 重庆市巴南区花溪镇民主村 | ２００２－１１－０９ | ２０５２－１１－０８ | ４２．３６ | 出让 | 工业 | ５０年 | 场外＂六通＂场内＂一平＂ | | １６９８８．００ | | | | | １１，８７４，６００．００ | | |
| １－２ | | 重庆市巴南区花溪镇民主村 | ２００２－１１－０９ | | | 划拨 | 工业 | | 场外＂六通＂场内＂一平＂ | | ５１５５．００ | | | | | ３，０７７，５００．００ | | |
| ２ | ２０２Ｄ房地证２００９字第００３６３号 | 重庆市巴南区花溪镇民主村 | ２００７－０５－２４ | ２０５７－０４－２３ | ４６．８１ | 出让 | 工业 | ５０年 | 场外＂六通＂场内＂一平＂ | ４２１００．００ | ２７３９．００ | | １２３６０６９．４６ | | １，２３６，０６９．４６ | １，８７０，７００．００ | ６３４，６３０．５４ | ５１．３４ |
| 议案序号 | 议案名称 | 委托意见 |
| １ | 关于公司及关联方土地有关问题的处理方案 | □同意 □反对 □弃权 |
| ２ | 关于调整公司董事会人数构成并修改公司章程的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| ３ | 关于调整公司监事会人数构成并修改公司章程的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| ４ | 关于选举公司董事的议案 | |
| ４．１ | 董事候选人：秦忠荣女士 | 投票数： |
| ４．２ | 董事候选人：王大英女士 | 投票数： |
| ４．３ | 独立董事候选人：张小虞先生 | 投票数： |
| ５ | 关于选举公司监事的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| ０ | 总议案 | １００元 |
| １ | 关于公司及关联方土地有关问题的处理方案 | １．００元 |
| ２ | 关于调整公司董事会人数构成并修改公司章程的议案 | ２．００元 |
| ３ | 关于调整公司监事会人数构成并修改公司章程的议案 | ３．００元 |
| ４ | 关于选举公司董事的议案 | |
| ４．１ | 董事候选人：秦忠荣女士 | ４．０１元 |
| ４．２ | 董事候选人：王大英女士 | ４．０２元 |
| ４．３ | 独立董事候选人：张小虞先生 | ４．０３元 |
| ５ | 关于选举公司监事的议案 | ５．００元 |
| 表决的意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １ 股 |
| 反对 | ２ 股 |
| 弃权 | ３ 股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入指数 |
| ３６９９９９ | １．００ | ４ 位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入指数 |
| ３６９９９９ | ２．００ | 大于１ 的整数 |
