证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2010-039

西安民生集团股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议于2010年9月29日在公司808号会议室召开。会议通知于2010年9月17日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下报告和事项：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》。详见本公司今日公告2010-040。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。详见本公司今日公告2010-041。

特此公告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一○年十月八日

证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2010-040

西安民生集团股份有限公司

关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的金融服务协议即将到期，公司拟继续与海航集团财务有限公司签订金融服务协议。

因公司和财务公司为同一实际控制人，财务公司为公司关联方，此交易构成关联交易。

此交易经公司独立董事认可提交董事会审议，公司第七届董事会第二次会议审议了《关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》，无关联董事需要回避表决的情形，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了此议案。

此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

海航集团财务有限公司是依据中国银监会北京监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》，依法在北京市工商局注册成立的非银行金融机构，成立于1994年，为海航集团有限公司之控股子公司，注册资本12亿元，注册地北京市，法定代表人张尚辉，公司类型为有限责任公司，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于自营业务，其中投资品种仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金和成员单位企业债券，其中“对成员单位办理融资租赁”仅限于人民币业务；对金融机构的股权投资。海航集团有限公司为该公司控股股东，持股比例为60.54%，该公司2009年未总资产为?116.86亿元 ，2009年未净资产为?14.86亿元 ，2009年度实现净利润为?1.52亿元 。

三、金融服务协议主要内容

甲方：西安民生集团股份有限公司

乙方：海航集团财务有限公司

在乙方获得银监会有关批复的前提下，乙方同意按甲方的要求或指示向甲方或甲方的子公司提供金融服务业务。

甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可给予乙方指示，通过乙方进行。

除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。合同期内，甲方在乙方的存款余额不超过人民币壹亿伍仟万元整，甲方在乙方的存款利率按照中国人民银行规定的存款利率水平执行。

合同期内，乙方同意向甲方提供人民币叁亿元整的综合授信额度。乙方可根据甲方的实际需求，在符合国家政策许可的基础上，为甲方提供贷款、票据承兑、担保、应收账款保理等资金授信业务支持。

甲方在乙方的贷款利率按照中国人民银行规定的贷款利率政策执行。

乙方将根据甲方的需求提供除资金结算、存、贷款之外的其他金融及财务顾问服务支持，具体包括但不限于信用鉴证、代理业务、协助应收账款清收、投融资财务顾问服务及各类理财支持等。

乙方为甲方提供的此类中间服务，收费标准应不高于其他金融机构同等业务费用水平。

本协议自双方法定代表人或授权代表签字，加盖单位公章生效。

四、交易的目及影响

海航集团财务有限公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。通过与海航财务公司签订金融服务协议，有利于公司、公司的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于公司、公司的控股子公司与海航集团有限公司及其他关联企业之间的结算业务；有利于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；同时，可为公司及公司的控股子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。

五、独立董事的意见

我们作为公司的独立董事，就此事项发表如下独立意见：

公司第七届董事会第二次会议审议了《关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，无关联董事需要回避表决的情形，会议程序合法有效。此事项还需履行股东大会审批程序。

海航集团财务有限公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管。此金融服务协议没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，本人作为公司的独立董事同意此事项。

六、风险控制措施

公司董事会考虑到海航集团财务有限公司与其他商业银行的经营规模和承担风险能力的不同，公司董事会为控制风险制定了以下保障措施：

（1）明确规定在财务公司的存款最高限额。即存款余额不得超过1.5亿元，以控制风险基数。

（2）要求公司财务部门对在财务公司的定期存款和结算存款的安全性进行实时监控，并定期向董事会汇报，至少包括协议履行情况、市场价格情况、财务公司经营状况、财务状况等。

（3）明确该协议为非排他性服务协议。公司有权在了解市场价格的前提下，并结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

（4）公司在财务公司的结算业务必须保证公司正常经营工作不受任何影响。公司在财务公司的定期存款到期前，公司财务部门提前做好通知及到期的解付工作或完备转存手续。

（5）公司与财务公司的其他金融业务均应依照《公司章程》和股东大会授权和董事会权限以及其他规章制度进行规范运作。

（6）如财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，财务公司母公司有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证本公司的利益。

七、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事意见。

特此公告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一○年十月八日

证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2010-041

西安民生集团股份有限公司

关于召开2010年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.召开时间：2010年10月25日上午10:00，会期半天。

2.召开地点：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼808会议室

3.召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

4.召开方式：现场投票

5.出席对象：

截止2010年10月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司董事、监事和高级管理人员；公司法律顾问；公司董事会同意列席的相关人员。

二、会议审议事项

1．本次股东大会审议的议案由公司第七届董事会第二次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。

2．会议审议《关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》。

3．议案具体内容详见2010年10月8日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的本公司公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：

社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、深交所股票帐户卡；

社会公众股股东委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票帐户卡；

国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票帐户卡；

国家股和法人股股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票帐户卡。

股东可以用传真或信函方式进行登记。

2.登记时间：2010年10月20日，上午9：00-12：00时，下午2：00-5：00时。

3.登记地点：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼825董事会办公室。

四、其它事项

1.会议联系方式：

邮政编码：710005 公司地址：西安市解放路103号

公司电话：029—87481871 公司传真：029—87481871

联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室

2.会议费用：出席会议股东的食宿及交通费用自理

附件：授权委托书

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一○年十月八日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会，特授权如下。

代理人姓名：

代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

委托人对股东大会审议事项表决如下：

议 案 名 称	表决意见
关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的议案	同意[ ] 反对[ ] 弃权[ ]

本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人(法人)： 委托人股东帐号：

委托人持股数： 签发日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。