(上接C11版)

　　２０１１年至２０１４年期间广东摩轮的预测利润总额增长率分别为１４．４７％、１９．７４％、４．２１％。２０１３年、２０１４年的预测利润总额增长率与预测营业收入增长率不一致的原因主要是铝价变动、单位产量能耗下降及人工成本增加造成的。

　　２０１１年至２０１４年期间广东摩轮的预测净利润增长率分别为１４．４７％、１９．７４％、４．２１％，与利润总额增长率保持一致。

　　２、折现率的确定

　　（１）无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表５－８），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．８３％。

　　（２）市场预期报酬率ｒｍ，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，取近五年国内上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率１０．９４％作为市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．９４％。

　　（３）βｅ值，取沪深３０家同类可比上市公司股票，以２００７年６月至２０１０年６月１５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝１．０４１０ ，按式（１２）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝１．０２７１ ，并由式（１１）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝０．７８４３ ，最后由式（１０）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝０．８４５１ ；

　　（４）权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０３ ；最终由式（９）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：

　　ｒｅ＝０．０３８３＋０．８４５２ ×（０．１０９４－０．０３８３）＋０．０３＝０．１２８４

　　（５）适用税率：评估对象按２５％的税率征收所得税。

　　（６）由式（７）和式（８）得到，所有者权益价值 １９，３１９．２５ 万元，付息债务价值 ２，０００．００ 万元，企业价值 ２１，３１９．２５ 万元，债务比率Ｗｄ＝付息债务价值／企业价值＝０．０９３８ ；权益比率Ｗｅ＝所有者权益价值／企业价值＝０．９０６２ 。

　　（７）折现率ｒ，将上述各值分别代入式（６）即有：

　　ｒ＝ｒｄ×ｗｄ ＋ ｒｅ×ｗｅ

　　＝０．０３３９ ×０．０９３７ ＋０．１２８４ ×０．９０６２

　　＝０．１１９５

　　３、广东摩轮经营性资产价值

　　将得到的预期净现金量代入式（３），得到评估对象的经营性资产价值２４，８５２．８７ 万元。

　　４、广东摩轮溢余或非经营性资产价值估算

　　广东摩轮账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时另行单独估算其价值。

　　（１）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值Ｃ１

　　在本次评估中，有如下一些现金类的资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

　　１）根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额２，７８０．８５万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在现金流估算中考虑了２，４８６．５５ 万元未来经营所需的现金投入，剩余货币资金２９４．３１ 万元属现金流之外的溢余性资产。

　　２）根据报表披露，在评估基准日账面与经营无关的预付账款１２．３８ 万元，经评估人员核实无误，确认为溢余性资产。

　　３）根据报表披露，在评估基准日其他应付款中非经营性往来款 ３，８４０．３０ 万元，经评估人员核实无误，确认为溢余性资产。

　　即基准日现金类资产（负债）的价值为：

　　Ｃ１＝２９４．３１ ＋１２．３８－ ３，８４０．３０

　　＝－３５３３．６２ （万元）

　　（２）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值Ｃ２

　　Ｃ２＝０．００（万元）

　　（３）将上述各项代入式（４）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

　　Ｃ＝Ｃ１＋Ｃ２

　　＝－３５３３．６２ ＋０．００

　　＝－３５３３．６２ （万元）

　　５、付息债务价值

　　截止评估基准日，经报表披露，评估对象基准日短期借款账面余额 ２，０００．００ 万元，合计付息债务账面余额 ２，０００．００ 万元。

　　６、广东摩轮权益资本价值

　　（１）将得到的经营性资产的价值Ｐ＝２４，８５２．８７ 万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值Ｃ＝ －３５３３．６２ 万元代入式（２），即得到评估对象企业价值为：

　　Ｂ＝Ｐ＋Ｃ

　　＝２４，８５２．８７ －３５３３．６２ ＝ ２１，３１９．２５ （万元）

　　（２）将评估对象的企业价值Ｂ＝２１，３１９．２５ 万元，付息债务的价值Ｄ＝２，０００．００ 万元代入式（１），得到评估对象的权益资本价值为

　　Ｅ＝Ｂ－Ｄ＝ ２１，３１９．２５ － ２，０００．００ ＝ １９，３１９．２５ （万元）

　　第六节 本次发行股份情况

　　一、本次发行股份的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（三）发行对象和认购方式

　　发行对象：万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇。

　　认购方式：万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇以合计持有的万丰摩轮７５％的股权认购本次非公开发行的股票。其中，万丰集团以其持有的万丰摩轮７０．４９％的股权认购，张锡康以其持有的万丰摩轮０．８７％的股权认购，蔡竹妃以其持有的万丰摩轮１．２３％认购，倪伟勇以其持有的万丰摩轮２．４１％的股权认购。

　　（四）交易价格

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第６４６号《资产评估报告书》，在评估基准日２０１０年６月３０日标的公司万丰摩轮股东全部权益的评估价值为１１０，６８３．９２万元。以万丰摩轮经评估的股东全部权益价值之７５％为参考，标的资产万丰摩轮７５％股权定价为８３，０１２．９４万元。

　　（五）发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价”。

　　本次发行股份的价格为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．８５元／股（本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。股份发行定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

　　（六）发行数量及占发行后总股本的比例

　　本次发行股份数量为１０５，７４８，９６８股，发行后公司总股本增至３９０，０９８，９６８股，本次发行的股份占发行后总股本的２７．１１％，其中：向万丰集团发行９９，３８３，５９５股，占发行后总股本的２５．４８％；向张锡康发行１，２２６，０７５股，占发行后总股本的０．３１％；向蔡竹妃发行１，７３６，９４０股，占发行后总股本的０．４５％；向倪伟勇发行３，４０２，３５８股，占发行后总股本的０．８７％。

　　（七）过渡期内标的资产损益的归属

　　过渡期内，万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇因其持有的万丰摩轮的股权取得的一切收益均由万丰奥威享有，如产生损失的，由万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇按照各自在万丰摩轮之出资比例承担。

　　（八）关于本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行前公司的滚存利润由本次发行后新老股东按照发行后持股比例享有。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市并交易。

　　（十）万丰奥威董事会提请股东大会批准同意万丰集团及其一致行动人免于发出收购要约

　　万丰集团以股权认购本次万丰奥威非公开发行的股份触发要约收购，需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。万丰奥威董事会同意提请股东大会批准万丰集团以股权认购本次非公开发行的股份，并提请股东大会批准万丰集团及其一致行动人免于发出收购要约。

　　二、股份的锁定承诺及交易安排

　　交易对方万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇承诺在本次重组完成后其持有的万丰奥威股票的限售期为自本次股份发行结束之日起３６个月。张锡康作为公司董事，在前述限售期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的２５％，离任后半年内不转让所持有的万丰奥威的股份，离任六个月后的十二个月内出售的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

　　三、发行股份前后的主要财务数据和其他重要经济指标

　　根据经审计的本公司备考合并财务报表，假设万丰摩轮自２００９年１月１日始成为本公司的控股子公司，本次发行前后本公司主要财务数据和其他重要经济指标的对比情况如下：

　　■

　　四、发行前后股权结构的变化及对公司控制权的影响

　　本次发行前后公司的股权结构变化情况如下：

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　　本次发行前，万丰集团持有公司４５．１０％的股权，为公司的控股股东；陈爱莲、吴良定、吴捷通过直接和间接方式持有公司５９．９４％的股份。本次交易完成后，公司总股本增加至３９０，０９８，９６８股，万丰集团将持有公司２２７，６１４，１３１股，占总股本的５８．３５％，仍是公司的控股股东；陈爱莲女士、吴良定先生、吴捷先生直接或间接持有公司６９．１７％的股份，仍是公司的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权变化。

　　本次发行完成后，公司控制权结构图如下：

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　　第七节 财务会计信息

　　一、标的公司最近两年及一期的财务报表

　　根据安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（２０１０）专字第６０８１８４２０＿Ｂ０１号），万丰摩轮最近两年一期的财务报表如下：

　　（一）标的公司合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）标的公司合并利润表

　　单位：元

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　　（三）标的公司合并现金流量表

　　单位：元

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　　二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表

　　安永华明会计师事务所对上市公司最近一年一期的备考财务报表及附注进行了审计，并出具安永华明（２０１０）专字第６０４６８７４１＿Ｂ０４号备考合并财务报表《审计报告》。

　　（一）备考合并财务报表的编制基础

　　本备考合并财务报表系根据万丰奥威、万丰集团、自然人张锡康、蔡竹妃及倪伟勇签订的《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》之约定，并按照以下假设基础编制：

　　本次交易能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会等有权机构的批准；２００９年１月１日已完成上述重大资产重组，并办妥万丰摩轮及相关资产的收购手续，本公司已持有万丰摩轮７５％的股权，重大资产重组完成后的架构一直存续至今；上述收购资产及相关业务产生的损益自２００９年１月１日至２０１０年６月３０日期间一直存在于公司；２００９年１月１日至２０１０年６月３０日期间万丰摩轮对原股东的利润分配，视同备考合并主体对其他股东的股利分配。

　　（二）遵循企业会计准则的声明

　　本备考合并财务报表按照上述编制基础进行编制，在所有重大方面公允地反映了重组后本公司２００９年１２月３１日及２０１０年６月３０日合并的财务状况以及２００９年度及截止２０１０年６月３０日止６个月期间的合并经营成果。

　　（三）备考合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（四）备考合并利润表

　　单位：元

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　　三、盈利预测情况

　　（一）标的公司万丰摩轮的盈利预测

　　安永华明会计师事务所对万丰摩轮编制的２０１０年６－１２月、２０１１年度盈利预测表进行了审核，并出具安永华明（２０１０）专字第６０８１８４２０＿Ｂ０２号《合并盈利预测审核报告》。

　　１、盈利预测编制基础

　　本合并盈利预测报告的编制是假定报告主体浙江万丰摩轮有限公司于２０１０年１月１日至２０１１年１２月３１日止期间 （以下合称“预测期间”）持续经营。

　　本合并盈利预测表中２００９年１月１日至２０１０年６月３０日的实现数已经审计，相关编制基础列示于万丰摩轮财务报表中。本合并盈利预测报告中预测期间的预测数的编制基础与财务报表一致。

　　本合并盈利预测报告是万丰摩轮管理层根据万丰摩轮经审计的历史期间的利润表为基础，并依据万丰摩轮相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

　　本合并盈利预测报告系按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本合并盈利预测报告附注四所述的各项重要会计政策和会计估计而编制，所采用的会计政策与编制历史期间的万丰摩轮的利润表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。

　　万丰摩轮内部所有重大往来交易及未实现损益在合并盈利预测表编制时予以抵销。

　　２、盈利预测的基本假设

　　（１）万丰摩轮遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化；

　　（２）万丰摩轮经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

　　（３）万丰摩轮经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

　　（４）万丰摩轮的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

　　（５）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

　　（６）万丰摩轮所从事的行业布局及产品和劳务市场状况无重大变化；

　　（７）万丰摩轮的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

　　（８）国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

　　（９）万丰摩轮资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的事实发生困难；

　　（１０）于预测期间内，万丰摩轮的公司架构不发生重大变化；

　　（１１）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；

　　（１２）在预测期间内，万丰摩轮主要原材料铝锭价格走势无严重偏离采用期货逆势操作系统即ＣＤＰ指标计算公式测算的结果。

　　３、标的公司万丰摩轮合并盈利预测表

　　单位：万元

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　　（二）本次交易完成后备考合并盈利预测利润表

　　安永华明会计师事务所对万丰奥威及万丰摩轮按备考合并盈利预测基础编制的２０１０年 、２０１１年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具安永华明（２０１０）专字第６０４６８７４１＿Ｂ０５号《备考合并盈利预测审核报告》。

　　１、备考合并盈利预测基础

　　因万丰奥威拟通过非公开发行股票收购万丰摩轮７５％股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《准则２６号》的相关规定，万丰奥威需对万丰摩轮的盈利预测进行备考合并，编制备考合并盈利预测报告，以说明重组后集团备考合并盈利预测情况。

　　本备考合并盈利预测报告系根据万丰奥威、万丰集团、自然人张锡康、蔡竹妃及倪伟勇签订的《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》之约定，并以重组后集团为报告主体编制，假设本次重组完成后的股权架构于本列报之最早期初已经存在，且２０１０年１月１日至１２月３１日止期间及２０１１年度（以下合称“预测期间”）持续经营。

　　本备考合并盈利预测表中２００９年１月１日至２０１０年６月３０日（以下合称“历史期间”）的实现数已经审计，相关编制基础列示于万丰奥威备考合并财务报表中。本备考合并盈利预测报告中预测期间的预测数的编制基础与备考合并财务报表一致。

　　本备考合并盈利预测报告是万丰奥威管理层根据重组后集团经审计的历史期间的备考合并利润表为基础，并依据重组后集团相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑拟购买资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

　　本备考合并盈利预测报告系按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本备考合并盈利预测报告附注四所述的各项重要会计政策和会计估计而编制，所采用的会计政策与编制历史期间的重组后集团的利润表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。

　　重组后集团内部所有重大往来交易及未实现损益在备考合并盈利预测表编制时予以抵销。重组后集团预测期间的净损益中属于万丰集团所拥有并将被万丰奥威购买的部分作为“归属于母公司所有者的净损益”，不属于的部分作为“少数股东损益”在盈利预测表中净利润项下单独列示。

　　２、备考盈利预测的基本假设

　　（１）重组后集团遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化；

　　（２）重组后集团经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化，万丰奥威、威海万丰奥威汽轮有限公司于２０１１年能继续获得高新技术企业认定，２０１１年度所得税按１５％的税率缴纳；

　　（３）重组后集团经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；除欧盟委员会对原产于中国的铝合金轮毂反倾销终裁披露以外，重组后集团在预测期间受其他反倾销调查可能性较小；

　　（４）重组后集团的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

　　（５）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

　　（６）重组后集团所从事的行业布局及产品和劳务市场状况无重大变化；

　　（７）重组后集团的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

　　（８）国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

　　（９）重组后集团资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

　　（１０）于预测期间内，重组后集团的公司架构不发生重大变化；

　　（１１）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

　　（１２）在预测期间内，重组后集团主要原材料铝锭价格走势无严重偏离采用期货逆势操作系统即ＣＤＰ指标计算公式测算的结果；

　　３、上市公司备考盈利预测合并利润表

　　单位：万元

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　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

　　2010年9月30日