特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１０年９月１５日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知》。由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向本公司Ａ股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现将股东大会通知再次公告如下：

一、会议召开基本情况

１．会议召集人：本公司董事会

２．现场会议召开时间：２０１０年１１月１日（星期一）下午１３：３０开始

３．Ａ股股东网络投票时间：２０１０年１１月１日（星期一）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

４．现场会议召开地点：中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂

５．会议投票方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 Ａ股股东既可参与现场投票，也可参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（以下简称“会员投票系统”），按照所征集的融资融券投资者（以下简称“投资者”）投票意见，参加股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的会员公司，应当及时告知本公司其通过网络进行投票和提醒本公司从上证所信息网络有限公司的网站下载其投票意见。会员投票系统的投票时间为２０１０年１１月１日（星期一）９：３０－１５：００，网址为ｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。

二、会议审议事项

（一）普通决议案

１．审议及批准《关于调整本公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案》；

（二）特别决议案

２．逐项审议及批准《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》，具体如下：

２．１ 审议及批准本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

２．２ 审议及批准本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据；

２．３ 审议及批准相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

２．４ 审议及批准相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

２．５ 审议及批准本次重大资产重组决议的有效期。

３．审议及批准《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》；

４．审议及批准《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》；

５．审议及批准《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案》。

三、出席会议对象

１．本公司股东

截止２０１０年９月３０日（星期四）下午３：００上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东；以及截止２０１０年９月３０日（星期四）名列本公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的Ｈ股股东（本公司的Ｈ股股东已经另行通知）。

２．不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；

３．本公司董事、监事及高级管理人员；

４．公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。

四、会议登记办法

１．登记方式

个人股东持本人身份证及股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的，代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及授权委托书登记办理登记手续。

法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人股股东授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

股东也可以信函或传真方式进行登记。

２．登记时间

欲现场出席会议的股东请于２０１０年１０月１２日（星期二）或以前将拟出席会议的回执送达本公司董事会办公室进行登记。

３．登记联系方式

联 系 人：沈潇潇小姐、杨旭先生、刘程先生

联系电话：（０７５５）２２６２ ４２４３ ／ ２２６２ ３２１５ ／ ２２６２ ２１０１

传 真：（０７５５）８２４３ ５４２５ ／ ８２４３ １０１９ ／ ８２４３ １０２９

地 址： 广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦１６楼

邮政编码： ５１８０４８

五、网络投票的操作流程

１．网络投票时间：２０１０年１１月１日（星期一）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

２．投票流程

（１）投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	投票股东
７８８３１８	平安投票	９	Ａ股股东

（２）表决议案

议案序号	表决议案	对应的 申报价格
对１－５项议案统一表决		９９．００元
１	《关于调整本公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案》	１．００元
２	《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》 对２．１－２．５项议案统一表决	２．００元
２．１	本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方	２．０１元
２．２	本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据	２．０２元
２．３	相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属	２．０３元
２．４	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	２．０４元
２．５	本次重大资产重组决议的有效期	２．０５元
３	《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》	３．００元
４	《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》	４．００元
５	《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案》	５．００元

（３）表决意见

表决意见种类	对应的申报买入股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）投票举例

① 股权登记日持有本公司Ａ股股票的股东，拟对１－５项议案统一表决，应申报如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
买入	７８８３１８	平安投票	９９．００元	１股	同意
买入	７８８３１８	平安投票	９９．００元	２股	反对
买入	７８８３１８	平安投票	９９．００元	３股	弃权

② 股权登记日持有本公司Ａ股股票的股东，拟对１－５项议案分项表决，比如对第１项议案应申报如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
买入	７８８３１８	平安投票	１．００元	１股	同意
买入	７８８３１８	平安投票	１．００元	２股	反对
买入	７８８３１８	平安投票	１．００元	３股	弃权

③ 股权登记日持有本公司Ａ股股票的股东，拟对２．１－２．５项议案统一表决，应申报如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
买入	７８８３１８	平安投票	２．００元	１股	同意
买入	７８８３１８	平安投票	２．００元	２股	反对
买入	７８８３１８	平安投票	２．００元	３股	弃权

３．投票注意事项

（１）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。

（２）股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

（３）通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票申报不能撤单。

（４）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权股份数量纳入出席本次会议股东所持有的表决股份总数计算，对于该股东未投票或者投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则规定》的，按照弃权处理。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（５）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

六、其他事项：

１．会议时间不超过半个工作日，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

２．本公司Ａ股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼。

３．本公司Ｈ股股份登记处香港中央证券登记有限公司地址为：香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼。

附件一、２０１０年第一次临时股东大会回执

附件二、２０１０年第一次临时股东大会授权委托书

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

２０１０年１０月８日

附件一

中国平安保险（集团）股份有限公司

２０１０年第一次临时股东大会回执

致：中国平安保险（集团）股份有限公司（「贵公司」）

本人／吾等（注一） ，

地址为 ，

联系电话： 为 贵公司股本中每股面值人民币１．００元之Ａ股／Ｈ股 股（注二）之登记持有人，兹通告 贵公司，本人／吾等拟（或由代理人代为）出席 贵公司于２０１０年１１月１日（星期一）下午一点半假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂举行之２０１０年第一次临时股东大会。

日期：２０１０年 月 日 签署：

附注：

一、 请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。

二、请将以 阁下名义登记之股份数目填上，并删去不适用之股份类别（Ａ股或Ｈ股）。

三、请将此回执在填妥及签署后于２０１０年１０月１２日（星期二）或以前以专人递送、邮递或传真方式送达本公司董事会办公室（地址为广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦１６楼５１８０４８ 或传真号码（０７５５）８２４３ ５４２５ ／ ８２４３ １０１９ ／ ８２４３ １０２９）。

附件二

中国平安保险（集团）股份有限公司

２０１０年第一次临时股东大会授权委托书

本人／吾等（附注１） ，

地址为 ，为中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民币１．００元之 Ａ股 ／ Ｈ 股 股（附注２）之登记持有人，茲委任大会主席（附注３）或 ，身份证号码： 地址： 联系电话： ，为本人／吾等之代表，代表本人／吾等出席本公司将于２０１０年１１月１日（星期一）下午一点半假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂举行之２０１０年第一次临时股东大会（「大会」）及其任何续会，以审议并酌情通过股东大会通知所载之决议案，并于大会及其任何续会上代表本人／吾等及以本人／吾等之名义依照下列指示（附注４）就该等决议案投票。

普通决议案		赞成（附注４）	反对（附注４）	弃权（附注４）
１	审议及批准《关于调整本公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案》
特别决议案		赞成（附注４）	反对（附注４）	弃权（附注４）
２	逐项审议及批准《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》	——	——	——
２．１	审议及批准本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
２．２	审议及批准本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据
２．３	审议及批准相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
２．４	审议及批准相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
２．５	审议及批准本次重大资产重组决议的有效期
３	审议及批准《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》
４	审议及批准《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》
５	审议及批准《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

日期：２０１０年 月 日 股东签署（附注５）

附注：

１．请用正楷填上全名及地址。

２．请填上以 阁下名义登记与本授权委托书表格有关之股份数目，倘未有填上数目，则本授权委托书表格将被视为与所有登记于 阁下名下之股份有关。请删去不适用之股份类别（Ａ股或Ｈ股）。

３．阁下如欲委任大会主席以外之其他人士为代表，请将「大会主席或」之字样删去，并在空栏内填上委派代表之姓名及地址。凡有权出席上述股东大会并于会上投票之本公司股东均有权委任一位或以上人士代其出席及投票。受委任代表毋须为本公司之股东，惟须亲身出席以代表 阁下 。本表格上之每项更改，均须由签署人简签示可。

４．注意： 阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「赞成」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票弃权决案，请在「弃权」栏内填上「√」号。 如未有任何指示，则 阁下之代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就股东大会通知所载以外而正式于大会上提呈之任何决议案自行酌情投票。

５．代表委任文件须由 阁下或其正式书面授权之代表亲自签署，或倘委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司董事或其他获正式授权之人士签署。倘代表委任表格由股东之代表签署，授权代表签署之授权文件或其他授权书必须经公证人证明。

６．倘属任何股份之联名持有人，任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者。然而，倘有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，本公司将按股东名册内排名首位之联名股东之投票（不论亲自或委派代表），而其他联名股东再无投票权。

７．代表委任表格及已签署之授权书或其他文件（如有），最迟须于大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间２４小时前交回本公司董事会办公室（就Ａ股持有人而言）及本公司之Ｈ股份过户登记处（就Ｈ股持有人而言），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可出席大会并于会上投票。

８．股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。