证券代码：002437 公司简称：誉衡药业 公告编号：2010-B004

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第一届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年9月19日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出《关于召开公司第一届董事会第十八次会议的通知》。2010年9月30日，在北京市朝阳区北苑路170号凯旋城E座12层会议室以现场会议的方式召开了公司第一届董事会第十八次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

　　会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于部分超额募集资金使用计划的议案》；

　　同意《关于部分超额募集资金使用计划的议案》，同意公司使用超额募集资金6,500万元用于向上海一善投资管理有限公司和发明人薛楚标购买化合物SX004及其衍生出来的药物美迪替尼专利的实际所有权。

　　独立董事及保荐代表人分别就该计划发表了核查意见。

　　公司关于《超额募集资金使用计划公告》、《独立董事关于超额募集资金使用计划的独立意见》以及《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司超募资金使用事项的专项核查意见》详见同日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的信息披露。

　　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》；

　　同意根据深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引>、<深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引>的通知》（深证上〔2010〕243号）的相关要求，对公司2010年7月修订的现行有效《公司章程》进行完善，并同意对《公司章程》第一百〇五条增加第二款，修改后的《公司章程》第一百〇五条为：

　　"独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。"

　　修订后的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于提请召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》；

　　同意《关于提请召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》，并拟于2010年10月26日（星期二）上午9点在北京市朝阳区北苑路170号凯旋城E座12层会议室召开公司2010年第三次临时股东大会，股权登记日定为2010年10月19日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。提请2010年第三次临时股东大会审议以下议案：

　　1、审议《关于部分超额募集资金使用计划的议案》；

　　2、审议《关于修订公司章程的议案》。

　　《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2010年第三次临时股东大会通知》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董事会

　　2010年10月11日

　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 编号：2010-C004

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称"本公司")第一届监事会第七次会议通知于2010年9月19日以电子邮件及传真形式通知了全体监事,并于2010年9月30日以现场方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议由监事会主席白莉惠女士主持。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定,会议合法有效。与会监事经认真审议,表决通过如下议案:

　　审议并通过了《关于部分超募资金使用方案的议案》，同意公司使用部分超额募集资金用于购买化合物SX004及其衍生出来的药物美迪替尼专利的实际所有权，并就该计划发表了意见，该议案尚需提请股东大会审议。

　　《监事会关于公司超额募集资金使用计划的专项意见》详见同日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的信息披露。

　　同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　监事会

　　2010年9月30日

　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 编号：2010-D010

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于部分超募资金使用计划的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、公司首次公开发行股票募集资金及目前超额募集资金余额情况

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]661号文核准，由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）35,000,000股，发行价格为每股50.00元。截止2010年6月18日，已收到募集资金总额为1,750,000,000.00元，扣除各项发行费后，公司募集资金净额为1,668,531,572.00元。其中扣除募集资金项目所需的428,719,600.00元，本次发行的超额募集资金总额为1,239,811,972.00元。利安达会计师事务所有限公司对募集资金到位情况验证，并出具了利安达验字[2010]第1040号验资报告，公司制定了专户储存制度，对募集资金采取专户储存。

　　根据此前公司第一届董事会第十五次会议及公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》，前次超额募集资金使用计划实施后剩余可使用的超募资金约为人民币91,203万元。2010年7月8日披露的《誉衡药业关于部分超募资金使用计划的公告》（2010-D001)，及2010年7月24日披露的《誉衡药业2010年第二次临时股东大会决议》（2010-A002）等相关文件请详阅巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、本次超额募集资金的使用计划

　　1、项目基本情况

　　公司拟使用超额募集资金6,500万元用于购买化合物SX004及其衍生出来的药物美迪替尼专利实际所有权。SX004化合物及其衍生药物美迪替尼为上海一善投资管理有限公司和发明人薛楚标委托共同投资委托北京美迪赛医药技术有限公司研发的原研产品，它是新一代的多靶点酪氨酸激酶抑制剂，拟适应症为慢性髓性白血病(CML)以及对伊马替尼耐药的CML患者, 急性髓性白血病、急性淋巴性白血病、胃肠间质瘤、癃突性皮肤瘤、肥大细胞瘤等。

　　美迪替尼药物已基本完成实验阶段工作，即将向国家药品食品监督管理局申请药物临床试验批件。化合物SX004及其衍生出来的药物美迪替尼相关专利已申请，尚未获得授权。包括但不限于以下专利：

　　①专利1：发明名称：二氢化茚酰胺化合物制备方法、包含其药物组合物、及其作为蛋白激酶抑制剂的应用；国际申请号：PCT/CN2009/076006；国际公布号：WO2010/072166A1；

　　②专利2：发明名称：二氢化茚酰胺化合物制备方法、包含其药物组合物、及其作为蛋白激酶抑制剂的应用；申请号：200810176591.2；申请公布号：CN101759683A；

　　上海一善投资管理有限公司为注册于上海市工商局松江分局的一人有限责任公司；注册资本人民币五百一十万万元，法定代表人为王康。薛楚标为住所地在美国的美国公民；上海一善投资管理有限公司与薛楚标为SX004化合物及其衍生的药物的共同投资委托人。公司与交易方不存在关联关系,不存在影响交易价格公允的情况。

　　2、关于本项目的审批程序

　　公司于2010年9月30日召开第一届董事会第十八次会议，会议以9票同意，0票反对、0票弃权审议并通过了《关于部分超额募集资金使用计划的议案》。同意公司使用超额募集资金6,500万元用于向上海一善投资管理有限公司和发明人薛楚标购买化合物SX004及其衍生出来的药物美迪替尼专利的实际所有权。监事会、独立董事及保荐代表人分别就该计划发表了核查意见，本项计划尚需公司2010年第三次临时股东大会审议。

　　三、项目实施计划

　　公司计划分别与上海一善投资管理有限公司、发明人薛楚标签订《关于化合物SX004及其衍生出来的药物美迪替尼实际所有权的转让协议》，以购买其分别拥有的51%及49%所有权。标的转让价格为别是3,500万元及3,000万元，总计使用超募资金6,500万元。鉴于该化合物及其衍生出来的药物的研发过程中，主要费用均上海一善投资管理有限公司作为拥有其51%所有权的一方支付，该化合物及其衍生出来的药物在处置时，上海一善投资管理有限公司拥有绝对的话语权。在相关的谈判过程中，根据实际情况，公司接受了上海一善投资管理有限公司3500万转让51%所有权，3000万受让薛楚标49%所有权的条件，转让价格公允。转让协议签订并履行后，公司将获得SX004化合物及其衍生出来的药物美迪替尼的所有权，包括但不仅限于与SX004和美迪替尼相关的研发资料和试验数据、美迪赛委托其他科研单位有关SX004和美迪替尼研发项目的委托合同中的权利及研发成果等有关文件、SX004和美迪替尼制备的专利及技术秘密及其衍生出来的专利及技术秘密的使用权和所有权等。本次专利转让将有利于增加公司的产品储备，增加公司的盈利能力。

　　四、该项目对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

　　美迪替尼药物目前已完成申请临床批文所需的药效、药代、药毒、药理的动物试验报告，即将向国家药品食品监督管理局申请药物临床试验批件。如获得临床批件后，即可开始进行I、II、III期临床试验阶段，临床实验结束后申报新药证书、注册批件及生产批件等。因此药品研发的周期较长，短期内不会对公司经营成果产生影响。

　　五、项目风险

　　新药的研发，属于创新项目，具有技术难度高、周期长、投资额大的特点，但该项目能否顺利、如期研发成功并且创造较好的经济效益，仍具有一定不确定性的风险。

　　六、剩余超募资金的使用

　　公司投资实施上述项目后，剩余超募资金约为人民币84,703万元。剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用部分超额募集资金使用后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　七、公司独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用部分超募资金用于购买药品专利技术，如该项目顺利实施，将有利于增加公司的产品储备，增加公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。超额募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，亦不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将超额募集资金的使用行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意上述方案的实施，但仍需经公司股东大会审议。

　　八、公司监事会意见

　　公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。监事会认为：公司本次部分超募资金使用方案，利于增加公司的产品储备，增加公司的盈利能力，符合公司业务发展利益的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意本次的关于部分超额募集资金使用计划，该计划尚须股东大会审议通过。

　　九、保荐机构意见

　　上述超募资金的使用事项经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。誉衡药业本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。另外，该超募资金使用计划尚须得到誉衡药业2010年第三次临时股东大会审议通过。保荐机构同意该次超募资金使用计划。

　　十、备查文件

　　1、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》；

　　2、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事关于超额募集资金使用计划的独立意见》；

　　3、《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司超募资金使用事项的专项核查意见》；

　　4、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会关于公司超额募集资金使用计划的专项意见》。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会

　　二○一○年十月十一日

　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 编号：2010-A003

　　关于召开哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　2010年第三次临时股东大会通知

　　各位股东及股东代表：

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）兹定于2010年10月26日召开公司2010年第三次临时股东大会，现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、时间、地点和会期

　　1、时间：2010年10月26日（星期二）上午9点；

　　2、股权登记日：2010年10月19日（星期二）；

　　3、地点：北京市朝阳区北苑路170号凯旋城E座12层公司会议室；

　　4、会期：半天；

　　5、会议方式：现场会议；

　　6、会议召集人：公司董事会

　　7、本次股东大会不采用网络投票。

　　二、会议议程

　　1、审议《关于部分超额募集资金使用计划的议案》；

　　2、审议《关于修订公司章程的议案》。

　　三、出席会议对象：

　　1、截止2010年10月19日15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司见证律师、大会工作人员及其他邀请的人员。

　　四、会议登记办法：

　　1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书（见附件）。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记；

　　2、登记时间：2010年10月20日上午9：00-下午4：00；

　　3、登记地点：北京市朝阳区北苑路170号凯旋城D座11层。

　　五、联系方式及联系人

　　会务常设联系人：尚磊 刘畅

　　联系电话：010-59711207

　　传 真：010-58236767-118

　　六、注意事项：

　　1、本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理；

　　2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次公司股东大会不向股东发放礼品。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　2010年10月11日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明。未具明赞同、齐全或反对的，受托人是□/否□可以按照个人意愿表决）。

　　(1)审议《关于部分超额募集资金使用计划的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权

　　(2)审议《关于修订公司章程的议案》。

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权

　　委托人姓名(或名称)：

　　委托人身份证（或营业执照号码）:

　　委托人证券帐户号：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签名(或盖章):

　　委托日期：

　　备注：委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授意受托人投票；本授权委托书复印件无效。