发行人申明
浙江凯恩特种材料股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
１、浙江凯恩特种材料股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需股东大会批准。
２、公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
３、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（２０１０年１０月１２日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１５．４５元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
所有投资者以现金认购，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
４、本次非公开发行股票数量为不超过５，０００万股（含５，０００万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
５、根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
１、本次非公开发行的背景
浙江凯恩特种材料股份有限公司是在深圳证券交易所挂牌交易的Ａ股上市公司，公司设立时的主营业务是电解电容器纸、吸尘袋和滤纸原纸等特种纸的生产和销售，上市后，公司在上述领域取得了可喜的进步，市场影响也不断扩大，目前公司已经发展成为国内唯一能够系列化生产电解电容器纸的厂家，在国内某些特种纸产品领域亦处于龙头地位。２００９年６月为了充分利用控股股东现有的资源优势，发挥公司控股股东在电池行业方面的资源、技术及人才优势，公司董事会及管理层经过反复调研、论证，通过收购控股股东等持有凯恩电池的控股股权进入电池领域，使公司产品实现多元化，迅速拓宽公司的发展空间，为公司业绩提升打开新的局面。目前，公司已经形成特种纸业务和二次电池业务齐头并进的良性发展格局。
２００７年１０月，国家发改委颁布《造纸产业发展政策》，鼓励我国造纸行业通过产业布局、原料结构、产品结构、企业结构的调整，逐步形成布局合理、原料适合国情、产品满足国内需求、产业集中度高的新格局，实现产业结构优化升级。公司生产的主导产品电气用纸产品纯度高、电损耗低，具有技术含量高、经济附加值高的特点，属于产业政策鼓励发展的范畴。为进一步巩固在特种纸领域的优势，公司计划对现有生产线进行技术改造，提高现有生产设备的生产能力和工艺水平，满足不断增长的需要，降低单位产品能耗，实现集约化发展。
为应对世界范围的经济危机对中国经济的不利影响，中国政府实施积极的财政政策和宽松的货币政策，中央政府推出了４万亿投资计划。其中２万亿的铁路投资计划、４千亿的３Ｇ建设计划、“家电下乡”计划和“家电以旧换新”计划已经对公司所处的电气用纸及滤纸系列特种纸行业形成了实质性利好。２００８年１０月，国务院批复的铁路投资额已经达到２万亿元，其中在建项目的投资规模超过了１．２万亿。铁路建设中的电气设备、电缆等部分都需要使用电解电容纸、电缆纸等电气用纸。根据未来三年铁路投资计划，２０１０年、２０１１年、２０１２年铁路投资将完成７０００亿元、７５００亿元、７０００亿元的投资规划，中国铁路运营总里程届时将达到１１万公里，随着铁路投资和投产里程的增加为当前和将来电气用纸行业的持续快速增长提供广阔的市场空间。２０１０年４月８日，工信部等八部委联合出台《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》。《意见》提出，到２０１１年，３Ｇ建设总投资将高达４０００亿元，扶持３Ｇ网络加快发展。随着３Ｇ网络的建设以及通讯设备的大量更新换代将带动电气用纸市场的发展和繁荣。自２００９年２月１日全国推广家电下乡工作以来，政策实施力度不断加大，效果快速显现，对拉动消费、带动生产起到了重要作用。根据官方的测算，家电下乡计划实施四年，将可创造高达人民币９２００亿元的家电消费。２０１０年６月３日，商务部等三部委联合发布《家电以旧换新推广工作方案》。《方案》决定，家电以旧换新政策将延至明年年底，同时扩大实施范围，在原有９个试点省市的基础上，再增加１９个省市，并逐步推广至全国。据数据显示，截至２０１０年５月２３日，家电以旧换新销售新家电突破５００亿元，销售１３１２．８万台，回收旧家电１３８７．５万台。上述政策对带动家电消费作用明显，而家电市场的扩大将相应地拉动了对电气用纸及滤纸系列特种纸的市场需求。
中国电池协会在《中国电池行业十一五规划》中指出：中国电池工业的发展重点是调整产品结构，向高技术、高附加值产品结构调整，二次电池重点发展镍氢动力电池和锂离子电池；进一步提高我国二次电池在国际市场的份额，２０１０年我国二次电池的市场份额达到世界总量的５０％以上；进一步提高镍氢电池、锂电池等的性能，在电动工具等领域加快替代镉镍电池的步伐。
电池行业“十一五”规划提出：鼓励发展锂离子电池及动力型锂离子电池的产业化；鼓励提高动力型锂离子电池安全性、循环寿命等方面的研究及电池组在线实时管理系统的开发；加快动力型氢镍电池和锂离子电池在电动自行车和电动汽车上的应用进程；加快锰酸锂、磷酸铁锂、隔膜等新材料的研究和产业化；鼓励锂离子电池和动力氢镍电池关键设备和生产线的产业化。
世界二次锂离子电池市场保持较高的增长速度，２００４～２００８年世界锂离子电池市场复合增长率为１０．６７％，尽管受到金融危机影响，２００８年世界二次锂离子电池市场容量达到７８亿美元，年增长率为９．８６％。２００９年全世界二次锂离子电池市场销售额约为９９．５３亿美元。二次锂离子电池行业至今仍处于高速发展期，２００８～２０１０年全球二次锂离子电池行业复合增长率仍可达到１５．６％，在中国等新兴市场，增长率更高。未来几年，随着二次锂离子电池对铅酸电池、镍镉电池、镍锌电池的替代速度加快以及新型动力汽车的不断推广，二次锂离子电池行业将保持快速增长。
凯恩股份拟通过本次非公开发行，筹集必要的资金，抓住特种纸行业和车用锂离子动力电池行业快速发展的机遇，做大做强特种纸和锂离子动力电池业务，为公司业绩的持续增长提供保障。通过实施本次募集资金项目，巩固公司在电气用纸的国内领先地位，增强公司在滤纸系列特种纸领域的竞争实力，做大做强做优二次电池业务，为公司业绩的持续增长提供新增长点，提升公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
良好的政策环境和强劲的市场需求为凯恩股份的发展创造了极大的机遇。为贯彻实施公司的整体发展战略，提升核心竞争能力和实现可持续发展，公司积极筹备再融资事宜，初步拟定了向不超过十家投资者非公开发行股票的方案。
２、本次非公开发行的目的
（１）适应公司产业发展规划的需要
根据公司的发展规划，公司继续专注于高附加值的电解电容器纸业务的同时，将做大电缆纸业务、滤纸系列用纸业务及二次电池业务。凯恩股份拟通过本次非公开发行，筹集必要的资金，抓住特种纸行业和二次电池行业快速发展的机遇，做大做强特种纸业务和二次电池业务。
（２）增强盈利能力，实现股东利益最大化
凯恩股份通过本次非公开发行，将进一步增强公司的资本实力，有利于进一步做强公司主营业务，增强公司的盈利能力，为公司业绩的持续增长提供保障，实现股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
１、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（２０１０年１０月１２日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１５．４５元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
２、发行数量
本次发行数量为不超过５，０００万股（含５，０００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
３、限售期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
４、除权、除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的价格和数量做相应调整。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：
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注：①上表中浙江凯晟锂电有限公司（筹）拟由发行人和发行人控股子公司浙江凯恩电池有限公司按照８０％：２０％的出资比例设立，目前已经取得浙江省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》；
②上表中项目３由发行人和浙江凯恩电池有限公司以同比例增资的方式实施，发行人需投入的资金为项目投资金额的８０％。
若实际募集资金净额不能满足公司对该项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司对该项目的资金需求，超出部分将用于补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为５，０００万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的１９４，７８９，２９８股增加到２４４，７８９，２９８股。目前凯恩集团持有公司４１，１５０，６０３股股份，占公司总股本的２１．１３％。按本次非公开发行股票数量上限５，０００万股计算，本次发行后，凯恩集团仍实际控制１６．８１％的股份，仍为本公司第一大股东，而由于其他单一股东持股比例均较小，凯恩集团仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票实施后不会导致股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案已经２０１０年１０月１１日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
为充分把握特种纸行业和二次电池行业的发展契机，本着提高凯恩股份的资产质量、盈利能力以及未来增长潜力之目的，公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，拟向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过５，０００万股（含５，０００万股），以筹集资金。本次发行募集资金投资以下三个项目：
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注：①上表中浙江凯晟锂电有限公司（筹）拟由发行人和发行人控股子公司浙江凯恩电池有限按照８０％：２０％的出资比例设立，目前已经取得浙江省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》；
②上表中项目３由发行人和浙江凯恩电池有限以同比例增资的方式实施，发行人需投入的资金为项目投资金额的８０％。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次增发募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金的投入。
二、投资项目基本情况、项目发展前景
（一）年产１．１万吨电气用纸项目
１、项目基本情况
（１）项目名称
年产１．１万吨电气用纸生产线技术改造项目
（２）项目基本情况
对公司原有电气用纸生产线进行全面技术改造，提高电气用纸技术含量和产品档次，增加超低损耗电解电容器纸和电缆纸的生产能力，为公司进一步发展创造坚实的基础。
（３）项目产品方案
公司生产的电气用纸包括电解电容器纸和电缆纸两部分，具体情况如下表所示：
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（４）项目建设周期
项目建设周期为１年，第２年投产并达到设计生产能力５０％，第３年达到设计生产能力８０％，第４年完全达产。
（５）项目回收期
本项目静态投资回收期（所得税后）为５．０８年，动态投资回收期（所得税后）为６．１９年。
２、项目投资估算及投资进度安排
本项目总投资２１，９８３万元，其中固定资产投资１５，９０２万元，流动资金投资６，０８１万元。项目建设期１年，第２年投产并达到设计生产能力５０％，第３年达到设计生产能力８０％，第４年达到设计生产能力１００％。项目预计投入的时间进度如下：
单位：万元
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其中，固定资产投资估算如下：
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本项目全部投资均由募集资金完成，为尽快完成原有电气用纸生产线的技术改造以提升公司效益，公司拟以自筹资金投入本项目，待本次募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金的投入。
３、生产工艺及拟采用的主要设备
（１）电气用纸生产工艺
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（２）拟采用的主要设备
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４、项目背景
２００７年１０月，国家发改委颁布《造纸产业发展政策》，鼓励我国造纸行业通过产业布局、原料结构、产品结构、企业结构的调整，逐步形成布局合理、原料适合国情、产品满足国内需求、产业集中度高的新格局，实现产业结构优化升级。２０１０年４月，国务院发布《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》，对包括造纸行业在内的重点行业下达了淘汰落后产能的具体目标任务。
公司生产的电气用纸产品纯度高、电损耗低，具有技术含量高、经济附加值高的特点，属于产业政策鼓励发展的范畴。为进一步巩固在电气用纸领域的优势，公司计划对现有生产线进行技术改造，提高现有生产设备的生产能力和工艺水平，降低单位产品能耗，实现集约化发展。
５、市场分析
（１）电解电容器纸
电解电容器纸是电解电容器的重要原材料，其市场容量与电解电容器的市场容量同步。电容器是应用最广、用量最大且不可替代的电子元件，其产量约占电子元件的４０％，而电解电容器又占三大类电容器（电解电容器、陶瓷电容器、有机薄膜电容器三类）产量的４０％以上，是十年来我国乃至全球发展速度最快的电子元件之一。全球电容器分类市场规模如下图所示：
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资料来源：台湾工研院ＩＥＫ－ＩＴＩＳ计划
近几年电子电容器行业的高速发展，为电解电容器纸创造了更大的市场潜力，需求量不断扩大。目前国内外市场年需求量已超过２５，０００吨，市场规模约８～１０亿元人民币，未来随着电子电容器行业的发展，电解电容器纸市场容量也将保持同步增长。目前，电解电容器纸国内用量每年超过１０，０００吨，公司占据其中的５０％左右，产品主要集中在中高端市场。
随着电解电容器向着高性能、长寿命、高可靠、多品种、小型化方向发展，作为电解电容器的重要原材料，对电解电容器纸提出了低损耗、高纯度、薄型化的技术要求。在超低损耗电解电容器纸方面，国内市场容量国内为每年２，０００吨，大部分被日本ＮＫＫ公司占据，国内产品因性能达不到要求基本无法进入。而国际市场超低损耗电解电容器纸市场容量为每年５，０００吨，也基本为ＮＫＫ公司占据，国内生产厂商均未进入。
公司研制的超低损耗电解电容器纸目前已累计完成生产２００多吨，并通过部分客户小批量应用，性能指标接近ＮＫＫ公司同类产品。经过进一步市场推广，公司在本项目投产的产品凭借性能、价格和销售渠道优势，将实现对ＮＫＫ同类产品的替代，在国内外市场上分得较高份额。
（２）电缆纸
电缆纸市场与电力电缆市场密切相关，据上海电缆工程设计研究所的需求分析，我国１１０ｋＶ 及以上高压、超高压交联电缆的需求量如下表：
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根据上表所示高压、超高压交联电缆发展情况分析，未来几年我国高压、超高压交联电缆市场对电缆纸年需求量超过５万吨，预计到２０１５年将超过７万吨；随着新型电缆如海底光复电缆和核电专用电缆的逐渐广泛应用，电缆新兴市场的发展也为电缆纸提供了巨大的市场机遇：海底光复电缆的电缆纸年需求量约１．５万吨，核电专用电缆的电缆纸年需求量约０．５万吨。
公司生产的高品质电缆纸经浙江省特种纸检测中心检测，主要性能指标紧度、吸水高度、氯化物含量、电导率、铁微粒子等均达到了日本ＮＫＫ公司同类产品的水平。公司能够依据各种电缆的技术要求配套相应电缆纸，满足市场需求，产品市场前景广阔。
６、优势分析
（１）技术创新优势
公司是通过国家科学技术部和中国科学院认证的“高新技术企业”，在电气用纸和特殊长纤维纸领域已形成独有的核心技术，拥有独特的技术理论、产品配方和生产工艺。公司在电气用纸生产方面拥有的高纯化技术、低损耗技术、高压低阻抗技术、长纤维整理技术、超低定量成型技术、化纤湿法成型技术等已达到世界先进水平。公司研制开发的多种电解电容器纸填补了国内空白，为国内首创并独家生产。公司还主持起草了电解电容器纸的国家行业标准。
公司于１９８７年即建立了特种纸研究所，并先后与中国制浆造纸研究院、南京林业大学等科研单位签订了技术开发（合作）协议，为企业技术创新和产品研发提供支持。
（２）产品系列化程度高
电解电容器品种繁多、用途各异，不同类型的电解电容器往往要求不同品种的电解电容器纸配套。因此电解电容器纸具有广泛的系列，每个系列又有许多品种，公司目前具备１１个系列，１００多个品种的电解电容器纸生产能力，不同品种的产品对原材料和制造工艺的要求都有所不同，这在一定程度上加大了该产品研发的难度。由于公司生产的电解电容器纸覆盖了大部分类型的电解电容器，保证了在电解电容器纸市场的市场份额。
（３）客户锁定优势
由于电解电容器纸是电解电容器的关键材料，其性能、质量直接影响下游产品电解电容器以及终端产品如家用电器、电脑、汽车、通讯设备和军工物资的质量安全和性能。虽然电解电容器纸的成本在单个电解电容器生产成本中所占比例较小，但一旦电解电容器纸的质量不过关，将导致整个电解电容器的报废，因此电解电容器生产企业对电解电容器纸的选择非常谨慎，在选用一个产品之前需要花较长的时间对特种纸各项性能指标进行测试和检验。公司生产的电解电容器纸系列产品凭借系列化、质量等优势可以锁定客户需求。
７、项目经济效益分析
本项目建设期１年，第２年投产并达到设计能力５０％，第３年达到设计能力８０％，第４年达到设计能力１００％。项目建设完成后，历年产量、产能扩张及销售收入情况如下表所示：
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本项目完全达产后，正常年份预计可实现年销售收入３１，５００万元，年利润总额６，７６７万元，按照２５％所得税率计算，税后财务内部收益率为２８．３７％，税后静态投资回收期为为５．０８年，本项目具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。
（二）年产１．４万吨滤纸系列特种纸技术改造项目
１、项目基本情况
（１）项目名称
年产１．４万吨滤纸系列特种纸技术改造项目
（２）项目基本情况
对公司滤纸系列特种纸生产线进行技术改造，并新建一条生产线，新增年产１．４万吨滤纸系列特种纸生产规模。
（３）项目产品方案
公司生产的滤纸系列产品包括茶叶和咖啡滤纸、吸尘器滤纸、无纺壁纸和高透成型纸，具体情况如下表所示：
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（４）项目建设周期
公司原有生产线技术改造建设周期为１年，第２年投产实现设计生产能力的５０％，第３年达到设计生产能力的８０％，第４年完全达产；新建生产线建设周期为２年，投产第１年达到设计生产能力的８０％，第４年新线完全达产。
（５）项目回收期
本项目静态投资回收期（所得税后）为５．２２年，动态投资回收期（所得税后）为６．３３年。
２、项目投资估算及投资进度安排
本项目总投资２８，１６５万元，其中固定资产投资２０，０６３万元，流动资金投资８，１０２万元。原有生产线技术改造建设周期为１年，第２年投产并实现设计生产能力的５０％，第３年达到设计生产能力的８０％，第４年完全达产；新建生产线建设周期为２年，投产第１年达到设计生产能力的８０％，第４年新线完全达产。项目预计投入的时间进度如下：
单位：万元
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其中，固定资产投资估算如下：
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本项目全部投资均由募集资金完成，为尽快完成原有滤纸系列特种纸生产线的技术改造和新建生产线以提升公司效益，公司拟以自筹资金投入本项目，待本次募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金的投入。
３、生产工艺及拟采用的主要设备
（１）生产工艺
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（２）拟采用的主要设备
①原有生产线技术改造新增设备
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②新建生产线采购设备
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４、项目背景
公司在特种纸中的电解电容器纸市场已成为国内第一、国际第二的生产商，在发展的过程中公司积累了强大的技术研发实力，不断跟踪世界上特种纸的技术动态，不断研究开发新产品、新技术和新工艺，培养新的利润增长点。
公司在茶叶滤纸、吸尘器滤纸、无纺壁纸领域已经具备较为成熟的技术工艺，并逐渐实现销售。公司计划通过对现有生产线进行技术改造并新建生产线扩充新产品的生产能力，把握特种纸新生品种市场机遇。
５、市场分析
（１）茶叶和咖啡滤纸
目前袋泡茶滤纸总需求量在１０万吨以上，预计到２０１５年国內外袋泡茶滤纸市场将超过１５万吨。由此可见，袋泡茶滤纸产业具有极其良好发展前景。
（２）吸尘器滤纸
２００７－２０１１年中国家居小家电市场将持续增长，速度持续保持在７％左右，预计在２０１１年市场规模达到１８１亿元。随着居民生活水平的不断提高，对居家环境改善的要求，以及消费观念的变化，吸尘器的需求量必然会有一个新的突破。
由于我国吸尘器产业快速发展，对吸尘器滤纸需求量也快速增加。目前国内外吸尘器滤纸总需求量在１１万吨以上，预计到２０１５年国內外吸尘器滤纸市场将超过１６万吨。由此可见，吸尘器滤纸市场容量大，发展前景极其良好。
（３）无纺壁纸
从家居装修的发展潮流来看，壁纸应该是未来的趋势。业内专家非常看好壁纸的发展前景。他们认为，在欧美壁纸占到了涂覆市场７０％—８０％份额，而日本、韩国甚至达到了９０％以上。按照发达国家的客观数据分析来说，中国壁纸业的市场份额应该会占到７０％—８０％。预计２０１２年纯纸壁纸原纸国际市场需求量在５０万吨以上，国内市场需求量超过１５万吨。
６、优势分析
（１）质量优势
由于特种纸产品应用领域广泛，且对产品质量要求很高，公司一直将控制产品质量作为重要工作。公司于２００１年５月通过ＩＳＯ９００２质量认证，２００６年１１月通过ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，２００９年初公司获得ＩＳＯ ２２０００：２００５食品安全管理体系国际标准认证证书，２００９年４月，公司通过了美国卡夫食品公司的ＨＡＣＣＰ计划认证。
（２）客户优势
公司生产的特种食品包装用纸，主要供给联合利华、卡夫等国际知名食品厂商，其对于食品包装在环保、卫生等方面的要求非常严格，一旦确定了供应商的合格地位，通常不会轻易更换供应商。因此，新企业的产品要进入客户的采购商名单并替代本公司的产品存在较大难度。
（３）营销网络建设优势
公司特种纸在国内的销售网络已覆盖全国主要经济发达地区。公司通过子公司浙江凯恩纸业销售有限公司和深圳凯恩纸业销售有限公司专门进行特种纸产品的销售，同时在天津、杭州、益阳、无锡设有销售处。在国际上，公司在俄罗斯，波兰，马来西亚，阿联酋，斯里兰卡，阿根廷，德国，西班牙等国家都设有经销商。广泛的营销渠道保证了公司产品在全世界范围内的销售。
７、项目经济效益分析
原有生产线技术改造建设周期为１年，第２年投产并实现设计生产能力的５０％，第３年达到设计生产能力的８０％，第４年完全达产；新建生产线建设周期为２年，投产第１年达到设计生产能力的８０％，第４年新线完全达产。项目建设完成后，历年产量、产能扩张及销售收入情况如下表所示：
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本项目完全达产后，正常年份预计可实现年销售收入３８，８００万元，年利润总额８，３２６万元，按照２５％所得税率计算，税后财务内部收益率为２８．２７％，税后投资回收期为５．２２年，本项目具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。
（三）车用锂离子动力电池新建项目
１、项目基本情况
（１）项目名称
车用锂离子动力电池新建项目
（２）项目基本情况
本项目达产后，电动自行车、电动摩托车、电动汽车锂离子电池产品将达到５０万套／年的生产能力。
（３）项目产品方案
本项目募集资金投资项目生产的产品是电动自行车、电动摩托车及电动汽车用锂离子动力电池，产品应用领域如下图示。
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（４）项目建设周期
项目建设周期为１年，第２年投产并达到设计生产能力６０％，第３年达到设计生产能力８０％，第４年完全达产。
（５）项目回收期
本项目静态投资回收期（所得税后）为４．５５年，动态投资回收期（所得税后）为５．５０年。
２、项目投资估算及投资进度安排
本项目总投资１２，０９６万元，其中固定资产投资８，４９６万元，流动资金投资３，６００万元。本项目建设期１年，项目投产期２年，预计投入的时间进度如下：
单位：万元
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其中，固定资产投资估算如下：
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本项目全部投资金额的８０％合计９，６７６．８０万元由发行人募集资金通过增资浙江凯晟锂电有限公司（筹）的方式投入，项目全部投资金额的２０％合计２４１９．２０万元由浙江凯恩电池有限公司以自有资产通过增资浙江凯晟锂电有限公司（筹）的方式投入。
３、生产工艺及拟采用的主要设备
（１）工艺流程：
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（２）主要设备：
项目主要设备如下表所示：
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４、项目背景在能源储备日趋减少的大环境下，新能源、替代能源成为各国首选发展方向。以二次锂离子电池、燃料电池为动力的新能源汽车可以保护环境，摆脱对现有石油资源依赖，是未来汽车产业发展重点。美国、欧盟、日本各国政府均提出了优先发展新能源汽车的产业政策。
中国电池协会在《中国电池行业十一五规划》中指出，鼓励发展锂离子电池及动力型锂离子电池的产业化；鼓励提高动力型锂离子电池安全性 、循环寿命等方面的研究及电池组在线实时管理系统的开发；加快动力型氢镍电池和锂离子电池在电动自行车和电动汽车上的应用进程；鼓励锂离子电池和动力氢镍电池关键设备和生产线的产业化。
国务院在２００９年３月２０日发布的《汽车产业调整和振兴规划》中指出，将实施新能源汽车战略，掌握新能源汽车的专用发动机和动力模块（电机、电池及管理系统等）的优化设计技术、规模生产工艺和成本控制技术；建立动力模块生产体系，形成１０亿安时（Ａｈ）车用高性能单体动力电池生产能力，这些措施为新能源汽车及其配套产业带来了巨大的发展机遇。
国家发改委发布的２００５年《产业结构调整指导目录》，更是把锂离子电池等高技术绿色电池的制造作为高新技术产业放在了优先发展的位置。
５、市场分析
（１）电动自行车及电动摩托车
目前中国占据了世界电动自行车市场９０％以上市场份额，中国电动自行车产量２０００年～２００８年复合增长率高达６１．４８％。２００８年以后，中国市场逐渐进入成熟期，但仍保持了较快的增长速度，２００９年１～８月，中国电动自行车总产量为６５６万辆，同比增长了１３％。
中国台湾拓墣产研所数据预测，２０１０年全球电动自行车市场将达到３，０８２ 万辆，２０１０年之前电动自行车市场增长率仍能达到１９％。按每辆电动自行车使用３０颗充电电池计算，２０１０年电动自行车电池市场容量将达到９．２５亿颗。
目前电动自行车电池中，主要适用铅酸电池和镍氢电池，动力锂离子电池占比较少。锂离子电池重量仅为铅酸电池的４０％，但续航距离却是铅酸电池的２倍，未来电动自行车市场动力锂离子电池对铅酸电池的替代效应明显。日本市场约有２０％电动自行车产品使用锂离子电池，如果未来锂离子电池占有４０％的电动自行车电池市场，２０１０年电动自行车锂离子电池市场容量将达到３．７亿颗。
（２）电动汽车及混合动力汽车
根据国务院《汽车产业调整和振兴规划》，至２０１１年国内电动汽车产销达到５０万辆的规模，占乘用车销售总量的５％；科技部部长万钢２００８年８月于首届新能源汽车论坛上发言时做出设想：至２０１２年，力争全国乘用车产量的１０％为新能源汽车。
按照新能源汽车的发展路径，混合动力汽车（ＨＥＶ）为过渡阶段，未来将过渡到纯电动汽车（ＥＶ）、燃料电池汽车阶段。２０２０年以前，新能源汽车以ＨＥＶ为主。在新能源汽车中，动力锂离子电池是ＨＥＶ、ＥＶ的主要动力源。根据日本富士经济的研究报告，２０１１年之后，汽车用锂离子电池将逐步取代镍氢电池，成为新能源汽车的主要动力来源。
ＨＥＶ、ＰＨＥＶ、ＥＶ未来发展面临着广阔的市场前景。Ｊ．Ｐ．摩根预测，２０１０年全球ＨＥＶ市场需求规模将达到１１６万台， ２００９年～２０１５年全球ＨＥＶ汽车复合增长率将达到３５．５％，２０１５年全球ＨＥＶ总产量达到４５７．５万台，２０２０年达到１，１２８万台。据罗兰贝格预测，２０２０年西欧将成为新能源汽车主要市场，ＥＶ和ＰＨＥＶ的年销售量将超过３００万台，中国排名第二，达到１５８万台。
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（数据来源：Ｊ．Ｐ．摩根）
６、优势分析
车用锂离子电池的生产，是在单体锂离子电池的基础上进行集成串联，构成方形电池组。因此，电池组的质量主要取决于单体电池的质量和电池集成技术。车用动力电池的研发、生产等环节将依托以潘洪革教授等为核心的凯恩电池强大的技术和研发力量，在以下核心环节实现项目研发的高起点和快速发展：单体电池原材料配比、电池结构的设计；大规模生产中对生产环境、生产工艺的控制；新技术的研究与开发等。
作为项目的重要技术支持与依托的股东方凯恩电池在国内二次电池的研发和生产方面具有国内领先的技术优势和研发成果，这些研发方面的优势和成果将为项目的顺利推进提供充分的技术研发和产业化支持。
凯恩电池凭借其产品的技术和质量优势，在电动工具、小型家用电器用镍氢电池和锂离子电池市场已经基本确立了其市场地位。为了进一步开拓市场，凯恩电池已试生产出电动自行车及摩托车用锂离子电池。目前样品已开始进行内部测试并接外部受意向客户的测试。
目前凯恩电池生产的车用锂离子产品主要具有以下优势：（１）高倍率及超高倍率放电性能：凯恩车用锂离子电池２０倍率放电容量在９Ａｈ以上，也就是标称容量的９０％以上。相比目前行业内用于电动自行车的一般只做到３—５倍率放电，而用于电动摩托车的做到１０—１５倍率放电；（２）－２０℃－６０℃的宽工作温度范围：凯恩电池生产的车用锂离子电池在－２０℃－６０℃的温度范围内自放电、恒电流放电、高倍率放电等特性均优于行业内同类产品的一般水平。
凯恩电池多年的镍氢电池生产及锂离子电池研发形成的研发、生产体系将为车用锂离子动力电池项目的研发、生产提供巨大的支持。
７、项目经济效益分析
本项目建设期１年，第２年投产并达到设计能力６０％，第３年达到设计能力８０％，第４年达到设计能力１００％，即年产５０万套车用动力电池。项目建设完成后，历年产量、产能扩张及销售收入情况如下表所示：
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本项目达产后，预计可实现年销售收入２７，０００万元，年利润总额３，９８７万元，按照２５％所得税率计算，税后财务内部收益率为３０．９５％，税后静态投资回收期为４．５５年，因此本项目具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
１、本次发行对公司经营管理的影响
公司目前的业务主要为特种纸业务和二次电池业务，本次募投项目投产后，将有助于增加公司主导产品产能，降低单位产品能耗，提升公司特种纸产品和二次电池产品的核心技术竞争力，有助于巩固公司在电气用纸的国内领先地位，增强公司在滤纸系列特种纸领域的竞争实力，做大做强做优二次电池业务，有助于提升公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
２、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成且募投项目投产后，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资建设项目中年产１．１万吨电气用纸生产线技术改造项目和年产１．４万吨滤纸系列特种纸技术改造项目已经取得相关部门的备案批复，车用锂离子动力电池新建项目尚需向相关部门申请备案。目前，募集资金投资项目的环评工作正在进行中。上述投资项目所需土地均在凯恩股份及其控股子公司凯恩电池现有厂区进行建设，不需新征土地。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
１、业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以高附加值特种纸及二次电池的生产、销售为主营业务方向，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。另外，本次发行不涉及资产收购事项，不涉及发行完成后的业务和资产整合计划。
２、修改公司章程的情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。
３、对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。但是上述不会导致公司实际控制权的变化。另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
４、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于拓展特种纸的产品品种及投产车用锂离子动力电池，完善产品结构，募投项目建成后，公司产品结构将更加优化，业务收入来源将更加丰富，公司经营能力将得到进一步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强公司的经营能力和长期盈利能力，更利于为股东创造更多回报。在本次募集资金到位后，现金流入量将大幅度提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止到２００９年１２月３１日，公司资产负债率（母公司）为５３．４９％，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
（二）募集资金投资项目风险
公司本次非公开发行募集资金将投向凯恩股份电气用纸、滤纸系列特种纸及车用锂离子动力电池等项目，实现公司在特种纸产业及二次电池业务的可持续性发展，提升公司的市场竞争力。项目具有广阔的市场前景，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际完成的投资效益与估算值可能会有一定的差距。若因管理与组织方面的原因，项目建设不能按计划完工；或完工之后，其实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项目完成后，产品的市场情况发生较大变化，如所生产的产品无法顺利销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩。
（三）经营风险
１、原材料价格风险
本公司特种纸业务生产所需的主要原材料为漂白木浆、绝缘木浆和麻浆等，原材料成本在公司特种纸产品生产成本构成中所占比例为５５％左右，二次锂离子电池原材料主要是正极材料、负极材料、电解液、隔膜等四类原材料，原材料成本约占二次锂离子电池企业营业成本的６０％～７０％左右。原材料价格波动对特种纸及二次锂离子电池均有较大影响，如果原材料的市场价格发生较大波动，将会直接影响到本公司产品的成本和利润水平，进而影响公司经营业绩。
２、市场竞争风险
在特种纸业务方面，与国外先进的企业相比，本公司的生产设备先进程度和生产自动化控制水平相对较低，在产品品质的稳定性方面与其相比尚存在差距，这些因素导致公司在进一步扩大市场份额特别是争取部分高端客户方面存在一定的劣势，不利于本公司的长远发展。此外，虽然特种纸具有批量小、品种多、技术含量较高、行业壁垒较高等特点，但是由于产品毛利率相对较高，市场需求旺盛，这也可能会吸引其他企业进入本行业，参与市场竞争。
在二次电池业务方面，目前全球范围内，日本一直是二次电池的生产大国，其对二次电池的关键材料与技术的研发水平居全球领先地位，近年来，国际厂商为降低成本，逐渐将生产基地向中国转移。公司与国际先进公司相比，公司在资本规模、劳动生产效率等方面还存在一定的差距，本公司的产品将面临激烈的市场竞争，将会对公司未来的经营形成一定的冲击。
３、汇率风险
公司生产所需的主要原料木浆主要依靠进口，另外本次募集资金投向中有部分设备为进口设备。因此若汇率变化会对公司利润产生影响。
（四）财务风险
截至２００９年１２月３１日，公司净资产为３７，４１７．４４万元，２００９年度公司加权平均净资产收益率为１５．８５％。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
（五）技术风险
本公司属于高新技术企业，公司研制开发的多种特种纸填补了国内空白，部分产品为国内首创并独家生产，同时公司还主持起草了电解电容器纸的国家行业标准。公司掌握着与主要产品生产相关的核心技术，部分生产技术处于国际先进水平，还拥有一批从事高新技术产品研制开发的核心技术人员和掌握一定技术秘密的熟练工人。此外，公司的核心技术特别是生产工艺并不适合申请专利保护。如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产所依赖的技术被淘汰，公司的生产经营将会受到较大的影响。
（六）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
第四节 其他披露的事项
无
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
二〇一〇年十月十一日
