证券代码：６００２５５ 股票简称：鑫科材料 编号：临 ２０１０—０２５
安徽鑫科新材料股份有限公司
四届十七次董事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司四届十七次董事会会议于２０１０ 年１０月１０日在芜湖市鑫海洋大酒店召开，会议通知于２０１０ 年９ 月２７日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事１２人，实到董事１２人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于收购古河金属（无锡）有限公司股权及对其增资扩股的议案》，同意公司受让古河电气工业株式会社（以下简称“古河电工”）持有的古河金属（无锡）有限公司（以下简称“无锡古河”）６０％的股权，交易金额参考《审计报告》和《评估报告》，经当事方协商一致，确定股权转让价款为人民币１，６８０万元。同时，公司和古河电工约定在本次股权转让的同时，完成对无锡古河的增资扩股，双方对无锡古河按持股比例进行总额等值人民币１０，０００万元的增资，公司需要投入增资款人民币６，０００万元。报股东大会批准。
表决结果：同意１２ 票，弃权０ 票，反对０ 票。
二、审议通过《关于变更部分募集资金项目投向的议案》，同意公司使用募集资金７，６８０万元（其中：变更年产１０，０００吨精密紫铜带技术改造项目金额４，９９９万元，超募资金２，６８１万元）用于受让无锡古河６０％的股权及对其增资扩股。报股东大会批准。
表决结果：同意１２ 票，弃权０ 票，反对０ 票。
针对上述议案，公司独立董事发表了独立意见如下：
１、关于收购古河金属（无锡）有限公司股权及对其增资扩股的议案
我们认为公司收购古河金属（无锡）有限公司的部分股权，可进一步丰富、发展、壮大鑫科品牌，强化鑫科品牌效应；提高鑫科精带生产规模，扩大鑫科精带产品国内外市场占有率，特别是出口市场；同时，还能间接引进国际先进的工艺技术与装备，强化鑫科锡磷青铜带在国内同行中的领先优势；促进公司生产管理水平跨越发展，全面提升鑫科公司核心竞争力。
综上，我们同意《关于收购古河金属（无锡）有限公司股权及对其增资扩股的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
２、关于变更部分募集资金项目投向的议案
我们认为由于受金融危机影响，市场发生很大变化，原来承诺的部分募集资金投向已不符合市场的发展变化。为了公司的进一步发展和保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司变更部分募集资金通过收购部分股权的方式扩大公司高端产品的市场占有率，提高公司整体盈利能力，符合公司的长期发展战略和所有股东的合法利益。
综上所述，我们同意《关于变更部分募集资金项目投向的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
针对上述议案，公司保荐人发表意见如下：
１、鑫科材料受让无锡古河６０％股权并对其增资６，０００万元的行为符合国家产业政策的要求和公司的发展战略。这将有助于提升公司生产技术水平、管理水平、品牌知名度和市场占有率；有助于优化公司产品结构，提升公司效益，增强公司核心竞争力；有助于提高公司募集资金使用效率，保障投资者利益。
２、鑫科材料根据市场环境的变化及时调整募集资金投资项目，符合公司及全体股东的利益。
３、公司董事会已经审议并批准本次募集资金投资项目变更，公司独立董事及监事会发表了同意意见。
４、保荐机构对鑫科材料本次募集资金投资项目变更无异议。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
２０１０年１０月１２日
证券代码：６００２５５ 股票简称：鑫科材料 编号：２０１０—０２６
安徽鑫科新材料股份有限公司
四届十六次监事会决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司四届十六次监事会会议于 ２０１０年１０月１０日在芜湖市鑫海洋大酒店举行，会议通知于２０１０ 年９月２７日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事５人，实到监事５人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于收购古河金属（无锡）有限公司股权及对其增资扩股的议案》。
表决结果：同意５ 票，弃权０ 票，反对０ 票。
二、审议通过《关于变更部分募集资金项目投向的议案》。
表决结果：同意５票，弃权０ 票，反对０ 票。
安徽鑫科新材料股份有限公司监事会
２０１０年１０月１２日
证券代码：６００２５５ 证券简称：鑫科材料 编号：临２０１０—０２７
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于变更募集资金用途暨受让资产公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●原投资项目名称：年产１０，０００吨精密紫铜带技术改造项目
●新投资项目名称，投资总量：安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）拟使用募集资金７，６８０万元用于受让古河电气工业株式会社（以下简称“古河电工”）持有的古河金属（无锡）有限公司（以下简称“无锡古河”或“标的公司”）６０％股权和股权受让后对无锡古河的增资，使其由古河电工独资的子公司转换为双方合资经营的合资企业。
●改变募集资金投向的数量：７，６８０万元
其中：１、年产１０，０００吨精密紫铜带技术改造项目金额４，９９９万元。
２、超募资金２，６８１万元。
●新项目预计完成的时间、投资回报率：
本次股权受让预计２０１０年１２月完成。预计投资收益率为１０．４％。
一、改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【２００８】１４７号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２００８年１月１８日向特定对象非公开发行人民币普通股３，９５０万股。 ２００８年３月５日，公司收到募集资金４２，１５６．１６万元，扣除股票发行费用后实际募集资金净额为４１，７０８．７４万元，承诺项目募集资金３６，３９５．００万元，超募资金５，３１３．７４万元。
本次拟变更项目为年产１０，０００吨精密紫铜带技术改造项目。该项目总投资为４，９９９万元，其中：新增固定资产投资４，８５０万元，新增铺底流动资金１４９万元。截止日前，该项目尚未实施。同时，拟使用超募资金２，６８１万元。
二、变更原项目募集资金用途的具体原因
我公司年产１０，０００吨精密紫铜带技术改造项目系募集资金承诺项目，项目产品原定位为汽车水箱带、变压器铜带、铜包铝铜带等。募集当年受全球金融危机影响，市场需求急剧萎缩，国际铜价大起大落，导致国内外不少铜加工企业处于停产和半停产状态。我公司推动年产１０，０００吨精密黄铜带技术改造项目于当年１１月竣工，承诺项目年产１０，０００吨精密紫铜带技术改造项目和年产１５，０００吨引线框架铜带项目迫于恶劣外部环境的压力而推迟实施。
紫铜带项目产品近年来不断升级换代，如用于生产干式变压器的紫铜带，市场要求的产品带宽已由４００ＭＭ升级为６００－１２００ＭＭ，导致原计划项目产品无法满足市场需要；用于生产汽车水箱的紫铜带，由于竞争的原因，部分厂家已转向利用黄铜产品替代，紫铜带在这一领域的市场份额正在下降。另一方面，国内紫铜带项目投资规模过大，产能陆续释放，造成国内大宗紫铜带产品生产能力过剩。
据此，继续实施年产１０，０００吨精密紫铜带技术改造项目，将会进一步加剧国内该档次紫铜带产品的市场超饱和度。同时，由于市场环境发生变化，该项目难以达产达标，无法实现预期效益。
我公司自２００８年以来主动进行产品结构调整，目前在高精度青铜带和高精度白铜带产品领域已经形成一定的竞争优势。从自身比较优势出发，结合市场供求关系的变化，通过认真分析、论证，公司决定不实施年产１０，０００吨精密紫铜带技术改造项目，转而集中资源扩大优势产品规模，进一步提升优势产品档次，增加产品技术附加值，以满足市场需求，增强公司核心竞争力，提高公司募集资金使用效率。
无锡古河在锡磷青铜带生产领域具有国内领先技术水平和管理水平，部分设备和工艺具有国际领先水平。通过收购部分股权与古河电工合资经营无锡古河，符合公司调整产品结构、做强拳头产品的战略发展方向，有利于提升公司的整体实力和综合价值。
三、新项目的具体内容
（一）概述
公司拟受让古河电工持有的无锡古河６０％的股权，交易金额参考《审计报告》和《评估报告》，经当事方协商一致，确定股权转让价款为人民币１，６８０万元。
公司和古河电工约定在本次股权转让的同时，完成对标的公司的增资扩股，双方对标的公司按持股比例进行总额等值人民币１０，０００万元的增资，公司需要投入增资款人民币６，０００万元。
１、本次受让标的：古河电工持有的无锡古河的６０％股权；
２、无锡古河注册资本：５０亿日元；
３、无锡古河经营范围：开发、生产铜合金复合材料、新型铜合金材料、铜合金复合材料、新型铜合金材料制品及其他有色合金材料制品；销售自产产品及提供售后服务；
４、无锡古河法定代表人：户崎敏夫；
５、交易标的不存在质押、抵押等情形；
６、股权结构：无锡古河系古河电工的全资子公司；
７、截至２０１０年３月３１日，无锡古河没有占用我公司及我公司控股子公司资金，我公司也没有为其提供担保、委托理财等事宜；
８、经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计：截止２００９年１２月３１日，无锡古河资产总额为３６，０６９．４１万元，负债总额为２８，６７５．０６万元，净资产总额为７，３９４．３５万元；２００９年度实现净利润－６４２．２７万元。截止２０１０年３月３１日，无锡古河资产总额为３５，０３０．５９万元，负债总额为３１，５９１．０５万元，净资产总额为３，４３９．５４万元；２０１０年一季度实现净利润－３，９５４．８１万元（亏损系计提资产减值准备４，１５３．０５万元所致）。
９、本次股权转让事宜不涉及债权债务转移；
１０、评估情况
安徽致远资产评估有限公司出具了致远评报字［２０１０］第６６号评估报告。本次评估结果采用收益法评估，评估基准日为２０１０年３月３１日，无锡古河于评估基准日的股东全部权益评估值为３，３９８．９６万元。
（二）交易对方基本情况
１、公司名称：日本古河电气工业株式会社；
２、法定住所：日本国东京都千代田区丸之内２丁目２番３号；
３、首席执行官：吉田政雄；
４、注册资本：６，９３９，５０９．３７１３万日元；
５、经营范围：
（１）以下各制品的制造以及销售；
①金属的精錬、合金、加工与化学工业；
②电线、电缆、橡胶·合成树脂制品以及电器机械器具和产业机械；
③光纤以及光纤电缆；
④送配电用机器、情报通信用机器以及情报处理用机器；
⑤医疗用具、医疗用机械用具、测定机器等精密机械器具；
⑥半导体·化合物半导体用结晶材料及其他电子工业材料；
⑦上记各制品的复合品及部品、附属品及原材料。
（２）前项中的制品所构成的体系和其设备·装置的设计·制作·施工及销售；
（３）电气、电气通信、建筑、土木以及其他各种工事的设计、监理及承包；
（４）软件的开发、销售以及情报处理·情报提供服务；
（５）前各项相关技术以及其他情报的销售和提供；
（６）不动产的买卖、租赁以及其管理；
（７）对与上述各项相关事业或是经营上认为有必要的事业进行投资；
（８）前项中的投资公司的制品及其原材料和部品的买卖；
（９）上述各项附带的一切业务；
６、主营业务状况： 单位：１０亿日元
| 主要产品 | 科目 | ２００７年 | ２００８年 | ２００９年 |
| 光纤和光缆；光相关产品；光纤光缆附件及施工；网络设备等 | 净销售额 | １６６．２ | １６３．１ | １５９．１ |
| 营业利润 | １１．３ | １１．０ | ９．３ |
裸线；铝线；绝缘线；电力电缆
电力传输电缆附件及施工；塑料制品，如电力电缆传导材料和发泡板、热电产品等 | 净销售额 | ２９４．３ | ３１５．０ | ２７７．４ |
| 营业利润 | ９．２ | ８．１ | １．１ |
| 铜管；铜条；电解铜箔；形状记忆合金及其他经加工的铜产品等 | 净销售额 | １９３．９ | ２１３．７ | １７０．２ |
| 营业利润 | ７．６ | ６．１ | －４．９ |
电池产品；汽车部件和电线；绕线组；散热片；存储盘用铝制基板
电子零件材料等 | 净销售额 | ２４０．９ | ２６８．６ | ２２３．８ |
| 营业利润 | ８．７ | ９．１ | ２．５ |
| 铝制板材；铝挤压产品；铸件、锻造品等 | 净销售额 | ２４６．７ | ２５８．６ | ２３４．０ |
| 营业利润 | １５．０ | １２．４ | －０．４ |
| 不动产、物流、信息处理及各类其他服务 | 净销售额 | ４０．２ | ４５．８ | ４１．３ |
| 营业利润 | １．６ | １．５ | １．８ |
注：上表中２００９年度是指２００８年４月１日至２００９年３月３１日，２００８年度及２００７年度同理。
７、古河电工与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系；
８、财务状况：
截止２００９年３月３１日，古河电工资产总额为８４，５６５，８００万日元，负债总额为６５，５２２，９００万日元，净资产总额为１９，０４２，９００万日元。２００９年度实现净利润３，７４０，５００万日元。
（三）相关协议的主要内容及定价情况
●《合资合同》主要内容如下：
１、董事会
合资公司的董事会由５名董事（包括１名董事长）构成，其中，鑫科材料委派３名董事，古河电工委派２名董事。董事长由出资比例最大的合资方（本合同生效时为鑫科材料）任命。
２、经营管理机构
合资公司的总经理及负责营销的副总经理由鑫科材料推荐，负责财务的副总经理及负责技术的副总经理由古河电工推荐，由董事会聘任。
３、设备与原材料等的采购与产品销售
合资公司自主采购设备与原辅材料。古河电工及其关联公司对合资公司的出资比例合计为２５％以上时，合资公司生产需要的主材采购仍延续其转让完成日前的经营模式；古河电工及其关联公司对合资公司的出资比例合计低于２５％时，古河电工及其关联公司不承担协助采购义务。
合资公司自主销售其产品。古河电工协助合资公司维持与既有客户的交易关系，尽可能协助合资公司销售量不低于６００吨／月；鑫科材料协助合资公司进行中国市场开发，尽可能保证产量增长部分的顺利销售。
４、技术援助
有关登记变更日之前已向合资公司提供的，在登记变更日合资公司持有的技术、信息，变更登记日后，古河电工不向合资公司收取任何费用。另外，古河电工对于登记变更日合资公司所持有的生产设备的修复、维持，不向合资公司收取除差旅费、住宿费之外的费用。
登记变更日后，合资方的一方或双方新发生向合资公司提供技术、信息、服务等的必要时，有关合资方与合资公司协商另行签署技术援助合同或其他相关合同，该合资方按照相关合同规定的条件，向合资公司有偿提供技术、信息、服务等。
５、股权转让一经完成，鑫科材料和古河电工按照出资比例为合资公司提供财务资助或融资担保。
６、卖出选择权
自２０１１年起３个会计年度内，当下列条件同时成就后，古河电工可以行使卖出选择权，将其所持有的合资公司部分或全部股权转让给鑫科材料，卖出选择权的行使时间为条件成就后的１个会计年度内：
——古河电工没有违反合资合同；
——约定的设备处于正常运作状态；
——合资公司前两年连续盈利且营业利润（扣除财务费用和因股权转让时资产减值而减少计提的折旧费用，以下同）达到２０００万元人民币以上；或三年间任意两年盈利，且三年营业利润累积盈余达到２０００万元人民币以上。
●《股权转让及增资扩股合同》主要内容如下：
１、股权转让的价款
依据古河电工（转让方）和鑫科材料（受让方）于２０１０年６月８日签订的《关于股权转让及合资合同的备忘录》之第二条，参考《审计报告》和《评估报告》，当事方在协商一致的基础上，确定股权转让的价款为人民币１，６８０万元。
２、股权转让价款的支付
转让方在合同签署日起１０日内将其所指定的有效银行账户以书面形式通知受让方。受让方在所有交割条件成就之日起１４日内，且在转让方没有违反合同规定之陈述保证条款的前提下，将所约定的转让价款一次性汇入转让方银行账户。
３、交割条件
本次股权转让及增资扩股以下述各项所规定事项全部成就为交割条件。在本合同签署日起１５０日之后交割条件仍未成就的，转让方及受让方可以书面通知其他当事方改正，在不能改正或改正未果时通知其他当事方解除本合同。
（１）各当事方根据各自的公司章程及其他内部规定已取得签署、履行本合同所需的全部公司内部许可。
（２）根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次股权转让已取得中华人民共和国商务部关于经营者集中的批准同意。
（３）本次股权转让及增资扩股已取得审批机关的批准，并在登记机关完成变更登记后取得了目标公司新的“企业法人营业执照”。
４、增资扩股安排
各当事方同意，在本次股权转让的同时，完成对目标公司的增资扩股，转让方和受让方按４：６的比例共同出资１２．５亿日元（日元汇率按人民币１元＝１２．５０日元计算，等值于人民币１０，０００万元）对标的公司增资。实施增资的前提条件是增资总额的７０％（日元８．７５亿元，等值人民币７，０００万元）用于清偿合资公司的银行借款及从转让方取得的借款。转让方可以以其对合资公司５亿日元（等值人民币４，０００万元）的股东贷款出资，受让方应以等值于７．５亿日元（等值人民币６，０００万元）的人民币或日元现金出资。
（四）本次股权转让及增资对上市公司的影响
１、收购资金来源：公司定向增发所募集资金（尚需公司股东大会审议批准）
| 资金来源 | 项目 | 金额（万元） |
| 变更募集资金 | 年产１００００吨精密紫铜带技术改造项目 | ４，９９９ |
| 变更募集资金 | 超募资金 | ２，６８１ |
| 合计 | —— | ７，６８０ |
２、本次股权转让及增资的预期效应
（１）有利于提升我公司精密青铜带品牌
无锡古河锡磷青铜带产品板型平整、表面质量优良，产品质量达国际先进水平，用户评价良好。合资完成后，可以进一步丰富、发展、壮大鑫科品牌，增强我公司的核心竞争力。
（２）有利于提升我公司精密青铜带市场占有率
合资后，随着无锡古河生产能力的并入，我公司的青铜、白铜等精带产品生产规模得以扩大，将进一步提高我公司主导产品的市场占有率，提升鑫科精密青铜带产品的国内外市场特别是国外市场影响力。
（３）有利于提升我公司精带生产技术
无锡古河生产的锡磷青铜带与我公司主导产品精带品种相同，工艺更为先进。公司通过存量收购无锡古河股权，可以引进、消化、吸收日本先进的表面控制技术，改善我公司精带产品表面质量，既有利于巩固、提升我公司工艺技术水平，又能够提高我公司精带产品市场竞争力。
（４）有利于提升我公司生产管理水平
无锡古河沿袭了日资企业管理严谨、运行高效的传统，设备保养及运转情况良好。合资后我公司可以借鉴其管理模式，进一步提升公司现场管理水平，夯实管理基础，实现精益运营，从而全面提升企业竞争能力。
（５）有利于提升我公司募集资金投资效益
大量业内经验表明，建设同等规模的新项目，从项目策划到竣工投产，大约需要２年时间，并且从投产到达产仍需要为期不短的适应磨合过程。如果我公司与古河电工合资经营无锡古河，所需投入较少，且无项目建设期，意味着比新建项目至少提前２年受益，实现“投资少、见效快”的目标。
四、风险提示
（一）新项目可能存在的风险
１、市场风险
目前无锡古河产品销售渠道相对稳定，产品档次较高，有一定品牌美誉度。但从销售量分配和大客户销售占比看，客户集中度较高。
２、设备风险
无锡古河设备均为日本制造，维修依靠日方支持，关键备品配件还未实现国产化，故维修成本较高，且在解决生产问题的及时性方面也有一定风险。
３、财务风险
（１）汇兑风险
由于无锡古河存在大量日元贷款，生产经营活动又以美元、人民币结算为主，当日元汇率不稳定时，资金结算过程中容易产生汇兑损益。
（２）出口退税率调整风险
无锡古河出口业务占全部业务的８０％以上，出口业务利润受国家出口退税率影响较大。
４、管理风险
合资经营后，由中日双方共同管理。由于企业管理理念不尽相同，双方在管理手段上可能存在一定差异。
（二）风险应对思路
１、市场方面
充分利用和掌控好现有销售渠道，同时加大国内销售渠道的开发。
２、设备方面
目前设备的关键备品配件主要向日本国内著名厂商采购，其供货信誉有一定保障。在维护好现有采购渠道的同时，努力推动生产辅材以及设备主要零配件国产化，以降低采购成本，以及更好地保障时效性。
３、财务方面
通过合资经营，降低日元贷款规模，尽可能控制汇兑风险；同时，加快应收账款回笼，减少因账期过长造成的汇兑损失。
４、管理方面
在学习日方先进管理经验的同时，建立积极向上，有凝聚力、向心力，适合合资公司发展的企业文化。
五、有关部门审批情况
本次变更募集资金的相关议案已经公司四届十七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。并需报经有关部门审批通过方可实施。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
公司收购古河金属（无锡）有限公司的部分股权，可进一步丰富、发展、壮大鑫科品牌，强化鑫科品牌效应；提高鑫科精密青铜带生产规模，扩大鑫科精密青铜带产品国内外市场占有率，特别是出口市场；同时，还能间接引进国际先进的工艺技术与装备，强化鑫科锡磷青铜带在国内同行中的领先优势；促进公司生产管理水平跨越发展，全面提升鑫科公司核心竞争力。
我们认为由于受金融危机影响，市场发生很大变化，原来承诺的部分募集资金投向已不符合市场的发展变化。为了公司的进一步发展和保护公司股东特别是中小股东的合法权益，公司变更部分募集资金通过收购部分股权的方式扩大公司高端产品的市场占有率，提高公司整体盈利能力，符合公司的长期发展战略和所有股东的合法利益。
同意公司董事会关于此次变更募集资金相关议案，并同意提交股东大会审议。
七、保荐意见
保荐机构太平洋证券经核查后认为：
１、鑫科材料受让无锡古河６０％股权并对其增资６，０００万元的行为符合国家产业政策的要求和公司的发展战略。这将有助于提升公司生产技术水平、管理水平、品牌知名度和市场占有率；有助于优化公司产品结构，提升公司效益，增强公司核心竞争力；有助于提高公司募集资金使用效率，保障投资者利益。
２、鑫科材料根据市场环境的变化及时调整募集资金投资项目，符合公司及全体股东的利益。
３、公司董事会已经审议并批准本次募集资金投资项目变更，公司独立董事及监事会发表了同意意见。
４、保荐机构对鑫科材料本次募集资金投资项目变更无异议。
八、备查文件目录。
１、安徽鑫科新材料股份有限公司董事会决议
２、独立董事意见函
３、监事会决议
４、审计报告
５、评估报告
６、核查意见
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
２０１０－１０－１２
