证券代码：０００５９８ 证券简称：兴蓉投资 公告编号：２０１０－０５８
成都市兴蓉投资股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于２０１０年１０月８日以专人送达、电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第十一次会议的通知。会议于２０１０年１０月１１日以现场表决方式于成都市高新区名都路４６８号公司会议室召开。会议应到董事９ 人，实到董事９名。会议由董事长谭建明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
由于本次会议主要讨论公司非公开发行股票募集资金用于收购成都市兴蓉集团有限公司（以下简称“兴蓉集团”）持有的成都市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）１００％股权的审计、评估及盈利预测等相关事宜，而兴蓉集团为本公司控股股东，因此，本次交易构成了公司与兴蓉集团的重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》等的规定，关联董事谭建明先生、王文全先生、李伟先生、刘华女士在审议涉及关联交易的议案时均回避表决。公司就本次非公开发行股票事项涉及关联交易、涉及的评估事项等事前征求了独立董事的意见，公司独立董事对此发表了无异议独立意见（全文详见巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。
出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金用途及数额的议案》
公司２０１０年９月２８日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了非公开发行股票方案，并制作了《公司非公开发行股票预案》（上述公告已分别刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。截至２０１０年１０月１１日，本次非公开发行股票募集资金拟收购目标资产的审计、评估及盈利预测审核工作已全部完成。根据评估结果，公司本次非公开发行股票募集资金用途及拟投入募集资金数额如下：
金额单位：万元
| 投资项目 | 拟投入募集资金数额 |
| 收购成都市自来水有限责任公司１００％的股权 | １９０，９３４．２８ |
本次非公开发行股票募集资金用于收购兴蓉集团持有的自来水公司１００％的股权，本次交易作价以自来水公司采用成本法进行评估并经国资监管部门备案确认的评估价值为依据，由交易双方协商确定。该项股权的评估值为１９０，９３４．２８万元人民币，转让价款以评估值为基础，最终确定为１９０，９３４．２８万元人民币。据此，本次发行募集资金总额不超过１９７，３８０．００万元，募集资金净额为１９０，９３４．２８万元，募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于该项股权的转让价，不足部分由公司以自筹资金解决。鉴于本次交易的资产评估结果正在履行国资备案手续，若届时国资监管部门评审后对评估报告结果予以调整，本次非公开发行募集资金总额及净额也将相应调整，本公司将及时予以公告。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方认定的相关规定，自来水公司为兴蓉集团１００％的控股子公司，上述收购自来水公司股权的行为构成公司与兴蓉集团之间的重大关联交易，重大关联交易具体内容详见同日《成都兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产暨关联交易公告》（全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。
根据本议案，公司董事会对２０１０年９月２９日公告的《成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案》作了补充，并编制了《成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案补充公告》为本决议的附件，全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案与公司第六届董事会第十次会议审议通过的关于非公开发行股票方案共同构成公司本次非公开发行股票的完整方案。该方案经公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：关联董事回避表决，同意５票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司与成都市兴蓉集团有限公司签署附生效条件股权转让协议的议案》
就公司本次非公开发行股票募集资金用于收购兴蓉集团持有的自来水公司１００％股权事宜，公司与兴蓉集团达成一致意见，并与兴蓉集团签署了附生效条件的《股权转让协议》。
表决结果：关联董事回避表决，同意５票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于公司与成都市兴蓉集团有限公司签订盈利补偿协议书的议案》
为保证公司盈利能力，公司经与兴蓉集团协商达成一致意见，并签署了《盈利补偿协议书》。兴蓉集团在盈利补偿协议书同意：如成都市自来水有限责任公司２０１０年度与２０１１年度的实际利润数（以自来水公司当年的审计报告中披露的数字为准）低于盈利预测数，则实际利润数与盈利预测数之间的差额部分，由兴蓉集团以现金方式向公司全额补足。
表决结果：关联董事回避表决，同意票５票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
根据公司董事会战略委员会的提案，公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行，并制作了公司《收购成都市自来水有限责任公司项目可行性分析报告》（全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。
表决结果：关联董事回避表决，同意５票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于批准本次募集资金所涉购买自来水公司的审计、评估和盈利预测审核报告进行申报和披露的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购成都市自来水有限责任公司１００％股权项目，公司委托信永中和会计师事务有限责任公司、四川华衡资产评估有限公司以２０１０年９月３０日为基准日进行了审计、评估、盈利预测审核等工作，并出具了以下报告：
１、《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０１３－１），全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、《盈利预测审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０１３－２），全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
３、《评估报告》（川华衡评报〔２０１０〕１１６号），全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
收购成都市自来水有限责任公司１００％股权项目的交易价格以上述评估报告结果为基础确定。
表决结果：关联董事回避表决，同意５票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购兴蓉集团持有自来水公司１００％的股权，在公司对自来水公司调查了解的基础上，聘请四川华衡资产评估有限公司承担此次资产评估工作，出具了以２０１０年９月３０日为基准日的《成都市兴蓉投资股份有限公司收购成都市兴蓉集团有限公司持有的成都市自来水有限责任公司１００％股权项目评估报告》（川华衡评报〔２０１０〕１１６号）。四川华衡资产评估有限公司具有证券执业资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。四川华衡资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；四川华衡资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；四川华衡资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。
表决结果：关联董事回避表决，同意５票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过了《关于本次董事会后股东大会召开时间说明的议案》
公司董事会一致同意本次董事会决议后，公司暂不立即召开临时股东大会，召开临时股东大会的时间另行通知。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会就公司截止２０１０年９月３０日的内部控制情况制作了《公司内部控制自我评价报告》（全文详见巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）），公司独立董事对此发表了无异议独立意见。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
成都市兴蓉投资股份有限公司
董事会
二○一○年十月十一日
证券代码：０００５９８ 证券简称：兴蓉投资 公告编号：２０１０－０５９
成都市兴蓉投资股份有限公司
非公开发行股票募集资金收购资产
暨重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●关联交易内容：本次非公开发行募集资金全部用于收购公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司所持有的成都市自来水有限责任公司的１００％股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成重大关联交易。
●关联董事回避事宜：公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金用途及数额的议案》、《关于成都市兴蓉集团有限公司与公司签署股权转让协议的议案》、《关于批准成都市兴蓉集团有限公司与公司签订盈利预测补偿协议的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于批准本次募集资金所涉购买自来水公司的审计、评估和盈利预测审核报告进行申报和披露的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余５位有表决权的非关联董事审议并一致通过了前述议案。
●根据有关法律法规的规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准并上报中国证券监督管理委员会审核。
●本次交易不适用中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次非公开发行股票募集资金收购资产暨重大关联交易特别风险提示：
一、市场风险
１、依赖单一区域市场的风险
目前，公司的污水处理业务基本满足成都市中心城区的需求，本次收购完成后，自来水也是全部供应于成都市，因此在短期内存在依赖单一区域市场的风险。
近年来，成都市城市化进程加快，中心城区范围和人口均大幅增长，用水量明显提高，自来水公司供水量增长率高于全国平均水平，随着用水量的不断增长以及污水处理率的提升，未来污水处理量也将呈长期不断增长趋势，因此排水公司和自来水公司未来仍具备持续的成长空间。同时，公司计划利用自身的技术优势、人才优势和管理优势等外延式扩张能力，通过收购、新建等方式进入异地水务市场，积极参与跨区域扩张。
２、依赖单一客户的风险
公司污水处理业务模式为“特许经营、政府采购”，根据特许经营权协议，自２００９年起，在特许经营期间，由成都市政府作为唯一买方对排水公司提供的污水处理服务实行政府采购，排水公司就其所提供的污水处理服务向成都市政府收取污水处理服务费。由于特有的业务模式导致成都市政府为公司污水处理业务唯一的客户，成都市政府的财政收支状况、财政支付能力对公司经营有重要、直接的影响。若未来因经济形势变化或者非预期的财政预算支出大幅增加带来成都市财政收支状况恶化，导致财政支付能力下降，成都市政府不能按照特许经营权协议约定的期限、条件严格付款，将在短期内减少公司经营活动现金净流量，并相应增加公司的应收账款，公司需要计提相应的坏账准备，对公司短期经营业绩带来不利影响。
３、水务行业市场化程度不高、市场分割的风险
我国水务行业长期以来存在地方垄断性，规模化不足，产权结构单一的特征，各地的污水处理厂和自来水厂主要由当地政府投资、运营，形成了自然垄断和市场分割，虽近年来随着国家对水务行业市场化改革的大力推动，采取特许经营的模式从事城市供排水业务经营，允许多元资本跨地区、跨行业参与市政公用企业经营，水务行业市场化程度有所提高，但由于长期受计划经济的影响，市场化程度和集中度仍较低。因此，公司在开展异地扩张的时候，可能由于部分地区存在市场化程度不高、政府管制较严、市场分割明显，影响到公司未来发展的步伐和发展战略的实现。
二、业务与经营风险
１、污水处理出水水质超标的风险
根据排水公司与成都市政府签署的《排水特许经营权协议》的约定，进水水质超标时排水公司按照正常的污水处理程序对污水进行处理，或进水水质严重超标情况在通知成都市环境保护局后采取停止进水或减量处理的措施时，出水水质仍不达标的，排水公司不承担超标排放的责任；但由于排水公司原因造成出水水质超标、未处理排放等违约行为，排水公司应对由此造成的全部直接经济损失进行赔偿，并应承担相应的法律责任。因此，排水公司存在污水处理水质超标所导致的经营风险。
２、计划外暂停服务导致的风险
根据排水公司与成都市政府签署的《排水特许经营权协议》的约定，在特许经营期内，对于可能影响污水处理能力的下一年度的维护计划，排水公司应于每年１２月 ３１日之前通知成都市环境保护局，并在计划内暂停服务前报成都市环境保护局进行备案，在计划内暂停服务期间，排水公司不承担违约责任。但因排水公司自身原因造成计划外暂停服务，导致部分或全部污水未经处理排放并造成环境污染的，排水公司应承担相应的责任；如非因排水公司自身原因造成计划外暂停服务，经成都市政府或其授权机关核实确认后，排水公司可以免责。因此，排水公司存在因计划外暂停服务所导致的经营风险。
３、特许经营权到期后无法延续的风险
据《特许经营权实施方案的批复》，排水公司拥有成都市政府授予的污水处理特许经营权，特许经营期限自 ２００９ 年 １月 １日起至 ２０３８ 年 １２月 ３１ 日止。同时，根据该实施方案，特许经营期满成都市政府应优先考虑与排水公司续签污水处理特许经营权协议。但是排水公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。根据《排水特许经营权协议》的约定，特许经营期届满后，若成都市政府不再与排水公司续签特许经营权协议，则对排水公司经营期内尚未摊销的资产余值，按保障排水公司回收投资成本及取得合理的投资回报的原则予以回购，有效降低排水公司的上述风险。
三、募集资金投资项目的特有风险
１、水源较为集中、水质变化的风险
原水是自来水生产过程中的主要原材料，原水水质好坏对制水工艺处理后的出水水质有重要影响。目前，自来水公司所有水厂在建设设计中均考虑了双水源，目前均取用徐堰河、柏条河和沙河的原水，但由于上述河流均为岷江内江水系，水源相对较为集中，存在水源相对集中的风险，若徐堰河、柏条河和沙河受到突发事件导致水源污染或原水水质下降，如突发油污染，或由于持续干旱等自然灾害导致河段水量严重不足将导致无法足额、及时取得生产所需的原水，将影响自来水的连续稳定生产和供应。此外，自来水公司取水水源水质达到《地面水环境质量标准》（ＧＢ３８３８－２００２）《生活饮用水水源水质标准》（ＧＪ３０２０－９３）的要求，水质为 ＩＩ类标准，水质属优级，经净化处理后的自来水水质优良，超过了国家生活用水卫生标准，成都市自来水质量在全国大中型城市中处于领先地位。但岷江上游地形陡峭，断层众多，若遇地震或山洪暴发将威胁到岷江水质安全。同时由于经济发展及人类生活区域的扩张，若徐堰河、柏条河和沙河流域环保工作未切实到位，可能造成原水水质下降，增加水厂的生产成本，降低水厂的实际出水产量。若污染程度加重，甚至可能导致自来水厂停产，影响到自来水公司的盈利能力。
２、因自来水生产、组织、管理不善导致的风险
供水安全意义重大，它已成为城市安全和防灾体系的重要组成部分。供水安全要求城市供水系统必须在任何时间保证达到相应的水量、水质、水压的运行指标和为用户提供合格的服务，而自来水在生产过程中包括水源检测、原水收集、制水、输配水、售水等环节，涉及的环节较多、资产分布空间较广、组织协调难度较大、管理精细化程度要求高，尽管自来水公司已从事供水业务 ６０年以上，在多年的生产管理实践中积累了丰富的生产管理经验，但仍不排除未来随着供水区域的扩大，供水距离的延长，供水地形条件复杂程度的提高，因自来水生产、组织、管理不善导致供水水量、水质、水压的运行指标达不到要求，不能为用户提供合格服务的风险。
３、因满足城市区域扩张和功能延伸而适当超前建设带来的风险
供水设施作为重要的基础设施，与生活、生产息息相关，是现代化城市可持续发展的重要基础条件，由于成都市在社会经济发展中，城市区域在不断扩张和功能在不断延伸，按照城市发展建设规划，区域的供输水设施应适当超前建设，以满足城市化发展的需求，保证供水的安全边际，但由于超前建设短期内可能导致部分资产使用效率不高，在较大幅度增加自来水公司成本的同时并不能带来收入的相应上涨，因此，存在超前建设在短期内可能使得自来水公司盈利能力有所下降的风险。
４、日元汇率波动的风险
截至本预案出具日，自来水公司持有 ２笔外币借款，两笔共计 ４１４，９５０．９８ 万日元，折合人民币为 ３２，９９８．５６ 万元，为日本海外经济协力基金贷款转贷。人民币兑换日元汇率的变动所产生的汇兑损益将对自来水公司的财务费用及利润总额产生影响。人民币兑换日元的贬值可能令自来水公司产生汇兑损失，从而增加当期的财务费用；反之人民币升值则可能令自来水公司产生汇兑收益，从而减少当期的财务费用。
四、政策风险
排水公司和自来水公司从事的污水处理和自来水供应业务属于水务行业，依赖于国家产业政策和环保投资规模。若国家根据我国社会经济发展的进程对水务行业产业政策、货币政策等宏观经济政策进行改革和调整，将对整个水务行业的发展和企业经营活动产生较大影响。
五、财务风险
水务行业固定资产投入大，回收期很长。公司未来新建污水处理厂、自来水厂或参与异地并购项目，需要大量的资金支持。若因宏观经济和资本市场的变化，公司不能顺利的通过银行、发行新股和债券等方式筹集资金，则可能影响公司发展战略的有效实施。
六、管理风险
本次非公开发行后，公司将取得自来水公司 １００％的股权，资产和业务规模迅速壮大，业务范围进一步拓展。因此，公司的运营和管理跨度和幅度将有所增加，若公司生产流程控制、质量管理、研究开发、人员招聘和培养等方面未能及时适应业务经营范围的变化，可能引发管理风险，从而影响到公司的战略发展规划的实施和生产效率的提高。
七、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
释 义
在本关联交易公告中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
| 兴蓉集团 | 指 | 成都市兴蓉集团有限公司，原名称为成都市兴蓉投资有限公司，于２０１０年５月更名为成都市兴蓉集团有限公司 |
| 公司／本公司／兴蓉投资 | 指 | 成都市兴蓉投资股份有限公司 |
| 自来水公司 | 指 | 成都市自来水有限责任公司 |
| 标的股权 | 指 | 兴蓉集团拟转让予兴蓉投资的、其持有的自来水公司１００％股权 |
| 非公开发行 | 指 | 兴蓉投资经第六届董事会第十次会议审议通过、第六届董事会第十一次会议进一步审议拟实施的向特定对象非公开发行股份募集现金事宜 |
| 本次交易／本次关联交易／本次股权转让 | 指 | 兴蓉投资向兴蓉集团购买其合法拥有的、截至评估基准日经评估确认的自来水公司１００％股权 |
| 《评估报告》 | 指 | 《成都市兴蓉投资股份有限公司收购成都市兴蓉集团有限公司持有的成都市自来水有限责任公司１００％股权项目评估报告》 |
| 股权交割 | 指 | 标的股权办理完成过户登记手续 |
| 交割审计基准日 | 指 | 为股权交割之目的而对标的股权进行专项审计之基准日，由双方在取得中国证监会核准并发行成功后另行约定 |
| 国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工作日 | 指 | 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 |
| 元 | 指 | 指人民币元 |
一、关联交易概述
为了进一步完善公司在水务产业链的布局、持续增强市场竞争能力和抗风险能力，公司于２０１０年１０月１１日与控股股东兴蓉集团签署《成都市兴蓉集团有限公司与成都市兴蓉投资股份有限公司之股权转让协议》，拟以非公开发行股票募集资金收购兴蓉集团所持有的自来水公司１００％股权，收购完成后，公司业务将拓展至自来水供应领域，使公司形成集原水收集、制水、输配水、售水、污水处理等业务为一体，供排水一体化水务集团的完整构架，是公司实现自身发展战略的必经阶段。
根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，此次公司收购兴蓉集团持有的自来水公司１００％股权的事项构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
２０１０年９月２８日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》并公告了《成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案》。２０１０年１０月１１日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金用途及数额的议案》并公告了《成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案补充公告》。按照《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》有关规定，控股股东兴蓉集团提名的董事谭建明先生、王文全先生、李伟先生、刘华女士在审议上述议案时均回避表决。本次关联交易按照有关规定，尚需获得四川省国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准时的为准。在股东大会审议该关联交易相关事项时，关联股东兴蓉集团对该议案将回避表决。
本次交易作价以交易标的采用成本法进行评估并经国资监管部门备案确认的评估价值为依据，根据四川华衡资产评估有限公司对自来水公司截至２０１０年９月３０日的资产状况出具的《评估报告》（川华衡评报〔２０１０〕１１６号），自来水公司股东权益账面价值１６２，７４４．９７万元，评估价值１９０，９３４．２８万元，增值率１７．３２％，由此，本次交易价格确定为１９０，９３４．２８万元。由于本次交易的资产评估结果正在履行国资备案手续，如届时国资监管部门评审后对评估报告结果予以调整，本次交易价格也进行相应调整，最终以国资监管部门备案确认的评估结果为准。
本次交易完成前后，控股股东均不存在占用上市公司的资金的情形，不会因此与上市公司形成同业竞争，上市公司也不会因此次交易出现违规担保的情形。
二、关联交易方介绍
本次关联交易的交易方成都市兴蓉集团有限公司为本公司控股股东，相关情况如下：
（一） 成都市兴蓉集团有限公司的基本情况
公司名称：成都市兴蓉集团有限公司
注册地址：成都市小河街１２号天纬商住楼７楼Ａ楼
主要办公地点：成都市锦江区三色路６６８号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谭建明
成立日期：２００２年１２月９日
注册资本：１０亿元
税务登记证号码：川国税字５１０１０５７４３６３２５７８号
经营范围：城市基础设施及配套项目的投资，投资管理、资产经营管理，项目招标、项目投资咨询，房地产开发经营。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
（二） 成都市兴蓉集团有限公司的历史沿革
成都市兴蓉集团有限公司（原名“成都市兴蓉投资有限公司”，以下简称兴蓉集团），是按照四川省委、省政府的统一部署，为解决岷江流域的污染问题，从根本上改善成都市水环境质量，经２００２年成都市人民政府第８７次常务会议和成都市人民政府办公厅成办函［２００２］２２８号文批复同意组建的公司，是成都市水环境综合整治的投融资主体。
兴蓉集团最近三年业务发展良好。
（三） 成都市兴蓉集团有限公司的主要业务情况
成都市兴蓉集团有限公司主要从事下属子公司的股权管理，主要通过旗下兴蓉投资和成都市自来水有限责任公司经营成都市供排水业务，２００９年兴蓉集团合并报表范围自来水销售收入、污水处理服务收入、供水管道安装工程收入在主营业务收入中比重达到９８．８４％。
２００９年末兴蓉集团经审计的净资产（合并报表范围归属于母公司所有者权益）为６１７，３２７．１２万元，２００９年实现净利润（合并报表范围归属于母公司所有者权益）３０，４２１．３３万元。
三、关联交易标的基本情况
（一） 成都市自来水有限责任公司概况
本次关联交易标的为成都市自来水有限责任公司１００％的股权，成都市自来水有限责任公司目前为兴蓉集团的全资子公司。
法定代表人：谭建明
成立日期：２００５年６月２８日
注册资本：１０亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：成都市蜀都大道十二桥路
经营范围：自来水生产、供应；自来水管道工程设计、施工、安装；供水设备的制造、维修；上水管材、管件的批发、零售；工程建设管理服务；销售：日用百货、服装；（以下范围仅限分支机构经营，涉及相关许可的凭许可证在有效期内经营）制造、维修水表、水表试验装置，阀门检测、非标件加工；水质监测、实验、分析、咨询、服务、技术开发、技术转让；宾馆、饭馆、茶座、中餐、西餐、糕点加工、销售。
（二） 成都市自来水有限责任公司财务状况及经审计情况
信永中和会计师事务所有限责任公司对自来水公司最近一年及一期财务报表进行了审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０１３－１号《审计报告》。信永中和会计师事务所有限责任公司具有证券期货相关业务资格。
１、自来水公司最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表：
单位：万元
| 资产负债表项目 | ２０１０年９月３０日 | ２００９年１２月３１日 |
| 流动资产 | １０８，５９９．１７ | １００，９２７．４４ |
| 非流动资产 | ２５３，６５１．９５ | ２１３，４８４．３９ |
| 总资产 | ３６２，２５１．１２ | ３１４，４１１．８２ |
| 流动负债 | ８１，２９７．３８ | ４５，７４５．９７ |
| 非流动负债 | １１７，９０８．６９ | １０３，５９８．８１ |
| 负债合计 | １９９，２０６．０７ | １４９，３４４．７８ |
| 所有者权益 | １６３，０４５．０５ | １６５，０６７．０４ |
| 归属于母公司的所有者权益 | １６２，９３１．１３ | １６４，５６５．５８ |
| 利润表项目 | ２０１０年１～９月 | ２００９年度 |
| 营业收入 | ７０，３１０．６７ | ８３，１００．５４ |
| 营业利润 | １１，９７４．８８ | －３３．２２ |
| 营业外收入 | ３，１４２．５８ | １６，２２６．６１ |
| 利润总额 | １５，０９６．２３ | １６，０８９．７０ |
| 净利润 | １２，６９２．５３ | １３，５５５．８８ |
| 归属于母公司股东的净利润 | １２，６８５．１５ | １３，１５３．７４ |
| 现金流量表项目 | ２０１０年１～９月 | ２００９年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２０，４９５．１３ | ２３，６６４．６０ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２５，５１３．８３ | －３４，８１２．２３ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １８，３８９．９７ | ２７，３３１．４１ |
| 现金及现金等价物净增加额 | １３，４３３．１８ | １６，１５４．０７ |
２、关于自来水公司的ＢＯＴ水价补贴
自来水公司２００９年度营业利润为－３３．２２万元，营业外收入为１６，２２６．６１万元，营业外收入主要为收到与收益相关的政府补助，具体为成都市政府对自来水公司的ＢＯＴ水价补贴。
ＢＯＴ水价补贴主要为弥补自来水公司向成都市自来水六厂Ｂ厂（成都通用水务－丸红供水有限公司投资建设的ＢＯＴ项目）购水导致收入和成本倒挂，出现了一定的非市场化亏损。依据１９９９年８月１１日，成都市人民政府（以下简称“市政府”）与成都通用水务—丸红供水有限公司（以下简称“丸红公司”）签署的《成都市自来水六厂Ｂ厂ＢＯＴ项目特许权协议》（以下简称“《特许权协议》”）的约定，市政府指定自来水公司履行该协议项下市政府购买净水的义务，为此自来水公司与丸红公司签署了《成都市自来水六厂Ｂ厂项目购水协议》（以下简称“《购水协议》”）。按照《购水协议》的约定，自来水公司作为成都市政府指定的购水人，自２００２年８月１１日起至２０１７年８月１０日每年向丸红公司采购一定数量的净水，转售给终端用户，按照《购水协议》，自来水公司要以较高的价格采购净水，自来水公司采购的净水价格加上售水环节费用及输配水过程中管网损耗的成本高于自来水公司出售该部分净水的价格，导致自来水公司收入与成本倒挂，履行《ＢＯＴ协议》出现了一定的非市场化亏损。
自来水公司作为国有控股１００％的企业，企业经营与政府职能边界不清晰，在过去作为政府指定人承担了购买ＢＯＴ项目净水的非市场化亏损，但自来水公司未来作为完全面向市场独立自主经营的市场主体，不应该再承担价格不公允、不合理的购水义务。基于“明晰合同主体、责任归位”的原则，自来水公司与成都市政府于２０１０年８月８日签署了《ＢＯＴ补充协议》，自２０１０年１月１日起至２０１７年８月１０日（ＢＯＴ协议到期日），本公司在上述《购水协议》项下应支付的全部款项（包括但不限于原水费、运营水费、税费、因逾期付款产生的违约赔偿等）全部由市政府承担，与此同时，丸红公司依据《购水协议》提供的净水全部归市政府所有；市政府同意将自《购水协议》项下取得的净水全部转售给本公司，该净水视为市政府自营水厂生产所得，转售价格根据成本加成的定价原则，由成都市财政局审核确定；同时，市政府委托本公司向丸红公司代付《购水协议》项下的全部款项，其中：市政府应收本公司的转售净水收入作为市政府根据《购水协议》约定向丸红公司采购净水的部分款项，由本公司直接支付给丸红公司，市政府应收的净水转售收入与《购水协议》约定的向丸红公司采购净水费用的差额部分，在市政府支付给本公司后，由本公司支付给丸红公司。根据此协议，本公司在原《购水协议》项下的权利义务已转移至市政府，本公司不再承担ＢＯＴ业务的政府职能，而是按协议价向政府购买净水。
未来由于ＢＯＴ购水实际承担主体的变化，自来水公司实际已经不再承担上述政策性亏损，自来水公司与成都市人民政府已经明确双方的权利、义务边界，自来水公司购水成本将大幅下降，但是与此相关的ＢＯＴ水价补贴未来也将不再继续享有，所以２０１０年１～９月自来水公司营业外收入大幅下降，营业利润显著提高，该事项对自来水公司生产经营产生积极、正面影响。
（三） 成都市自来水有限责任公司的业务概况
自来水公司主要业务为自来水的生产和销售，供水管网的设计、施工和安装。目前自来水公司供水能力为１７８万立方米／日（含成都通用水务－丸红供水有限公司ＢＯＴ项目的４０万立方米／日），是成都地区目前规模最大、供水区域最广、服务人口最多的供水企业，２００７～２００９年自来水公司的售水量分别为３．３１亿吨、３．６０亿吨、３．９９亿吨，２００８年、２００９年售水量分别较上年增长９．０１％、１０．８１％，售水量呈快速增长态势。自来水公司主要为成都市中心城区、郫县提供独家自来水供应服务，除中心城区及郫县外，近年来，由于大规模集中供水体系的优势，公司还逐步通过趸售方式不断扩大现有的供水区域和服务人口，向龙泉、新都等区县提供供水服务，目前自来水公司供水面积超过３００平方公里，用水人口约４００万人，未来业务将向温江、青白江、双流等区县辐射和渗透，以进一步扩大供水区域和供水量。
（四） 成都市自来水有限责任公司经评估情况
１、关于评估方法的说明
经公司多方比较，选择了四川华衡资产评估有限公司作为本次非公开发行收购资产的评估机构，根据国家有关资产评估的法律、法规和政策，遵循客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对成都市自来水有限责任公司１００％股权进行评估。四川华衡资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，并对本次资产评估采用成本法和收益法进行了评定估算，考虑到企业未来财务状况、收益状况及现金流的预测具有较大的不确定性，从稳健谨慎的角度出发，经过资产评估机构综合分析，将成本法的结果作为评估报告的最终结论。
２、评估结果
根据四川华衡资产评估有限公司对自来水公司截至２０１０年９月３０日的资产状况出具的川华衡评报（２０１０）１１６号《评估报告》（兴蓉集团正在就评估结果履行国资备案程序），自来水公司股东权益账面价值１６２，７４４．９７万元，采用成本法的评估价值１９０，９３４．２８万元，增值额２８，１８９．３１万元，增值率１７．３２％；此外，本次评估还采用收益法对该评估结果进行了验证，在收益法下，自来水公司的净资产价值评估值为１９５，９７０．７３万元。两种方法评估结果相比，相差５，０３６．４５万元，差异率为２．６４％。
基于以下原因，本次评估选用成本法的结果作为最终评估结果：
（１）自来水公司未来收入及资本性支出预测的不确定性：水量供应的增长依赖于管网建设，但管网建设与城市发展进程、城市规划等密切相关。一方面，管网是否配套，直接影响到自来水供应量的大小，导致预测的水量可能和实际存在差异，对收入预测带来较大影响；同时，对管网建设的资本性支出金额、支出时间带来一定不确定性，对评估结果带来影响。
（２）未来成本预测的不确定性：在自来水公司的付现成本中，管网维护费占较大比例，但每年管网维护费的支出受管网损坏等偶然事件的影响，预测期管网费用的支出水平是在历史数据基础上进行的调整和估计，仍然可能和实际情况存在差异，成本的预测具有一定不确定性。
（３）预测期选取的折现率具有不确定性：因国际金融危机对我国宏观经济产生较大了影响，未来经济环境中不确定因素增多，国家财政政策和货币政策处于调整中。本次评估收益法对资金成本的预测基于评估基准日的政策条件下，鉴于评估师专业能力的限制，无法对未来利率水平走向给予准确的判断，对资金成本和折现率的预测带来影响。
（４）收益法预测是建立在诸多假设基础上的，若假设的事项和未来发生的事项如存在不一致的情况，将对评估结果产生重大影响。
最终评估结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００ |
| 流动资产 | １０６，５４９．４５ | １０６，７００．６９ | １５１．２４ | ０．１４ |
| 非流动资产 | ２５５，４１１．４１ | ２８３，４４９．４８ | ２８，０３８．０７ | １０．９８ |
| 其中：长期股权投资 | ２，６３６．３５ | ４，４２２．１８ | １，７８５．８３ | ６７．７４ |
| 固定资产 | ２２５，２２４．９５ | ２４６，１４６．７９ | ２０，９２１．８４ | ９．２９ |
| 在建工程 | ９，３７８．３０ | ９，２９８．０１ | －８０．２９ | －０．８６ |
| 无形资产 | １６，８７５．８９ | ２２，２８６．５８ | ５，４１０．６９ | ３２．０６ |
| 递延所得税资产 | １，２９５．９３ | １，２９５．９３ | － | － |
| 资产总计 | ３６１，９６０．８６ | ３９０，１５０．１７ | ２８，１８９．３１ | ７．７９ |
| 流动负债 | ８１，３０７．２０ | ８１，３０７．２０ | － | － |
| 非流动负债 | １１７，９０８．６９ | １１７，９０８．６９ | － | － |
| 负债合计 | １９９，２１５．８９ | １９９，２１５．８９ | － | － |
| 股东权益 | １６２，７４４．９７ | １９０，９３４．２８ | ２８，１８９．３１ | １７．３２ |
据此，本次非公开发行募集资金净额不超过１９０，９３４．２８万元，募集资金总额不超过１９７，３８０．００万元。由于本次交易的资产评估结果正在履行国资备案手续，如届时国资监管部门评审后对评估报告结果予以调整，本次非公开发行募集资金净额也应进行相应调整，最终以国资监管部门备案确认的评估结果为准。
３、评估增值对公司财务状况的影响
自来水公司资产评估增值的主要原因是非流动资产评估增值所致，主要为固定资产、无形资产评估增值，分别评估增值２０，９２１．８４万元、５，４１０．６９万元，固定资产评估增值主要为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及构槽等评估增值，无形资产评估增值均为土地使用权评估增值所致。
（１）固定资产
固定资产采用成本法评估，评估增值主要是评估基准日的建材价格及人工工资土建工程费用、安装工程费用、装饰工程费用等资产构建成本较建设期的价格有所提高，导致重置成本相对于资产构建时有一定幅度上升，及评估和企业会计采用的经济寿命年限有所区别，评估成新率较会计估计的成新率略高，两项因素共同作用从而导致评估值增加。固定资产账面价值２２５，２２４．９５万元，评估价值２４６，１４６．７９万元，评估增值２０，９２１．８４万元，增值率为９．２９％；其中，房屋建筑物账面价值８，１０１．７０万元，评估值为１２，６１４．２２万元，评估增值４，５１２．５３万元；构筑物及其他辅助设施账面价值１７，８１６．１９万元，评估值为２１，８４８．８１万元，评估增值４，０３２．６２万元；管道及构槽账面价值１８２，６６３．７８万元，评估值为１９２，９７２．２６万元，评估增值１０，３０８．４８万元。
（２）无形资产——土地使用权
土地使用权采用成本法与基准地价修正法对自来水公司土地进行评估。自来水公司土地使用权共计２３宗，土地面积共４０９，８９３．７２平方米，账面价值１６，６６６．８９万元，评估值为２２，０７７．５８万元，评估增值５，４１０．６９万元，评估增值率为３２．４６％，主要是自来水公司实际取得和控制土地时间较早，早期拆迁补偿、安置费用较低，加上交纳的土地出让金，土地实际发生的成本相对较低，而在评估基准日土地基准地价或重置成本高于账面价值，故导致土地评估增值
（３）长期股权投资
自来水公司长期股权投资主要为对控股子公司成都自来水对成都市供水工程设计院、成都沃特地下管线探测有限责任公司、文昌市清澜供水开发有限公司的投资，对上述三家子公司的股东全部权益价值分别采用成本法、收益法进行评估，并选用成本法评估结果作为最终评估结论。自来水公司三家子公司长期股权投资账面价值为２，６３６．３５万元，评估值为４，４２２．１８万元，评估增值１，７８５．８３万元，评估增值率为６７．７４％，主要是子公司文昌市清澜供水开发有限公司拥有的土地使用权增值，文昌市清澜供水开发有限公司购买土地时间较早，购买成本较低，远远低于土地基准地价，故导致长期股权投资评估增值。
公司按评估价格定价收购自来水公司的收购溢价金额为２８，１８９．３１万元，收购自来水公司１００％权益属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 ２０ 号－企业合并》第六条规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额（即收购溢价金额），应当调整资本公积。根据此规定，公司未来收购自来水公司１００％权益产生收购溢价金额将会减少公司的资本公积２８，１８９．３１万元，不会对公司未来的经营成果产生影响。
（五）标的公司与上市公司的关联交易及同业竞争情况
自来水公司的主营业务为自来水的生产与销售，上市公司目前的主营业务为城市污水处理，二者不存在关联交易及同业竞争情况，本次交易完成后，上市公司将成为集自来水生产与销售、污水处理等业务为一体的区域性综合水务运营商，自来水业务也污水处理业务将形成协同效应，有利于上市公司做大做强。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（出让方）：成都市兴蓉集团有限公司
法定代表人：谭建明
注册地址：成都市小河街１２号天纬商住楼７楼Ａ楼
乙方（受让方）：成都市兴蓉投资股份有限公司
法定代表人：谭建明
注册地址：成都市青羊区苏坡乡万家湾村
（二）签订时间
合同的签订时间为２０１０年１０月１１日。
（三）定价依据
标的股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、经国资监管部门备案的评估报告所确认的评估值为依据，由双方协商确定。根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔２０１０〕１１６号《评估报告》，标的股权的评估值为１９０，９３４．２８元，双方确定标的股权作价１９０，９３４．２８元。如届时国资监管部门评审后对评估报告结果予以调整，标的股权转让价款相应调整为评估备案结果。
（四）资产交付安排
在协议约定的先决条件满足后，兴蓉投资应根据本协议的约定尽快完成股权转让价款的支付，兴蓉集团应向成都市工商行政管理局提交将标的股权过户至兴蓉投资名下所需的全部资料，双方在办理股权交割过程中应互相予以密切配合。双方同意，为完成标的股权的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）价款的支付方式
兴蓉集团同意，兴蓉投资将以本次非公开发行募集的资金支付标的股权转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，兴蓉投资将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。兴蓉投资应在股权交割完成后１０个工作日内一次性支付全部股权转让价款。
（六）期间损益的归属
双方同意，自评估基准日起至交割审计基准日止，标的股权的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）由兴蓉集团享有或承担，期间损益的确定以交割审计报告为准。
（七）合同的生效条件
１、本次股权转让事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会、股东大会等有权机构审议通过；
２、标的股权的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核准或备案；
３、本次股权转让获得有权机关批准，本次非公开发行获得四川省国资委的批准及中国证监会的核准；
４、本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。
（八）违约责任
１、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
２、如因法律或政策限制，或因兴蓉投资临时股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及／或证券监管机构（包括但不限于四川省国资委、中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
３、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
１、打造供排水一体化的水务集团，有利于上市公司做大做强
本次非公开发行完成后，公司将成功进入自来水供应行业，集合原水收集、制水、售水、污水处理等主营业务为一体，形成供排水一体化水务集团的完整构架，公司的生产经营规模将大幅增长，抗风险能力大大增强，有利于上市公司做大做强。未来几年，公司将积极参与城市污泥处置、再生水等项目，进一步延伸公司的产业链，抓住我国水务行业市场化的机遇加快发展，通过新建、并购和ＢＯＴ等方式参与异地污水处理或供水项目，开拓其他区域的水务市场，在未来的水务市场竞争中抢占先机。
２、顺应水务行业市场化改革的趋势
长期以来，计划经济体系主导了国内水务市场的发展，各地污水处理厂和自来水厂由政府机构投资和运营，市场化程度很低，存在政企不分、效率低下、成本高昂的问题。上世纪８０年代以来，全球范围内出现了水务行业的市场化和私有化的浪潮，以效率为目标的市场化已成为国际水务行业发展的主流趋势。为适应水务行业市场化发展的趋势，我国建设部颁布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》以及《市政公用事业特许经营管理办法》，建立了适应城市水务行业特点的新制度体系，促进了水务行业市场化的发展和效率的提升。但由于我国水务行业受计划经济的影响较深，目前市场化水平仍较低，在面对国外水务集团的竞争时仍处于劣势地位。
本公司全资子公司排水公司已与成都市政府签署《污水处理特许经营权协议》，明确划分政府与企业的边界，让政府归位，使企业成为真正面向市场经营的责任主体，真正实现了“政企分开”，符合中国水业市场化改革的发展潮流和变化趋势。本次非公开发行拟收购的自来水公司也与成都市政府签订了《供水特许经营权协议》，明确自２０１０年１月１日起将成都市中心城区（不包括成都铁路局自来水厂提供供水服务的范围及武侯区金花镇）自来水特许经营权授予自来水公司，此外，自来水公司还和成都市郫县水务局签署了《郫县特许经营权协议》，约定将郫县郫筒镇、犀浦镇等九个镇供水特许经营权授予自来水公司，上述特许经营权协议实现了成都市自来水供应业务的充分市场化运作。通过本次非公开发行将自来水公司注入上市公司后将有助于其建立更完善、更合理的管理制度和内部控制制度，提高生产运营效率，降低生产成本，顺应了水务行业市场化改革的趋势，同时可与公司的污水处理业务形成互补，有利于成都市水资源的循环利用和保护，增强规模优势，为公司未来参与异地竞争以及和国外水务集团进行竞争奠定坚实的基础。
３、打造供排水一体化水务集团，为实现公司发展战略打下坚实基础
公司的企业愿景是成为全国性的综合环保服务商。为实现公司的发展战略，公司拟采取三步实施、梯次推进的方式：第一步为打造供排水一体化水务集团；第二步为不断拓展异地水务市场，实现跨区域发展；第三步为产业链条纵向发展，构建以水务产业为核心的完整环保产业链。其中，第一步是后两步的基础和前提，只有实现了集团公司旗下供排水业务的整体上市，才能为公司跨区域发展以及最终成为最具影响力的现代大型环保企业打下坚实的基础。
４、提高上市公司的盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行股票募集的资金主要用于收购成都市自来水有限责任公司股权。收购完成后，上市公司将持有自来水公司１００％的股权，将较大的提升公司的规模和盈利能力，增强抗风险能力，公司目前的主营业务仅为污水处理业务，主营业务相对单一，抗风险能力较弱，不考虑未来业务的异地扩张，利润增长的驱动因素仅限于未来污水处理量的增加以及污水处理费的上涨。本次非公开发行收购自来水公司１００％的股权，将使公司产业链延伸至自来水供应领域，增加公司新的利润来源和业绩成长的驱动因素，使公司能够享受未来供水区域扩大、供水量增加以及自来水水价上涨所带来的收益，增强公司后续发展动力，为上市公司未来盈利能力的持续增长提供新的亮点，提升上市公司在水务行业的核心竞争力，增强公司稳健经营能力，实现股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司未来影响
１、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（１）对公司业务及资产整合计划的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次发行及收购完成后，公司将形成具有制水、供水及污水处理的完整产业链体系，业务规模得到扩大，公司可持续发展能力大为增强。
（２）对公司章程的影响
本次发行完成后，《公司章程》除对与股本相关的条款进行调整外，暂无其他调整计划。
（３）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过１０名的投资者，使现有股东结构得到一定优化。发行后公司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司的实际控制人变化。
公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
（４）对业务结构的影响
本次收购完成后将改善公司目前单一依靠污水处理业务的局面，形成供排水一体化的水务集团。
２、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（１）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，资产结构与财务状况将进一步优化。
（２）对公司盈利能力的影响
假设公司以非公开发行募集资金收购资产于２０１０年１月１日完成，根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《盈利预测审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０１３－２号），该项目在２０１０年预计将实现归属于母公司股东的净利润１５，６６５．８４万元，２０１１年预计将实现归属于母公司股东的净利润２３，０４４．５２万元。
六、独立董事意见
针对本次关联交易，公司３名独立董事一致认为：
（一）同意公司向控股股东成都市兴蓉集团有限公司收购其持有的成都市自来水有限责任公司１００％股权，本次发行过程中涉及的关联交易是公司实现供排水一体化综合经营的必要举措，符合公司的利益和发展战略，有利于拓宽公司的业务领域，扩大业务规模，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时将回避。我们认为，本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，因此，我们同意公司上述关联交易。
（二）本次发行聘请了具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产（股权）进行评估，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为依据。
１、 公司在对多家评估机构调查了解的基础上，与本次发行的评估机构签署了资产评估业务约定书，委托该评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定；
２、 本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；
３、 本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
４、 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。
综上所述，公司本次发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。
七、备查文件
（一）成都市兴蓉投资股份有限公司第六届董事会第十次会议决议
（二）成都市兴蓉投资股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
（三）成都市兴蓉投资股份有限公司关于公司非公开发行股票事项涉及关联交易事项等事宜之独立董事意见
（四）公司与兴蓉集团签署的附条件生效的《股权转让协议》
（五）成都市自来水有限责任公司《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０１３－１）
（六）《成都市兴蓉投资股份有限公司收购成都市兴蓉集团有限公司持有的成都市自来水有限责任公司１００％股权项目评估报告》（川华衡评报〔２０１０〕１１６号）
（七）成都市自来水有限责任公司《盈利预测报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０１３－２）
（八）成都市兴蓉投资股份有限公司第六届监事会第六次会议决议
特此公告。
成都市兴蓉投资股份有限公司
董事会
二○一○年十月十一日
证券代码：０００５９８ 证券简称：兴蓉投资 公告编号：２０１０－０６０
成都市兴蓉投资股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于２０１０年１０月８日以专人送达、电子邮件方式向全体监事发出召开第六届监事会第六次会议的通知。会议于２０１０年１０月１１日以现场表决方式于成都市高新区名都路４６８号公司会议室召开。会议应到监事３ 人，实到监事３名。会议由监事会主席黄薇女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
出席会议的监事经认真讨论一致审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金用途及数额的议案》
公司第六届董事会于２０１０年９月２８日召开第十次会议审议通过了非公开发行股票方案，并制作了《公司非公开发行股票预案》（上述公告已分别刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。截至２０１０年１０月１１日，本次非公开发行股票募集资金拟收购目标资产的审计、评估及盈利预测审核工作已全部完成。根据评估结果，公司本次非公开发行股票募集资金用途及拟投入募集资金数额如下：
金额单位：万元
| 投资项目 | 拟投入募集资金数额 |
| 收购成都市自来水有限责任公司１００％的股权 | １９０，９３４．２８ |
本次非公开发行股票募集资金用于收购兴蓉集团持有的自来水公司１００％的股权，本次交易作价以自来水公司采用成本法进行评估并经国资监管部门备案确认的评估价值为依据，由交易双方协商确定。该项股权的评估值为１９０，９３４．２８万元人民币，转让价款以评估值为基础，最终确定为１９０，９３４．２８万元人民币。据此，本次发行募集资金总额不超过１９７，３８０．００万元，募集资金净额为１９０，９３４．２８万元，募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于该项股权的转让价，不足部分由公司以自筹资金解决。鉴于本次交易的资产评估结果正在履行国资备案手续，若届时国资监管部门评审后对评估报告结果予以调整，本次非公开发行募集资金总额及净额也将相应调整，本公司将及时予以公告。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方认定的相关规定，自来水公司为兴蓉集团１００％的控股子公司，上述收购自来水公司股权的行为构成公司与兴蓉集团之间的重大关联交易，重大关联交易具体内容详见同日《成都兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产暨关联交易公告》（全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。
根据本议案，公司董事会对２０１０年９月２９日公告的《成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案》作了补充，并编制了《成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案补充公告》，全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案与公司第六届董事会第十次会议审议通过的关于非公开发行股票方案共同构成公司本次非公开发行股票的完整方案。该方案经公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案需由公司董事会提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司与成都市兴蓉集团有限公司签署附生效条件股权转让协议的议案》
就公司本次非公开发行股票募集资金用于收购兴蓉集团持有的自来水公司１００％股权事宜，公司与兴蓉集团达成一致意见，并与兴蓉集团签署了附生效条件的《股权转让协议》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案需由公司董事会提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于公司与成都市兴蓉集团有限公司签订盈利补偿协议书的议案》
为保证公司盈利能力，公司经与兴蓉集团协商达成一致意见，并签署了《盈利补偿协议书》。兴蓉集团在盈利补偿协议书同意：如成都市自来水有限责任公司２０１０年度与２０１１年度的实际利润数（以自来水公司当年的审计报告中披露的数字为准）低于盈利预测数，则实际利润数与盈利预测数之间的差额部分，由兴蓉集团以现金方式向公司全额补足。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案需由公司董事会提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
根据公司董事会战略委员会的提案，公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行，并制作了公司《收购成都市自来水有限责任公司项目可行性分析报告》（全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案需由公司董事会提交公司股东大会审议批准
五、审议通过了《关于批准本次募集资金所涉购买自来水公司的审计、评估和盈利预测审核报告进行申报和披露的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购成都市自来水有限责任公司１００％股权项目，公司委托信永中和会计师事务有限责任公司、四川华衡资产评估有限公司以２０１０年９月３０日为基准日进行了审计、评估、盈利预测审核等工作，并出具了以下报告：
１、《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０１３－１），全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、《盈利预测审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０１３－２），全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
３、《评估报告》（川华衡评报〔２０１０〕１１６号），全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
收购成都市自来水有限责任公司１００％股权项目的交易价格以上述评估报告结果为基础确定。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购兴蓉集团持有自来水公司１００％的股权，在公司对自来水公司调查了解的基础上，聘请四川华衡资产评估有限公司承担此次资产评估工作，出具了以２０１０年９月３０日为基准日的《成都市兴蓉投资股份有限公司收购成都市兴蓉集团有限公司持有的成都市自来水有限责任公司１００％股权项目评估报告》（川华衡评报〔２０１０〕１１６号）。四川华衡资产评估有限公司具有证券执业资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。四川华衡资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；四川华衡资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；四川华衡资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
成都市兴蓉投资股份有限公司
监事会
二○一○年十月十一日
股票简称：兴蓉投资 股票代码：０００５９８ 上市地点：深圳证券交易所
成都市兴蓉投资股份有限公司
非公开发行股票预案补充公告
二○一○年十月
特别提示
一、本次非公开发行拟购买成都市兴蓉集团有限公司（以下简称“兴蓉集团”）持有的成都市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）１００％股权的审计、评估及盈利预测工作已完成，相关资产评估结果目前正在履行向国有资产监督管理部门的备案手续。公司根据相关审计、评估及盈利预测结果，对２０１０年９月２９日披露的《成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案》作出了补充，并编制了本文件即《成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案补充公告》。
二、公司就本次以非公开发行股票募集资金购买自来水公司１００％股权的有关事项与兴蓉集团签署了附条件生效的股权转让协议和盈利补偿协议。
三、自来水公司编制了盈利预测报告，盈利预测期间为２０１０年及２０１１年，信永中和会计师事务所有限责任公司对此进行了审核，并出具了相关《盈利预测审核报告》，兴蓉集团据此与公司签订了盈利补偿协议。
２０１０年９月２８日召开的兴蓉投资第六届董事会第十次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，拟向不超过１０名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行股票，公司此次非公开发行股票募集资金，将用于收购控股股东兴蓉集团持有的自来水公司１００％股权。《成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案》作为董事会决议公告的附件之一，于２０１０年９月２９日登载在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。截至２０１０年１０月１１日，本次拟收购资产相关的审计、评估及盈利预测审核已由具有证券从业资格的证券服务机构完成并出具了审计报告、评估报告及盈利预测审核报告。经２０１０年１０月１１日公司第六届董事会第十一次会议审议同意，现根据相关中介机构出具的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告（上述报告详见公司次日巨潮资讯网网站公告）对２０１０年９月２９日公告的《成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案》做出如下补充：
一、自来水公司最近一年及一期经审计的财务数据
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０１３－１），自来水公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | ２０１０年９月３０日 | ２００９年１２月３１日 |
| 流动资产 | １０８，５９９．１７ | １００，９２７．４４ |
| 非流动资产 | ２５３，６５１．９５ | ２１３，４８４．３９ |
| 总资产 | ３６２，２５１．１２ | ３１４，４１１．８２ |
| 流动负债 | ８１，２９７．３８ | ４５，７４５．９７ |
| 非流动负债 | １１７，９０８．６９ | １０３，５９８．８１ |
| 负债合计 | １９９，２０６．０７ | １４９，３４４．７８ |
| 所有者权益 | １６３，０４５．０５ | １６５，０６７．０４ |
| 归属于母公司的所有者权益 | １６２，９３１．１３ | １６４，５６５．５８ |
| 利润表项目 | ２０１０年１～９月 | ２００９年 |
| 营业收入 | ７０，３１０．６７ | ８３，１００．５４ |
| 营业利润 | １１，９７４．８８ | －３３．２２ |
| 营业外收入 | ３，１４２．５８ | １６，２２６．６１ |
| 利润总额 | １５，０９６．２３ | １６，０８９．７０ |
| 净利润 | １２，６９２．５３ | １３，５５５．８８ |
| 归属于母公司股东的净利润 | １２，６８５．１５ | １３，１５３．７４ |
| 现金流量表项目 | ２０１０年１～９月 | ２００９年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２０，４９５．１３ | ２３，６６４．６０ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２５，５１３．８３ | －３４，８１２．２３ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １８，３８９．９７ | ２７，３３１．４１ |
| 现金及现金等价物净增加额 | １３，４３３．１８ | １６，１５４．０７ |
二、自来水公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）自来水公司主要资产权属情况
截至２０１０ 年９月３０日，自来水公司资产总额３６２，２５１．１２万元，主要资产为货币资金、应收账款等流动资产以及管网、房屋、设备和土地使用权等非流动资产，资产权属清晰。
（二）自来水公司对外担保情况
自来水公司１９９３年６月２６日为成都城市燃气有限责任公司（简称“燃气公司”）的法国政府贷款１１，９３７，６２５．０３欧元提供担保，其中：法国国库贷款６，１５９，５５０．０９欧元，担保期限３０年；出口信贷为５，７７８，０７４．９３欧元，担保期限１０年，燃气公司一直按贷款协议履行还本付息义务。截止２０１０年９月３０日，尚有未到偿还期的贷款余额４，７２６，０１０．８８欧元（折合人民币４７，９１３，２１０．０６元）。
为充分保护上市公司和全体股东的利益，对于收购后自来水公司因履行担保责任后可能产生的损失，２０１０年１０月８日，兴蓉集团出具《承诺函》，承诺“自来水公司因履行对成都城市燃气有限责任公司法国政府贷款担保责任而产生的任何经济损失，由兴蓉集团以现金方式全额承担，确保自来水公司不会产生任何损失”。
（三）自来水公司主要负债情况
截至２０１０年９月３０日，自来水公司负债总额１９９，２０６．０７万元，主要负债为银行贷款、长期应付款等。自来水公司负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | ２０１０年９月３０日 |
| 应付账款 | ２１，７５５．６４ |
| 预收款项 | １３，１８４．７９ |
| 应付职工薪酬 | ４，６０１．８８ |
| 应交税费 | ３，３５３．６０ |
| 应付利息 | １，２５５．５７ |
| 应付股利 | ７，５０９．５６ |
| 其他应付款 | １７，６３６．３４ |
| 一年内到期的非流动负债 | １２，０００．００ |
| 流动负债合计 | ８１，２９７．３８ |
| 长期借款 | ７７，２４８．０３ |
| 长期应付款 | ４０，３８６．１０ |
| 递延所得税负债 | ２７４．５６ |
| 非流动负债合计 | １１７，９０８．６９ |
| 负债合计 | １９９，２０６．０７ |
三、自来水公司经审核的盈利预测数据
自来水公司编制的盈利预测报告业经信永中和会计师事务所有限责任公司审核并出具了《盈利预测审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０１３－２），盈利预测的主要数据情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 已实现数 | 预测数 |
| ２００９年度 | ２０１０年１－９月 | ２０１０年１０－１２月 | ２０１０年度 | ２０１１年度 |
| 一、营业收入 | ８３，１００．５４ | ７０，３１０．６７ | ２４，６４３．８８ | ９４，９５４．５５ | １０７，４３２．５９ |
| 减：营业成本 | ７０，７１７．８７ | ４４，８７４．９１ | １６，０４６．９８ | ６０，９２１．９０ | ６２，０７０．０８ |
| 营业税金及附加 | １，３９１．３３ | ９７０．９１ | ２５７．３２ | １，２２８．２２ | １，２３６．９１ |
| 销售费用 | ４，２６８．８９ | ３，０７１．４１ | １，３４６．３２ | ４，４１７．７３ | ５，１２３．８３ |
| 管理费用 | ４，６７６．９０ | ３，４４１．２６ | １，７２５．９２ | ５，１６７．１８ | ５，４２３．４１ |
| 财务费用 | １，８９３．６６ | ６，０６７．９６ | １，６０４．７７ | ７，６７２．７３ | ４，９２２．７３ |
| 资产减值损失 | ２，４６０．１９ | ５８３．９６ | ２５７．６７ | ８４１．６３ | １，４６７．４４ |
| 加：公允价值变动收益 | １，６９３．０２ | －４３８．８６ | － | －４３８．８６ | － |
| 投资收益 | ５８２．０６ | １，１１３．４９ | － | １，１１３．４９ | － |
| 二、营业利润 | －３３．２２ | １１，９７４．８８ | ３，４０４．８９ | １５，３７９．７７ | ２７，１８８．１９ |
| 加：营业外收入 | １６，２２６．６１ | ３，１４２．５８ | － | ３，１４２．５８ | － |
| 减：营业外支出 | １０３．６９ | ２１．２３ | － | ２１．２３ | － |
| 三、利润总额 | １６，０８９．７０ | １５，０９６．２３ | ３，４０４．８９ | １８，５０１．１２ | ２７，１８８．１９ |
| 减：所得税费用 | ２，５３３．８２ | ２，４０３．７０ | ４２０．１２ | ２，８２３．８２ | ４，１２８．７２ |
| 四、净利润 | １３，５５５．８８ | １２，６９２．５３ | ２，９８４．７７ | １５，６７７．３０ | ２３，０５９．４７ |
| 归属于母公司股东的净利润 | １３，１５３．７４ | １２，６８５．１５ | ２，９８０．６９ | １５，６６５．８４ | ２３，０４４．５２ |
自来水公司在盈利预测期２０１０年、２０１１年净利润较２００９年大幅提升的原因主要是售水量的增长和售水价格的上调：
（一）售水量
自来水公司２００７～２００９年的售水量分别为３．３１亿吨、３．６０亿吨、３．９９亿吨，２００８年、２００９年售水量分别较上年增长９．０１％、１０．８１％，售水量呈快速增长态势。
自来水公司２０１０年售水量的预测是以２０１０年１～９月的实际售水量为基础，以前三年１～９月售水量占全年比例的算术平均值计算向下取整而来，预测的２０１０年的售水量为４．３０亿吨，较２００９年增长７．６５％，略低于前两年售水量的实际增长率。
在预测自来水公司２０１１年度售水量时，尽量采取谨慎、稳健原则，预测的２０１１年的售水量为４．３８亿吨，较２０１０年增长１．８１％，预测售水量增速相对较低的原因为：
１、近年来，随着综合城乡统筹改革的推进，成都市城市化进程不断加快，供水区域常住人口不断增加，因此２００７年以来售水量快速增长，但受国家对房地产行业的宏观调控影响，短期内城市化进程可能将有所减缓，导致成都市中心城区用水人口短期增长受到抑制，此外，供水基数提高也会导致未来增长率有所下降；
２、近年来自来水公司售水量增长中，向龙泉、新都、双流等周边区县的趸售水量增长较快，２００７～２００９年趸售水量占公司售水量的比重分别为６．９８％、８．１１％、１０．５０％，成为自来水公司扩大供水区域、拉动售水量增长的重要手段，但是趸售水量增长受到趸售区域的范围及其供求状况、周边区县小水厂的关停速度以及井水、地下水用户人数的影响，具有较大不确定性，故在对自来水公司２０１１年的盈利预测中未考虑趸售水量的增长。
（二）售水价格
随着国家对水资源稀缺性认识以及水务行业市场化程度的提高，通过提高水价等措施来合理分配和使用水资源已成为解决水资源危机的核心思路，根据《成都市物价局关于调整中心城区非居民生活用水终端价格的通知》（成价农［２００９］２４５号）及成都市物价局《关于调整中心城区居民生活用水和特种行业用水价格的通知》（成价农 ［２０１０］８４号），成都市自来水价格自２０１０年起有所上调，根据上述文件，自来水公司２００９年度、预测期２０１０年度和２０１１年度的售水平均价格分别为１．４４元／吨、１．７２元／吨和２．０６元／吨，将使公司净利润自２０１０年开始得到较大幅度提升。且从长远来看，由于我国属于水资源贫乏的国家，水资源的不足必然需要通过价格杠杆工具引导各消费主体养成节约用水、保护水资源可持续发展的意识，城市供水价格的逐步上调成为大势所趋，将有利于保证自来水公司未来的合理利润水平。
四、自来水公司的评估结果
（一）关于评估方法的说明
经公司多方比较，选择了四川华衡资产评估有限公司作为本次非公开发行收购资产的评估机构，根据国家有关资产评估的法律、法规和政策，遵循客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对成都市自来水有限责任公司１００％股权进行评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，并对本次资产评估采用成本法和收益法进行了评定估算，考虑到企业未来财务状况、收益状况及现金流的预测具有较大的不确定性，从稳健谨慎的角度出发，经过资产评估机构综合分析，将成本法的结果作为评估报告的最终结论。
（二）评估结果
根据四川华衡资产评估有限公司对自来水公司截至２０１０年９月３０日的资产状况出具的《评估报告》［川华衡评报（２０１０）１１６号］（兴蓉集团正在就评估结果履行国资备案程序），自来水公司股东权益账面价值１６２，７４４．９７万元，采用成本法的评估价值１９０，９３４．２８万元，增值额２８，１８９．３１万元，增值率１７．３２％；此外，本次评估还采用收益法对该评估结果进行了验证，在收益法下，自来水公司的净资产价值评估值为１９５，９７０．７３万元。两种方法评估结果相比，相差５，０３６．４５万元，差异率为２．６４％。
基于以下原因，本次评估选用成本法的结果作为最终评估结果：
１、自来水公司未来收入及资本性支出预测的不确定性：水量供应的增长依赖于管网建设，但管网建设与城市发展进程、城市规划等密切相关。一方面，管网是否配套，直接影响到自来水供应量的大小，导致预测的水量可能和实际存在差异，对收入预测带来较大影响；同时，对管网建设的资本性支出金额、支出时间带来一定不确定性，对评估结果带来影响。
２、未来成本预测的不确定性：在自来水公司的付现成本中，管网维护费占较大比例，但每年管网维护费的支出受管网损坏等偶然事件的影响，预测期管网费用的支出水平是在历史数据基础上进行的调整和估计，仍然可能和实际情况存在差异，成本的预测具有一定不确定性。
３、预测期选取的折现率具有不确定性：因国际金融危机对我国宏观经济产生较大了影响，未来经济环境中不确定因素增多，国家财政政策和货币政策处于调整中。本次评估收益法对资金成本的预测基于评估基准日的政策条件下，鉴于评估师专业能力的限制，无法对未来利率水平走向给予准确的判断，对资金成本和折现率的预测带来影响。
４、收益法预测是建立在诸多假设基础上的，若假设的事项和未来发生的事项如存在不一致的情况，将对评估结果产生重大影响。
最终评估结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００ |
| 流动资产 | １０６，５４９．４５ | １０６，７００．６９ | １５１．２４ | ０．１４ |
| 非流动资产 | ２５５，４１１．４１ | ２８３，４４９．４８ | ２８，０３８．０７ | １０．９８ |
| 其中：长期股权投资 | ２，６３６．３５ | ４，４２２．１８ | １，７８５．８３ | ６７．７４ |
| 固定资产 | ２２５，２２４．９５ | ２４６，１４６．７９ | ２０，９２１．８４ | ９．２９ |
| 在建工程 | ９，３７８．３０ | ９，２９８．０１ | －８０．２９ | －０．８６ |
| 无形资产 | １６，８７５．８９ | ２２，２８６．５８ | ５，４１０．６９ | ３２．０６ |
| 递延所得税资产 | １，２９５．９３ | １，２９５．９３ | － | － |
| 资产总计 | ３６１，９６０．８６ | ３９０，１５０．１７ | ２８，１８９．３１ | ７．７９ |
| 流动负债 | ８１，３０７．２０ | ８１，３０７．２０ | － | － |
| 非流动负债 | １１７，９０８．６９ | １１７，９０８．６９ | － | － |
| 负债合计 | １９９，２１５．８９ | １９９，２１５．８９ | － | － |
| 股东权益 | １６２，７４４．９７ | １９０，９３４．２８ | ２８，１８９．３１ | １７．３２ |
据此，本次非公开发行募集资金净额不超过１９０，９３４．２８万元，募集资金总额不超过１９７，３８０．００万元。由于本次交易的资产评估结果正在履行国资备案手续，如届时国资监管部门评审后对评估报告结果予以调整，本次非公开发行募集资金净额也应进行相应调整，最终以国资监管部门备案确认的评估结果为准。
（三）评估增值对公司财务状况的影响
自来水公司资产评估增值的主要原因是非流动资产评估增值所致，主要为固定资产、无形资产评估增值，分别评估增值２０，９２１．８４万元、５，４１０．６９万元，固定资产评估增值主要为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及构槽等评估增值，无形资产评估增值均为土地使用权评估增值所致。
１、固定资产
固定资产采用成本法评估，评估增值主要是评估基准日的建材价格及人工工资较建设期的建材价格及人工工资提高，及评估和企业会计采用的经济寿命年限有所区别，从而导致评估值增加。固定资产账面价值２２５，２２４．９５万元，评估价值２４６，１４６．７９万元，评估增值２０，９２１．８４万元，增值率为９．２９％；其中，房屋建筑物账面价值８，１０１．７０万元，评估值为１２，６１４．２２万元，评估增值４，５１２．５３万元；构筑物及其他辅助设施账面价值１７，８１６．１９万元，评估值为２１，８４８．８１万元，评估增值４，０３２．６２万元；管道及构槽账面价值１８２，６６３．７８万元，评估值为１９２，９７２．２６万元，评估增值１０，３０８．４８万元。
２、无形资产——土地使用权
土地使用权采用成本法与基准地价修正法对自来水公司土地进行评估。自来水公司土地使用权共计２３宗，土地面积共４０９，８９３．７２平方米，账面价值１６，６６６．８９万元，评估值为２２，０７７．５８万元，评估增值５，４１０．６９万元，评估增值率为３２．４６％，主要是自来水公司实际取得和控制土地时间较早，早期拆迁补偿、安置费用较低，加上交纳的土地出让金，土地实际发生的成本相对较低，而在评估基准日土地基准地价或重置成本高于账面价值，故导致土地评估增值。
公司按评估价格定价收购自来水公司的收购溢价金额为２８，１８９．３１万元，收购自来水公司１００％权益属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 ２０ 号－企业合并》第六条规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额（即收购溢价金额），应当调整资本公积。根据此规定，公司未来收购自来水公司１００％权益产生收购溢价金额将会减少公司的资本公积２８，１８９．３１万元，不会对公司未来的经营成果产生影响。
五、关于自来水公司定价合理性的讨论与分析
本次拟收购的标的资产为成都市自来水有限责任公司１００％的股权，以２０１０年９月３０日作为评估基准日，标的资产评估价值为１９０，９３４．２８万元，２０１０年度盈利预测归属于母公司股东的净利润为１５，６６５．８４万元，市盈率为１２．１９倍；其对应的２０１０年９月３０日归属于母公司股东的净资产为１６２，９３１．１３万元，市净率为１．１７倍。
目前，国内Ａ股市场主要从事自来水供应业务的可比上市公司如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 股价（元／股） | 动态市盈率 | 市净率 |
| 重庆水务 | ６０１１５８ | ７．３６ | ２６．２９ | ３．４２ |
| 钱江水利 | ６００２８３ | １１．５３ | ２８．８３ | ３．３５ |
| 南海发展 | ６００３２３ | １６．９４ | ４７．０６ | ４．５２ |
| 洪城水业 | ６００４６１ | １４．１２ | ７５．９１ | ４．００ |
| 武汉控股 | ６００１６８ | ９．１３ | ２８．５３ | ２．５７ |
| 均值 | | | ４１．３２ | ３．５７ |
注：股价为各可比上市公司２０１０年９月３０日收盘价，每股净资产为各可比上市公司２０１０年６月３０日每股净资产，每股收益由各可比上市公司２０１０年半年度每股收益年化处理计算而来。
由上表可知，若参照同行业可比上市公司平均市盈率对标的资产进行估值，则本次交易标的资产的估值应为６４７，３１２．５１万元，而本次标的资产的定价为１９０，９３４．２８万元，远低于前述可比情况的市盈率法估值，从市盈率法估值的角度，本次交易对标的资产的定价是合理的；若参照同行业可比上市公司平均市净率对标的资产进行估值，则本次交易标的资产的估值应为５８１，６６４．１３万元，而本次标的资产的定价为１９０，９３４．２８万元，远低于前述可比情况的市净率法估值，从市净率法估值的角度，本次交易对标的资产的定价是合理的。
六、关于自来水公司评估合理性的说明
（一）董事会对本次评估的意见
（１）关于评估机构的独立性和胜任能力
四川华衡资产评估有限公司具有财政部、中国证监会共同授予的证券、期货业务评估资格，该评估机构及其经办评估师为公司及公司控股股东兴蓉集团除提供评估业务服务外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（２）关于评估机构选聘程序的合规性
公司在对多家评估机构调查了解的基础上，聘请了四川华衡资产评估有限公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定。
（３）关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（４）关于评估方法的适用性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
（５）关于评估定价的公允性
本次评估机构采用成本法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，其中采用成本法得出的评估值为１９０，９３４．２８万元，采用收益法得出的评估值为１９５，９７０．７３万元，考虑到企业未来收入及资本性支出预测的不确定性、成本预测的不确定性、折现率的不确定性，从稳健谨慎的角度出发，选择成本法作为最终评估定价依据，评估定价公允合理。
（二）独立董事对本次评估的意见
公司独立董事认为：“公司本次发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。”
七、附条件生效的资产转让合同的内容摘要
（一）合同主体
甲方（出让方）：成都市兴蓉集团有限公司
法定代表人：谭建明
注册地址：成都市小河街１２号天纬商住楼７楼Ａ楼
乙方（受让方）：成都市兴蓉投资股份有限公司
法定代表人：谭建明
注册地址：成都市青羊区苏坡乡万家湾村
（二）签订时间
合同的签订时间为２０１０年１０月１１日。
（三）定价依据
标的股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、经国资监管部门备案的评估报告所确认的评估值为依据，由双方协商确定。根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔２０１０〕１１６号《评估报告》，标的股权的评估值为１９０，９３４．２８元，双方确定标的股权作价１９０，９３４．２８元。如届时国资监管部门评审后对评估报告结果予以调整，标的股权转让价款相应调整为评估备案结果。
（四）资产交付安排
在协议约定的先决条件满足后，兴蓉投资应根据本协议的约定尽快完成股权转让价款的支付，兴蓉集团应向成都市工商行政管理局提交将标的股权过户至兴蓉投资名下所需的全部资料，双方在办理股权交割过程中应互相予以密切配合。双方同意，为完成标的股权的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）价款的支付方式
兴蓉集团同意，兴蓉投资将以本次非公开发行募集的资金支付标的股权转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，兴蓉投资将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。兴蓉投资应在股权交割完成后１０个工作日内一次性支付全部股权转让价款。
（六）期间损益的归属
双方同意，自评估基准日起至交割审计基准日止，标的股权的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）由兴蓉集团享有或承担，期间损益的确定以交割审计报告为准。
（七）合同的生效条件
１、本次股权转让事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会、股东大会等有权机构审议通过；
２、标的股权的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核准或备案；
３、本次股权转让获得有权机关批准，本次非公开发行获得四川省国资委的批准及中国证监会的核准；
４、本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。
（八）违约责任
１、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
２、如因法律或政策限制，或因兴蓉投资临时股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及／或证券监管机构（包括但不限于四川省国资委、中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
３、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
上述事项为本公司２０１０年９月２９日披露的《成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案》的补充事项。
成都市兴蓉投资股份有限公司
董事会
二○一○年十月十一日
