证券时报记者 陈 锴

　　本报讯 10月8日，兴发集团（600141）接到大股东宜昌兴发集团关于《宜昌市人民政府<关于兴发集团重组磷化有限公司有关问题的会议纪要>》的通知，宜昌市政府决定将市国资委持有的湖北宜昌磷化工业集团有限公司的股权全部转让给宜昌兴发集团。

　　重组后，宜昌兴发集团持有宜昌磷化95.9%的股权。在此次重组完成后6个月内，宜昌兴发集团承诺以取得成本将相关资产转让给上市公司。

　　公告显示，宜昌磷化的核心资产为店子坪磷矿和树崆坪磷矿，可利用磷矿资源储量（Ph13）为6026.02万吨。尽管标的资产资源诱人，但重组的道路恐怕并不平坦。因为从宜昌磷化的背景来看，标的公司资产结构较为复杂。

　　宜昌磷化是为致力于中加合资宜昌磷矿矿肥结合工程项目的建设，于2003年5月成立，宜昌市国资委持有95.9%股权，宜昌地质大队持有4.1%。

　　同时，宜昌磷化以资本具体出资人身份，在兴发集团宜昌楚磷化工有限公司、中加合资宜昌斯帕尔化工有限公司、中加合资宜昌枫叶化工有限公司中持有股权。其中，根据国家审批意见，宜昌枫叶化工有限公司的主要任务是建设中加矿肥结合项目，其股权结构为宜昌磷化出资51%，加拿大斯帕尔化学有限公司出资占49%，按照中加合资协议，宜昌磷化上述矿权将作为资本金注入宜昌枫叶化工有限公司。如果上述重组能够顺利进行，兴发集团有望参与中加矿肥结合项目。

　　此外，2008年10月，兴发集团收购了宜昌磷化持有的楚磷化工16.7%股权。

　　兴发集团在今日公告中强调，此次重组涉及的宜昌磷化和中加合资项目的历史遗留问题较多并且比较复杂，包括中加合资公司注册资本金到位、合资公司合法存续、合资公司股权比例调整、矿山原有关闭企业补偿兑现、项目计划调整等各方面事项的处理，可能需要一至三年甚至更长的时间，导致此次重组具有较大的不确定性。

　　兴发集团称，为有效规避上述重组风险，拟先由宜昌兴发集团实施重组，在此次重组完成后6个月内，宜昌兴发集团承诺以取得成本将相关资产转让给公司，在资产转让前不实质性经营相关资产，若根据政府相关部门意见确需经营，宜昌兴发集团承诺委托公司经营，经营收益按照委托协议执行；若宜昌兴发集团违反上述承诺，宜昌兴发集团承诺经营收益全部归上市公司所有。