证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１０－０２３

博深工具股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１０年１０月１１日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于２０１０年９月２８日以书面、电子邮件及电话方式发出。本次会议由董事长陈怀荣先生召集并主持，应出席会议董事９人，现场出席会议董事５人，以通讯方式参加表决的董事４人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

会议以书面投票方式表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》；

同意将公司“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点做部分调整，使用２，０４０万元（３００万美元）募集资金用于收购加拿大ＣＹＣＬＯＮＥ ＤＩＡＭＯＮＤ ＰＲＵＤＵＣＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＣＹＣＬＯＮＥ公司”）１００％股权并对其增资，其中１，３２６万元（１９５万美元）用于股权收购，其他７１４万元（１０５万美元）用于收购完成后对ＣＹＣＬＯＮＥ公司增资，购置激光焊接机等生产用设备。

此议案需提请公司２０１０ 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

《公司关于变更部分募集资金用途暨对外投资的公告》详见２０１０年１０月１３日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案》；

同意于２０１０年１０月２９日以现场方式召开公司２０１０年第二次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

《关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的通知》详见２０１０年１０月１３日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

博深工具股份有限公司董事会

二〇一〇年十月十三日

证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１０－０２４

博深工具股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１０年１０月１１日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于２０１０年９月２８日发出。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席吕桂芹女士召集并主持。

与会监事认真审核了公司《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，认为：本次募集资金变更，符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力。本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

博深工具股份有限公司监事会

二〇一〇年十月十三日

证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１０－０２５

博深工具股份有限公司

关于变更部分募集资金用途暨对外投资的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示

１、拟变更募集资金投资项目名称：高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目。

２、变更内容：

（１）实施方式：原计划通过建设厂房、购置设备实施，拟部分通过收购方式实现；

（２）实施主体：原计划通过公司本部实施，拟部分变更为在收购后的子公司实施；

（３）实施地点：原计划在公司中国本部实施，拟部分改为在收购后的加拿大子公司实施。

除以上变更外，公司招股说明书承诺的“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”投资总额及其他情况未发生变更。

本次变更部分募集资金用途及对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、变更募集资金投资项目的概述

１、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可（２００９）６９６号文件核准，向社会公开发行每股面值人民币１元的普通股股票４３，４００，０００股，发行价格为每股１１．５０元，募集资金总额为４９９，１００，０００．００元。扣除各项发行费用人民币２９，３７３，２８０．００元，募集资金净额为人民币４６９，７２６，７２０．００元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司于２００９年８月１８日出具的（２００９）中勤验字第０８０２０号验资报告审验确认。

公司募投项目的总投资为４０，７５０．２万元，其中使用募集资金投资４０，４９１万元。公司募投项目整体情况以及本次拟变更的募投项目简况见下表：

项目名称	投资总额 （万元）	募集资金承诺投资总额 （万元）	项目达到预定可使用状态日期	本次拟变更情况
高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目	２５，２６７．９	２５，２６７．９	２０１１年１２月	实施方式、实施主体、实施地点部分变更
低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目	１３，２９５．１	１３，２９５．１	２０１１年１２月
技术中心建设项目	２，１８７．２	１，９２８	２０１０年１２月
合计	４０，７５０．２	４０，４９１．０	－

２、拟部分变更募集资金的安排

拟将“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点做部分调整，使用２，０４０万元（３００万美元）募集资金用于收购加拿大ＣＹＣＬＯＮＥ ＤＩＡＭＯＮＤ ＰＲＵＤＵＣＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＣＹＣＬＯＮＥ公司”）１００％股权并对其增资，其中１，３２６万元（１９５万美元）用于股权收购，其他７１４万元（１０５万美元）用于收购完成后对ＣＹＣＬＯＮＥ公司增资，购置激光焊接机等生产用设备。

本次变更部分募集资金用途及对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、募集资金投资项目变更的具体原因

１、高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目的基本情况及实施进展

高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目计划总投资２５，２６７．９万元，全部使用募集资金实施。项目建成后，可年产高性能专业激光焊接金刚石工具１７４万片／支（其中激光焊接金刚石锯片８４万片、激光焊接工程薄壁钻头９０万支）。截至２０１０年９月，该项目已经实际投入募集资金２９９９．８３万元。

２、拟变更原因

公司投资建设“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，主要目的是利用先进的激光焊接技术和加工工艺，生产高附加值的高档金刚石工具产品，占领欧美等高端、专业金刚石工具产品市场。

本次部分变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点，将项目的原定部分投资改为通过收购加拿大ＣＹＣＬＯＮＥ公司实施，会加快公司募集资金投资项目的实施，提高公司募集资金的使用效率，对于公司直接有效地开拓加拿大、美国等北美地区高端金刚石工具市场非常有利。同时，公司将部分高端、专业产品在加拿大生产，对于降低美国反倾销风险具有积极作用。

公司在招股说明书中披露的“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的投资总额、市场前景、风险因素等情况未发生变化，本次项目实施方式、实施主体及实施地点的部分变更有利于项目的更好实施，符合公司的发展战略和经营计划。

三、收购加拿大ＣＹＣＬＯＮＥ公司情况介绍

１、对外投资概述

本公司与ＣＹＣＬＯＮＥ公司的股东ＣＵＲＫＯＶＩＣ ＦＡＭＩＬＹ ＴＲＵＳＴ、ＩＶＡＮ ＬＵＫＥＴＩＣ、ＪＯＳＩＰ ＣＵＲＫＯＶＩＣ、ＡＮＴＥ ＣＵＲＫＯＶＩＣ、ＮＥＤＥＬＪＯ ＣＵＲＫＯＶＩＣ等五名股东签署股权收购协议，以２０５万加元（合１９５万美元或１，３２６万元人民币，本公告中美元汇率按照１美元兑人民币６．８０元计算，加元汇率按照１加元兑人民币６．４７元计算）为对价收购其持有的ＣＹＣＬＯＮＥ公司１００％股权。

收购完成后，ＣＹＣＬＯＮＥ将成为本公司在加拿大的全资子公司，本公司将对ＣＹＣＬＯＮＥ公司增资约１０５万美元（７１４万元人民币），用于购置激光焊接机等设备，扩大其产能。

本公司用于ＣＹＣＬＯＮＥ公司１００％股权收购及对其增资的资金，拟使用公司投资“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目” ２５，２６７．９万元中的２，０４０万元。

２、交易对手方介绍

本次交易的对手方为ＣＹＣＬＯＮＥ公司的股东ＣＵＲＫＯＶＩＣ ＦＡＭＩＬＹ ＴＲＵＳＴ、ＩＶＡＮ ＬＵＫＥＴＩＣ、ＪＯＳＩＰ ＣＵＲＫＯＶＩＣ、ＡＮＴＥ ＣＵＲＫＯＶＩＣ、ＮＥＤＥＬＪＯ ＣＵＲＫＯＶＩＣ，其中ＣＵＲＫＯＶＩＣ ＦＡＭＩＬＹ ＴＲＵＳＴ为ＣＵＲＫＯＶＩＣ家族信托持股机构，其他四人均为加拿大籍公民。以上交易对手方与公司不存在关联关系。

在本次收购前，ＮＥＤＥＬＪＯ ＣＵＲＫＯＶＩＣ是ＣＹＣＬＯＮＥ公司的实际控制人。

３、ＣＹＣＬＯＮＥ公司基本情况

ＣＹＣＬＯＮＥ ＤＩＡＭＯＮＤ ＰＲＵＤＵＣＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ是一家注册于加拿大温哥华的公司，注册资本１０．０５万加元，由ＣＵＲＫＯＶＩＣ家族控制，实际控制人ＮＥＤＥＬＪＯ ＣＵＲＫＯＶＩＣ。

ＣＹＣＬＯＮＥ公司已有３０多年的经营历史，专业从事专业级金刚石锯片、空心薄壁钻头的制造、销售，此外还销售墙锯、链锯、专业钻机等相关的工具和设备，是加拿大知名的金刚石工具制造商和销售商，“ＣＹＣＬＯＮＥ”品牌是加拿大金刚石工具行业的知名品牌。

经ＣＨＡＲＴＥＲＥＤ ＡＣＣＯＵＮＴＡＮＴＳ审计，截至２００９年１２月３１日，ＣＹＣＬＯＮＥ公司总资产１６９．０７万加元，净资产１１２．５２万加元；２００９年实现销售收入２２９．７０万加元，净利润１３．９９万加元。

本次交易价格是在ＣＹＣＬＯＮＥ公司净资产基础上，综合考虑其品牌、技术、销售渠道及盈利能力等因素商定的，收购溢价幅度为其净资产的８２．１９％。

４、对外投资对公司的影响

ＣＹＣＬＯＮＥ公司是加拿大知名的金刚石工具制造商和销售商，具有较强的专业级高档金刚石工具产品制造和销售能力，“ＣＹＣＬＯＮＥ”品牌在加拿大石材加工、建筑施工用专业金刚石工具领域具有较高的知名度。公司此次收购ＣＹＣＬＯＮＥ公司１００％股权，将充分利用其技术、渠道及品牌影响力，扩大公司在北美市场的销售份额，发挥ＣＹＣＬＯＮＥ公司高档金刚石工具的制造能力，进一步改善公司的产品结构，提高公司高端专业金刚石工具的产品层次。

此次股权收购完成后，ＣＹＣＬＯＮＥ公司将成为继博深美国有限责任公司之后，公司在北美地区设立的又一家全资子公司。ＣＹＣＬＯＮＥ公司是一家具有先进制造技术的生产型企业，本次收购对公司进入北美地区专业、高端金刚石工具市场、实现ＯＤＭ向自主品牌的过渡，扩大在该地区的产销规模具有重要意义。同时，对于公司降低美国反倾销风险具有积极作用。

四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见

１、独立董事意见

公司独立董事对《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》进行了事前审查，认为：此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于公司募投项目的有效实施，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东利益，募投项目的变更没有损害公司股东特别是中小股东的利益。同意将该议案提交董事会审议，董事会审议通过后还须提交公司股东大会审议。

独立董事《关于公司变更部分募集资金用途暨对外投资的独立意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、监事会意见

公司监事会及全体监事认真审核了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，认为： 本次募集资金变更，符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力。本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。

３、保荐人意见

保荐机构东方证券股份有限公司及保荐代表人李旭巍、俞军柯认为：

（１）博深工具本次部分变更募集资金投资项目用途是公司根据实际情况而进行的必要调整，本次部分变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点，将项目的原定部分投资改为通过收购加拿大ＣＹＣＬＯＮＥ公司实施，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司开拓北美地区高端金刚石工具市场。同时，公司部分产品实现在加拿大生产，对于公司降低美国反倾销风险具有积极作用。

（２）本次部分变更募集资金用途暨对外投资决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和博深工具《公司章程》的规定，履行了公司投资决策的相关程序。本保荐机构同意提交公司股东大会审议。

《东方证券股份有限公司关于博深工具股份有限公司变更部分募集资金用途暨对外投资的保荐意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、公司变更部分募集资金用途暨对外投资事项的审议及审批程序

２０１０ 年１０月１１日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，尚需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议批准。

公司收购加拿大ＣＹＣＬＯＮＥ公司股权相关事宜尚需中国对外投资管理部门、加拿大外资管理部门的批准。

六、备查文件

１、本公司第二届董事会第三次会议决议；

２、本公司第二届监事会第三次会议决议；

３、本公司独立董事发表的关于变更部分募集资金用途暨对外投资的独立意见；

４、保荐人东方证券股份有限公司发表的关于公司变更募集资金用途的专项核查意见；

５、本公司收购ＣＹＣＬＯＮＥ公司的《股权收购协议》。

特此公告。

博深工具股份有限公司董事会

二〇一〇年十月十三日

证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１０－０２６

博深工具股份有限公司

关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第三次会议于２０１０年１０月１１日召开，会议决定于２０１０年１０月２９日召开公司２０１０年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司第二届董事会。

２．会议召开日期和时间：２０１０年１０月２９日（星期五）上午９：００。

３．股权登记日：２０１０年１０月２５日

４．会议召开方式：本次会议以现场方式召开。

５．出席对象：

（１）截至２０１０年１０月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：本公司会议室。

二、会议审议事项

关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案。

议案内容详见公司于２０１０年１０月１３日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《公司关于变更部分募集资金用途暨对外投资的公告》。

三、会议登记方法

１． 登记时间：２０１０ 年１０月２７日、２８日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０

２． 登记地点及授权委托书送达地点：石家庄市高新技术产业开发区海河道１０号博深工具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“股东大会”字样。

３． 登记方法：

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明、本人身份证和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１０年１０月２８日下午１６：３０点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项

１．本次会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

２．会议联系电话：０３１１－８５９６２６５０；传真：０３１１－８５９６５５５０

３．联系地址：（０５００３５）石家庄市高新技术产业开发区海河道１０号

博深工具股份有限公司董事会办公室

五、备查文件

博深工具股份有限公司第二届董事会第三次会议决议。

特此公告。

博深工具股份有限公司

董事会

二〇一〇年十月十三日

附件：

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于 ２０１０年１０月２９日召开的博深工具股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	议案	同意	反对	弃权
１	关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１０年 月 日

附注：

１． 如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

２．股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，便于统计票数；

３． 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。