上市公司名称： 云南旅游股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股 票 简 称： 云南旅游

　　股 票 代 码： ００２０５９

　　信息披露义务人：云南世博旅游控股集团有限公司

　　住 所： 云南省昆明市白龙小区白龙路３７５号

　　通 讯 地 址： 云南省昆明市白龙小区白龙路３７５号

　　信息披露义务人的一致行动人：云南世博广告有限公司

　　住 所： 昆明市白龙小区云南省园艺博览局

　　通 讯 地 址： 昆明市白龙小区云南省园艺博览局

　　权益变动方式： 增加

　　签署日期：二〇一〇年十月

　　信息披露义务人声明

　　一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第１５号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——收购报告书》（以下简称“《准则第１６号》”）及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第１５号》及《准则第１６号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在云南旅游股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在云南旅游股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次交易已经云南省国有资产监督管理委员会审批同意并予以评估备案，云南旅游股份有限公司股东大会已审议批准了本次交易并同意豁免信息披露义务人以要约方式增持云南旅游股份有限公司股份的义务。本次交易尚需获得的批准或核准包括：中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免信息披露义务人以要约方式增持云南旅游股份有限公司股份的义务。能否取得有权部门的批准或核准、取得有权部门核准或批准的时间均存在不确定性。特此提请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人的董事会、董事会负责人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、世博集团

　　（一）世博集团基本情况

　　中文名称：云南世博旅游控股集团有限公司

　　注册地：昆明市白龙小区白龙路３７５号

　　法定代表人： 王冲

　　注册资本：１０２，５００ 万元

　　营业执照：５３０００００００００９２６８

　　组织机构代码：２９１９９０８５－９

　　税务登记证： ５３０１０３２９１９９０８５９

　　企业类型：国有独资有限责任公司

　　经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　经营期限：１９９９年３月１５日至永久存续

　　股东名称：云南省国资委

　　通讯地址：昆明市白龙小区白龙路３７５号（邮编：６５０２２４）

　　电话：（０８７１）５６３５３００

　　传真：（０８７１）５６３５３１３

　　联系人：周玉康

　　（二）世博集团控股股东及实际控制人

　　世博集团系由云南省国资委设立的国有独资有限责任公司，其控股股东及实际控制人为云南省国资委。

　　世博集团与其控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：

　　■

　　（三）世博集团主要业务及最近３年财务状况的简要说明

　　１、主要业务

　　世博集团是云南省国资委直属的大型国有独资企业，注册资本１０．２５亿人民币，主要从事旅游及会展等旅游相关产业，是云南省目前资产规模最大、产业链最完整的综合性旅游集团。集团的具体业务分为旅游景区运营、酒店管理、旅游地产、会展、交通运输、旅行社及其他等七大板块。

　　２、最近三年财务状况单位：万元

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　　（四）最近５年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　世博集团在最近５年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　以上人员在最近５年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）持有其他上市公司、金融机构股份情况

　　截至本报告书签署日，除持有云南旅游的股份外，世博集团没有持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的情况。

　　二、世博广告

　　（一）世博广告基本情况

　　中文名称：云南世博广告有限公司

　　注册地：昆明市白龙小区云南省园艺博览局

　　法定代表人：薛洪

　　注册资本：５，０００万元

　　营业执照：５３００００００００２４２１４

　　组织机构代码：２９１９９６０４－６

　　税务登记证： ５３０１０３２９１９９６０４６

　　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　　经营范围：设计、制作、代理、发布国内外各类广告；新产品、新技术推广、中介服务（不含金融、房地产及期货）；旅游纪念品、工艺美术品（不含金银饰品）的批发、零售、代购、代销。（以上经营范围中涉及国法法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　经营期限：１９９９年５月１日至永久存续

　　股东名称：世博集团、云南世博投资有限公司

　　通讯地址：昆明市白龙小区云南省园艺博览局（邮编：６５０２２４）

　　电话：（０８７１）５０１５９１５

　　传真：（０８７１）５０１５９１５

　　联系人：朱向东

　　（二）世博广告控股股东及实际控制人

　　世博广告的控股股东为世博集团，世博集团系由云南省国资委设立的国有独资有限责任公司，其实际控制人为云南省国资委。

　　世博广告与其控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：

　　■

　　世博集团下属企业基本情况如下表：单位：万元

　　■

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　　（三）世博广告主要业务及最近３年财务状况的简要说明

　　１、主要业务

　　世博广告的主要业务为设计、制作、代理、发布国内外各类广告；新产品、新技术推广、中介服务（不含金融、房地产及期货）；旅游纪念品、工艺美术品（不含金银饰品）的批发、零售、代购、代销。

　　２、最近三年财务状况

　　单位：元

　　■

　　（四）世博广告最近５年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　世博广告在最近５年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）世博广告董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　以上人员在最近５年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）世博广告持有其他上市公司、金融机构股份情况

　　截至本报告书签署日，除持有云南旅游的股份外，世博广告没有持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的情况。

　　第三节 权益变动目的及决定

　　一、权益变动目的

　　（一）本次权益变动的背景

　　１、上市公司盈利水平逐年下降

　　本次交易前，云南旅游主要业务来源为世博园区经营管理及旅游房地产项目开发。一方面，昆明世博会闭幕距今已超过十年，近几年来，随着旅游热点转移，世博园功能单一，缺少有吸引力和与游客互动的活动项目，已不能满足现代旅游者文化娱乐需求，世博园观光游客量逐年下降。加之近年来人力资源成本不断上升，上市公司设施设备陈旧老化致使维修费高，运行成本增加等因素的影响，近年来世博园区运行的收益呈逐渐下降趋势。另一方面，受昆明市主城区行政区划调整和世博分区规划编制等因素影响，上市公司的世博生态社区项目需相应调整开发模式，开发进度放缓，２００８年以来，可供销售的开发产品逐年减少，商品房销售收入逐年下降。２００９年上市公司归属于母公司股东的净利润仅为１，１３８．３５万元，２０１０ 年上半年净亏损约４０６ 万元。目前，上市公司亟需开拓新的盈利增长点，提升盈利水平。

　　２、世博集团重组后，加大对上市公司支持力度

　　２００９年４月，经云南省人民政府批复，云南世博集团有限公司和云南旅游产业集团有限公司合并为云南世博旅游控股集团有限公司。合并后，世博集团资产规模进一步提升，在整合资产提高效益同时，世博集团加大对上市公司支持力度，促进上市公司增强可持续盈利能力。

　　３、世博出租近年来盈利稳定

　　世博出租为世博集团旗下以出租汽车经营管理为主要业务的全资子公司，截至２００９年底，公司拥有出租汽车６００辆，在昆明市以８．６９％的市场占有率排名第四。２００９年世博出租净利润为１，１５９．８３万元，２０１０年１至６月世博出租净利润为５５３．１４万元。

　　（二）本次权益变动的目的

　　１、控股股东优质资产注入，提高上市公司盈利性

　　近几年来，上市公司盈利性逐年下降。本次交易，控股股东注入盈利性较好的世博出租，同时将原先由上市公司租赁使用的后勤基地办公楼注入上市公司，有利于增加上市公司收入，减少资产租赁导致的每年现金流出，有利于改善上市公司的盈利能力与现金流状况。

　　２、解决历史遗留的持续关联交易问题，提升资产完整性、独立性

　　２００１年至今，本次交易标的之一的后勤基地办公楼一直为上市公司主要办公场所，其权属人为收购人世博集团，由上市公司租赁使用，租赁期从２００１年１月１日至２０１０年１２月３１日，２００１年之２００５年每年租金９４２，２４９元，２００６年至２０１０年每年租金１，０３６，４６４元，由此形成上市公司与世博集团持续存在金额较大的关联交易。本次交易，世博集团将后勤基地办公楼注入上市公司，有利于减少上市公司与世博集团的关联交易，提升上市公司资产完整性、独立性。

　　二、是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，除本次以相关资产认购云南旅游新发行的股份以外，世博集团及世博广告无在未来１２个月内继续增持云南旅游股份的计划。

　　三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次交易已经完成的决策程序

　　１、２０１０年８月２６日，云南省国资委出具了针对本次交易的预审核意见，同意世博集团以标的资产认购云南旅游非公开发行的股份。

　　２、２０１０年９月２日，世博集团召开董事会，通过了世博集团以所持世博出租１００％股权以及后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施认购云南旅游非公开发行股份的决议。

　　３、２０１０年９月１５日，云南旅游与世博集团签订《发行股份购买资产协议》，云南旅游拟向世博集团发行股份，购买标的资产。

　　４、２０１０年９月２８日，云南省国资委批复原则同意本次世博集团以标的资产认购云南旅游非公开发行股份的方案，并对标的资产的评估结果予以备案。

　　５、２０１０年１０月１２日，云南旅游股东大会审议通过了本次发行股份购买资产的议案，并同意豁免世博集团的要约收购义务。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　１、本次交易尚需中国证监会核准；

　　２、本次交易尚需中国证监会豁免世博集团以要约方式增持云南旅游股份的义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其一致行动人持有云南旅游股权情况

　　本次权益变动前，世博集团直接持有云南旅游１０４，７４０，０００股，即４８．７２％的股份，通过子公司世博广告持有云南旅游２０，２１７，５００股，即９．４０％的股份，合计持有云南旅游１２４，９５７，５００股，即５８．１２％的股份。本次收购前，云南旅游的股权控制关系如下图：

　　■

　　本次收购完成以后，世博集团将直接持有云南旅游１１７，２９９，６３１股股份，通过子公司世博广告持有云南旅游２０，２１７，５００股股份，合计持有云南旅游１３７，５１７，１３１股，即６０．４３％的股份。本次收购后，云南旅游的股权控制关系如下图：

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　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　本次交易涉及的协议一共两份，分别为《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

　　（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

　　１、合同主体、签订时间

　　云南旅游与世博集团于２０１０年９月１５日在云南昆明签署了《发行股份购买资产协议》。

　　２、标的资产

　　云南旅游拟从世博集团购买的资产为世博集团所持的世博出租１００％股权及世博集团位于昆明市世博路１０号的后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施。

　　３、交易价格及定价依据

　　（１）双方同意以中企华于２０１０年９月１５日出具的《世博出租评估报告书》所做出的评估结果作为世博出租１００％股权定价的参考依据，根据该评估报告书，拟购买的世博出租１００％股权账面净值为３８，１００，０８１．８６元，评估值为７７，４５５，８８８．７９元。

　　（２）双方同意以中企华于２０１０年９月１５日出具的《非股权标的资产评估报告书》所做出的评估结果作为非股权标的资产定价的参考依据，根据该评估报告书，拟购买的非股权标的资产的账面净值为１２，００３，００９．３４元，评估值为２８，９２４，１８６．００元。

　　（３）双方同意，以上述标的资产的评估价值作为云南旅游拟向世博集团购买的标的资产的定价依据，并最终确定云南旅游拟向世博集团购买的标的资产的价格为１０６，３８０，０７４．５７元。

　　４、支付方式

　　（１）云南旅游以非公开发行人民币普通股股票的方式支付标的资产的对价。云南旅游向世博集团非公开发行股票的每股面值为人民币一元，发行价格为云南旅游第四届董事会第四次会议决议公告日前２０个交易日的云南旅游股票交易均价，即人民币８．４７元／股。基于此，云南旅游拟以向世博集团发行１２，５５９，６３１股人民币普通股股票的方式作为购买本次交易之标的资产的支付对价。

　　（２）在定价基准日至股票发行日期间，若云南旅游发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以云南旅游相关的股东大会决议为准。

　　５、限售期

　　世博集团承诺：在本协议项下的全部交易完成后，对其本次认购的甲方非公开发行的股票自股票登记至其名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。限售期满后，前述股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　６、资产交付或过户的时间安排

　　（１）资产交割的内容

　　标的资产应于本协议生效后六个月内完成交割（完成交割日为“交割日”），包括：

　　① 世博出租在工商登记机关办理完毕股东变更手续；

　　② 后勤基地土地使用权及办公楼房屋产权办理完毕产权过户手续；

　　③ 云南旅游已向世博集团发行了本协议所述股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司登记至世博集团名下。

　　（２）过渡期的权利限制

　　自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经云南旅游事先书面同意，世博集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证世博出租在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

　　７、相关期间的滚存利润分配和损益归属

　　（１）滚存未分配利润的安排

　　云南旅游于本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由云南旅游新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

　　（２）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　① 自定价基准日至交割日，世博出租所产生的收益归云南旅游所有；如世博出租自评估基准日至交割日发生亏损，亏损部分由世博集团向云南旅游现金补偿。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

　　② 除世博出租外，非股权标的资产自评估基准日至交割日所产生的期间损益归世博集团所有。

　　③ 双方于２００１年１２月３１日签署的《房屋租赁合同》及其将来可能签署的补充协议应于交割日起停止执行，不论该《房屋租赁合同》及补充协议是否到期。

　　８、债权债务及人员安排

　　（１）世博出租作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此世博出租仍将继续独立承担其债权债务。

　　（２）世博出租仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。

　　９、重要保证

　　世博集团保证对其所属的标的资产享有完整、合法、有效的所有权和处分权，标的资产中存在租赁事项的，相关当事人已书面同意放弃优先受让权。除此之外，标的资产之上未设置任何质押或其他权利限制，也无任何与标的资产现在及以后所包含的权利相反的内容。

　　世博集团保证从本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）内，每年计算的从２０１０年７月１日起至该会计年度末世博出租实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，不低于北京中企华资产评估有限责任公司于２０１０年９月１５日出具的中企华评报字［２０１０］第４２８－１号《世博出租评估报告书》所预测的世博出租同期的净利润累积数。否则，世博集团须按照双方另行签署的《利润补偿协议》的约定向云南旅游进行补偿。

　　１０、合同的生效条件和生效时间

　　本协议为附条件生效的协议，须经云南旅游和世博集团双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公司印章，且以下条件全部成就后生效：

　　（１）云南旅游董事会批准本次交易。

　　（２）云南省国资委批准本协议所涉及的发行股票购买资产事项并对所涉及的资产评估报告书予以备案。

　　（３）云南旅游股东大会已批准本协议所涉及的发行股份购买资产事项，并同意豁免世博集团以要约收购方式增持股份之义务。

　　（４）中国证监会核准本协议所涉及的发行股份购买资产事项。

　　（５）中国证监会核准豁免世博集团因本协议项下之交易而触发的向云南旅游全体股东发出要约收购之义务。

　　１１、协议变更和解除

　　（１）本协议经云南旅游与世博集团协商一致，可以书面形式变更或者解除；

　　（２）任何一方有下列情形之一的，其他方均有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任：

　　① 任何一方在本协议项下的声明和保证有虚假、误导或重大遗漏；

　　② 任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益。

　　１２、违约责任条款

　　除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

　　（二）《利润补偿协议》的主要内容

　　２０１０年９月１５日，云南旅游与世博集团签订了《利润补偿协议》，主要内容如下：

　　１、保证责任和补偿义务

　　世博集团向云南旅游承诺保证，自本次发行股份购买资产实施完成当年起的３个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）内，每年计算的从２０１０年７月１日起至当年末世博出租实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，不低于中企华于２０１０年９月１５日出具的《世博出租评估报告书》所预测的世博出租同期的净利润累积数。在利润补偿期间内，如果世博出租未达到前述利润规定，则世博集团须按照本协议下述的方式向云南旅游进行补偿。

　　２、利润补偿期间

　　本次发行股份购买资产经云南旅游股东大会批准和中国证监会核准，且云南旅游向世博集团发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。

　　世博集团对云南旅游的利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）（以下简称“利润补偿期间”，即如果本次非公开发行股份购买资产于２０１０年实施完成，则利润补偿期间为２０１０年７－１２月、２０１１年、２０１２年；如果本次非公开发行股份购买资产于２０１１年实施完成，则利润补偿期间为２０１１年、２０１２年、２０１３年）。

　　３、预测净利润数

　　根据中企华资产评估公司于２０１０年９月１５日出具的中企华评报字［２０１０］第４２８－１号《世博出租评估报告书》，世博出租２０１０年７－１２月、２０１１年、２０１２年、２０１３年的预测净利润数分别为６，４０６，６５８．２２元、１２，２２７，１８１．６９元、１３，６６１，６８１．７０元、１３，４８４，４７８．７０元（以下简称“预测净利润数”）。

　　４、实际利润数的确定

　　自本次发行股份购买资产完成后，云南旅游聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对世博出租从２０１０年７月１日起至前一年度末实现的累积扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润与《世博出租评估报告书》中的世博出租同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

　　５、补偿的实施

　　（１）根据具有相关证券业务资格的会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果世博出租自２０１０年７月１日至该年度末实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于《世博出租评估报告书》同期累积预测净利润数，则云南旅游应在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知世博集团世博出租该期间实际累积盈利小于累积预测净利润数的事实，并要求世博集团补偿净利润差额。

　　（２）如果世博集团须向云南旅游补偿利润，世博集团同意云南旅游以１．００元的价格回购其持有的一定数量的云南旅游股份，回购股份数量的上限为本次发行股份购买资产世博集团转让世博出租１００％股权所认购云南旅游股份的数量，即９，１４４，７３３股。

　　６、股份回购的方式

　　（１）在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：

　　应回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　注１：前述净利润数均以世博出租扣除非经常性损益后的利润数确定；

　　注２：认购股份总数是指世博集团转让世博出租１００％股权所认购的云南旅游股份数量，即９，１４４，７３３股；

　　注３：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（２）如果利润补偿期内云南旅游以转增或送股方式进行分配而导致世博集团持有的云南旅游股份数发生变化，则云南旅游回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

　　（３）在补偿期限届满时，云南旅游对世博出租股权进行减值测试，如期末减值额／世博出租股权作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则世博集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

　　期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　（４）股份回购的实施

　　如果世博集团须向云南旅游补偿利润，世博集团需在接到云南旅游书面通知后３０个工作日内，将当年应回购股份转移至云南旅游董事会在证券登记结算机构设立的专门账户，进行单独锁定；已锁定的股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　云南旅游在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部已锁定股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，云南旅游将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则云南旅游应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知世博集团，世博集团将在接到通知后的３０日内将全部已锁定的股份赠送给云南旅游股东大会股权登记日在册的除世博集团以外的其他股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除世博集团持有的股份数后云南旅游的股本数量的比例享有获赠股份。

　　７、违约责任

　　任何一方违反《利润补偿协议》，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。

　　８、协议生效、解除和终止

　　（１）本协议为云南旅游、世博集团签署的主协议（《发行股份购买资产协议》）的补充协议。

　　（２）本协议自云南旅游、世博集团双方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章之日起，且在主协议约定的全部生效条件成就后生效。

　　（３）主协议解除或终止的，本协议相应解除或终止。

　　（三）本次权益变动尚需有关部门批准情况

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需相关部门批准方可执行，具体情况如下：

　　１、本次交易尚需中国证监会核准；

　　２、本次交易尚需中国证监会豁免世博集团以要约方式增持云南旅游股份的义务。

　　三、本次拟置入资产最近两年及一期的财务情况

　　（一）经审计的财务报告

　　１、世博出租

　　世博出租最近两年及一期财务报表已经天职国际审计，并出具标准无保留意见的审计报告，详细的财务数据如下：

　　（１）资产负债表单位金额：元

　　■

　　■

　　（１）利润表金额单位：元

　　■

　　（２）现金流量表金额单位：元

　　■

　　２、非股权标的资产的简要财务报表

　　根据天职国际出具的标准无保留意见的审计报告，非股权标的资产最近两年一期账面价值如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　四、本次拟置入资产的评估情况

　　（一）世博出租的评估情况

　　根据中企华出具的《世博出租评估报告书》，本次对世博出租的评估采用成本法和收益法两种方法进行评估，其中，收益法从企业的未来获利能力角度考虑其股权价值，体现了企业各项资产的综合获利能力，因此本次评估最终采用了收益法评估结果。

　　１、成本法评估结果

　　（１）评估结果

　　在评估基准日２０１０年６月３０日，在持续经营的假设前提下，世博出租账面总资产为６，９９１．６５万元，总负债为３，１８１．６５万元，净资产为３，８１０．００万元；评估后账面总资产为１０，８１０．７９万元，总负债为３，１８１．６５万元，净资产为７，６２９．１４万元，净资产评估增值３，８１９．１４万元，评估增值率１００．２４％。具体评估汇总情况详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　（２）评估增值情况的说明

　　成本法评估增值的主要原因是无形资产评估增值较大，评估增减值具体情况如下：

　　①车辆原值减值６．５３％，净值减值３５．８２％。

　　原值减值的原因：车辆的购置价格近年不断下降，另外该公司车辆大部分为１．６Ｌ排量，２０１０年１．６Ｌ排量的车辆购置税降为７．５％也造成原值减值。

　　净值减值的原因是公司车辆大部分为营运车辆，行驶里程较高，造成行驶里程成新率较低，企业按年限法计提折旧，行成评估净值减值。

　　②电子设备原值减值４０．８９％，净值减值１７．６７％，减值的主要原值是电子类设备购置价格近年不断下降，另外部分电子设备按二手市场直接估值也造成评估原值减值。

　　③无形资产评估增值６４０．９０％，增值的主要原因是根据建设部１９９５年９月１日颁布的《城市道路交通规划设计规范》，“城市出租汽车规划拥有量根据实际情况确定，大城市每千人不宜少于２辆”，昆明市每千人出租车拥有量约为１．１辆，因此，昆明市的出租车行业目前还未达到饱和状态，可以预见在未来昆明市的出租汽车行业仍将保持增长的态势，因此在此背景下，世博出租拥有的经营权在其有效期内能给企业带来持续稳定和良好的效益，形成评估增值。

　　２、收益法评估结果

　　（１）未来收益年限的预测

　　根据昆明市城市管理局《关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》（［２００４］４５号），２０１６年现有使用期限到期之后，世博出租按规定交纳有偿使用费后，还可取得８年经营权使用期。目前，昆明市尚未明确２０１６年世博出租续办出租汽车经营权的缴费标准。现有出租汽车经营权２０１６年到期后，世博出租所需交纳的有偿使用费标准目前尚不确定。本次对世博出租估值，未考虑２０１６年世博出租续办出租汽车经营权后带来的收益，经营期预测到２０１６年４月３０日。

　　（２）未来年度收入的预测

　　世博出租的出租汽车租赁合同期一般为四年，到期后将重新确定租赁费。目前有５８７辆出租汽车租赁经营合同在２０１１年４月到期，其余１３辆出租汽车租赁经营合同在２０１１年１１月至２０１４年１月之间到期。

　　合同到期后将重新确定租赁费，假设：

　　① 双班每辆车每月租赁费为４，５５１元（其中车辆租金４，２００元，保险等杂费３５１元）；单班每辆车每月租赁费为４，２８２元（其中车辆租金４，０００元，保险等杂费２８２元）。

　　② 租赁费每四年将上调５％。

　　则世博出租未来年度单车租赁费预测如下：单位：元／月．辆

　　■

　　根据上述单车租赁费的预测，世博出租未来年度租赁费收入如下：单位：万元

　　■

　　（３）折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

　　ＷＡＣＣ＝１１．４９％

　　（４）评估值的计算过程及评估结论

　　企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值等

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值

　　经营性资产价值＝自由现金流折现值＋企业终值

　　自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

　　（５）评估结果

　　根据收益法评估，世博出租的股东全部权益价值为７７，４５５，８８８．７９元。

　　３、最终评估结果

　　世博出租具有独立获利能力，可以单独核算，可以采用收益法进行评估；同时世博出租拥有大量实物资产，也可以用成本法进行评估。本次对世博出租采用收益法和成本法两种方法进行评估。成本法是从资产的再取得角度考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　公司拥有的出租汽车经营权在其有效期内能给公司带来持续稳定和良好的效益，而成本法不能完全反映出租汽车经营权给公司所能带来的收益情况，因此本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。

　　（二）非股权标的资产的资产评估情况

　　根据中企华出具的《非股权标的资产评估报告书》，在评估基准日２０１０年６月３０日，在企业持续经营前提下，非股权标的资产账面值为１，２００．３０万元；评估值为２，８９２．４２万元，评估增值１，６９２．１２万元，增值率为１４０．９７％，评估结论详细情况参见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：万元

　　■

　　运用成本法对纳入评估范围的后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施进行评估后，评估值与账面值相比发生了增值，具体增值情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　房屋建筑物类资产评估原值与账面原值相比，增值率３８．１５％；评估净值与账面净值相比，增值率５６．３２％。主要原因有：

　　１、房屋所在地的材料、人工及机械费用等有较大上涨是造成房屋原值评估增值的主要因素。

　　２、房屋建筑物净值增值主要企业使用的折旧年限低于评估采用的经济耐用年限所致。

　　土地使用权评估增值率为１９２８．２７％，主要是近年昆明城市地价水平不断上涨形成评估增值。

　　五、所持上市公司股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署日，世博集团、世博广告所持的云南旅游股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第五节 资金来源

　　根据云南旅游与世博集团签订的《发行股份购买资产协议》，世博集团拟以其所持世博出租１００％股权及后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施，作价１０６，３８０，０７４．５７元认购云南旅游向其定向发行的１２，５５９，６３１股股票，占本次发行后云南旅游总股本的５．５２％，本次交易中，信息披露义务人及其一致行动人不涉及现金支付及收购资金来源问题。

　　世博集团本次认购上市公司发行股票之对价为其合法拥有的资产，不存在直接或者间接来源于云南旅游及其他关联方的情形。

　　第六节 后续计划

　　一、是否拟在未来 １２ 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整

　　本次权益变动完成后，云南旅游的主营业务将增加出租车运营业务，除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无１２个月内对云南旅游主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来１２ 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，除本次云南旅游发行股份购买世博集团相关资产外，信息披露义务人及其一致行动人未来１２个月尚无对云南旅游或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对云南旅游重组的计划。

　　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对云南旅游的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

　　五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对云南旅游现有员工聘用计划做重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对云南旅游的分红政策进行重大变更的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除了本次交易后云南旅游将新增出租车运营业务导致的业务和组织结构调整外，信息披露义务人及其一致行动人没有对云南旅游的业务和组织结构有重大影响的变更计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响云南旅游的独立性，保持云南旅游在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用违规提供担保，不占用云南旅游资金。

　　具体承诺如下：

　　（一）人员独立

　　１、云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在云南旅游专职工作，不在世博集团及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的行政职务，不在世博集团及其控制的其他企业领薪，保持云南旅游人员的独立性。

　　２、云南旅游拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和世博集团之间完全独立。

　　（二）资产完整性

　　１、云南旅游具有独立完整的资产、其资产全部能处于云南旅游的控制之下，并为云南旅游独立拥有和运营。

　　２、世博集团及其一致行动人不以任何方式违法违规占用云南旅游的资金、资产。

　　３、世博集团及其一致行动人将不以云南旅游的资产为自身的债务提供担保。

　　（三）财务独立

　　１、云南旅游保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　２、云南旅游具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　３、云南旅游独立在银行开户，不与世博集团及其一致行动人共享一个银行账户。

　　４、云南旅游能够作出独立的财务决策，世博集团及其一致行动人不通过违法违规的方式干预云南旅游的资产使用调度。

　　５、云南旅游的财务人员独立，不在世博集团及其控制的其他企业兼职和领取报酬。

　　６、云南旅游依法独立纳税。

　　（四）机构独立

　　１、云南旅游继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　２、云南旅游的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　３、保证云南旅游拥有独立、完整的组织机构，与世博集团及关联企业间不发生机构混同。

　　（五）业务独立

　　１、云南旅游拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　２、世博集团及其一致行动人除通过合法程序行使股东权利之外，不对云南旅游的业务活动进行干预。

　　上述承诺持续有效，直至世博集团对云南旅游不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给云南旅游造成经济损失，世博集团将向云南旅游进行赔偿。

　　二、与上市公司同业竞争的情况

　　本次交易前，云南旅游和世博集团及其控制的其他关联公司之间不存在同业竞争情况。

　　本次交易完成后，世博集团及其关联方与上市公司之间亦不存在同业竞争的状况。

　　为避免今后可能出现的同业竞争，世博集团及世博广告已经出具了《关于避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函》，向云南旅游及其全体股东作出如下承诺：

　　１、世博集团及世博广告及其控股企业、参股企业不以任何形式从事或参与对云南旅游的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，即在任何时间，在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对云南旅游主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

　　２、世博集团及世博广告进一步承诺，世博集团、世博广告及其控股企业、参股企业知悉其某项业务中存在对云南旅游主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形，世博集团及其控股企业、参股企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知云南旅游，同时尽力促使云南旅游对该项业务拥有优先权，除非云南旅游明确表示放弃该项业务。

　　３、如出现世博集团、世博广告及其控股企业、参股企业从事、参与或投资与云南旅游主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，云南旅游有权要求世博集团及世博广告停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。

　　三、与上市公司的关联交易情况

　　本次交易前，云南旅游与世博广告存在关联交易；云南旅游、世博出租与世博集团均存在关联交易。

　　本次交易后，世博集团与云南旅游关联交易减少。截至本报告书签署日，世博出租与世博集团之间的关联交易合同已经履行完毕或者终止。本次交易不会使未来世博集团与上市公司之间增加新的关联交易。

　　（一）本次交易前后，上市公司与世博集团及其子公司的关联方关系情况分别如下：

　　■

　　本次交易前，世博出租与上市公司因同受世博集团控制而成为关联方；本次交易后，世博出租成为上市公司的全资子公司。世博出租与上市公司之间的交易在合并财务报表中，不再构成关联交易。

　　（二）本次交易前后，上市公司备考财务报表与历史财务报表中，上市公司与世博集团及其子公司的关联交易及往来情况分别如下：

　　１、关联交易

　　（１）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元

　　■

　　本次交易前后，备考的上市公司与关联方之间购销商品、提供和接受劳务的关联交易没有发生变化。

　　（２）关联方资金拆借

　　■

　　本次交易前后，备考的上市公司与关联方之间资金拆借并无变化。

　　（３）关联租赁情况

　　单位：元

　　■

　　本次交易前后，备考的上市公司与关联方之间租赁交易增加了世博出租在２０１０年８月前向世博集团租赁停车场及停车场内办公楼事项。世博出租与世博集团上述租赁交易已经于２０１０年８月１９日结束，以后将不再发生。同时，随着后勤基地办公楼注入上市公司，上市公司向集团租赁办公楼及设备的关联交易也将不再发生。本次交易有效地减少了上市公司与世博集团之间的关联交易。

　　（４）资产处置情况

　　① 根据云博司发［２００９］５号《云南世博集团有限公司关于收回世博园北入口停车场及相关配套设施的通知》，自２００９年１月１日起，世博集团将世博出租使用的位于世博园北入口区域内的停车场（１２，６００㎡）及相关配套设施（含商铺４０４㎡）等实物资产按净值收回，２００９年该房屋建筑物账面原值１，９７５，７９６．００元，累计折旧１５６，４１７．０８元，净值１，８１９，３７８．９２元。

　　② ２００９年６月世博集团按摊余价值收回世博出租改造的停车场绿化管网资产金额１３５，２８５．９９元。

　　③ 世博出租２０１０年５月１０日与世博集团签订协议，转让世博出租持有的云南世博国际旅行社股份有限公司５％股权和云南省旅游汽车有限公司１０％股权。其中：云南世博国际旅行社股份有限公司股权收购协议价为２０万元，云南省旅游汽车有限公司股权收购协议价格１００万元。

　　截至本报告书签署日上述款项已全部收回。

　　因本次交易导致世博出租并入云南旅游报表，故在备考的以前年度或期间报表中，该事项构成关联交易。截至本报告书签署日，世博出租已经无其股权投资，此类关联交易事项预计不会再发生，本次交易不会导致上市公司与控股股东之间类似的关联交易的增加。

　　（５）世博出租与世博集团及其子公司关联交易

　　本次交易前，世博出租与世博集团及其子公司之间在资产租赁及资产处置方面存在关联交易，截至本报告书签署日，相关关联交易合同已经终止或者履行完毕，本次交易不会导致上市公司与世博集团之间关联交易的增加。世博出租与世博集团及其子公司之间最近一年及一期的关联交易情况如下：

　　单位：元

　　■

　　２、关联方往来款项余额

　　单位：元

　　■

　　本次交易前后，上市公司备考的关联方往来款项增加了三项世博出租与世博集团及其子公司之间的往来款项。

　　（１）其他应收世博集团２０万元：为向世博集团转让云南世博国际旅行社股份有限公司股权的价款２０万元，该事项为一次性事项，预计不会再有此性质的关联款项。截至本报告书签署日，世博集团已经支付了相关款项。

　　（２）应收云南旅游汽车有限公司２０５，８６０．９７元：为该公司宣告的２００８年度股利，随着世博出租已经在２０１０年将云南旅游汽车有限公司股权转让予世博集团，该关联事项将不会再重复发生。

　　（３）其他应付款新增对世博集团２０１０年上半年租赁费用９０万元：随着双方合同租赁交易已经在２０１０年８月结束，预计未来将不会有此性质的关联款项。

　　（三）未来规范关联交易的措施

　　为保护上市公司股东利益、规范关联交易，世博集团及世博广告出具了《关于避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函》，向云南旅游及其全体股东作出如下承诺：

　　本次收购完成后，世博集团及世博广告承诺确保云南旅游的业务具有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以减少不必要的关联交易。当出现关联交易时，将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交易的有关事项，按照市场公平原则确定交易价格，严格落实和履行相关的关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序，履行信息披露义务，确保相关关联交易程序的合法公正，关联交易结果的公平合理，保证不通过关联交易损害云南旅游及其他股东的合法权益。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司的重大交易

　　信息披露义务人与云南旅游及其子公司在过去２４月内的关联资金拆借情况如下表所示：

　　■

　　除上表披露的关联资金拆借外，在本报告书签署日前２４个月内，世博集团、世博广告及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与云南旅游及其子公司进行过其他合计金额高于３，０００ 万元或者高于云南旅游最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的重大交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的重大交易

　　在本报告书签署日前２４个月内，世博集团、世博广告及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与云南旅游的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过５ 万元的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前 ２４ 个月内，世博集团、世博广告及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的云南旅游董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　在本报告书签署日前 ２４ 个月内，世博集团、世博广告及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对云南旅游有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前６个月买卖上市公司股票的情况

　　世博集团在本次交易上市公司停牌前６个月无买卖上市公司股票的情况。世博广告在上市公司停牌前６个月有买卖上市公司股票的情况。详情如下：

　　■

　　世博广告已经就上述买卖行为作出说明与承诺，世博广告减持上市公司股票发生于２０１０年３月３１日至４月２日，当时，本次交易尚未开始筹划。世博广告上述股票买卖行为，是在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对云南旅游基本面综合判断后的自主交易行为，不存在利用内幕信息谋取不正当利益情况。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　世博集团专职监事王一涛在本次交易上市公司停牌前６个月有买卖上市公司股票的情况，详情如下：

　　■

　　王一涛虽然为世博集团的专职监事，但是实际并未参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批且不知悉本次交易相关信息。

　　王一涛已经就上述买卖行为作出说明与承诺，其上述股票买卖行为，是在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对云南旅游基本面综合判断后的自主交易行为，不存在利用内幕信息谋取不正当利益情况。

　　除王一涛外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员在本次重组停牌前六个月内，均不存在买卖云南旅游股票的行为。

　　部分信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的直系亲属（以下简称“关联自然人”），在本次交易上市公司停牌前６个月有买卖上市公司股票的情况，详情如下：

　　■

　　上述关联自然人也已就其上述买卖云南旅游股票行为作出说明，上述买卖股票行为，均是在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场的自行判断而进行的操作。

　　以上在本次交易上市公司停牌前六个月内存在买卖云南旅游股票的信息披露义务人监事、关联自然人均已出具承诺，虽然其买卖上市公司股票的行为未利用内幕信息，属自主判断，但由于其本人或关联人在本次交易的相关方任职，其自愿放弃上述交易所得收益，对于现持有的股票，将在转让时及时通知上市公司，获得的收益归上市公司。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、世博集团最近三年的财务报表

　　（一）世博集团２００７－２００９年度合并资产负债表单位：元

　　（下转D14版）