证券代码：０００８９９ 证券简称：赣能股份 公告编号：２０１０—２４
江西赣能股份有限公司
２０１０年度第四次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西赣能股份有限公司２０１０年度第四次临时董事会会议通知于２０１０年１０月９日以书面及传真方式发出，会议于１０月１２日以通讯方式召开。公司１１名董事参加会议。与会人员经过认真审议，以５票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了公司关于与控股股东——江西省投资集团公司签订《股权托管协议》的议案（六名来自关联方的董事姚迪明先生、罗积志先生、唐先卿先生、刘钢先生、何国群先生、张惠良先生回避表决）。
为切实全面履行公司与江西省投资集团公司之间关于规范和消除燃煤采购关联交易的承诺，同意公司与江西省投资集团公司签订《股权托管协议》，由公司托管江西省投资集团公司所持的江西省投资电力燃料有限责任公司６０％股权。（账面原值计１２，０００，０００元），托管内容包括但不限于出席股东会并行使表决权，推荐董事、监事及高级管理人员，参与投资燃料公司的重大决策并监督其日常经营管理等。托管期限自２０１０年１０月１日起至２０１１年１２月３１日止。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。
详情请见公司于同日公告的《江西赣能股份有限公司关于股权托管的关联交易公告》。
江西赣能股份有限公司董事会
２０１０年１０月１２日
证券代码：０００８９９ 证券简称：赣能股份 公告编号：２０１０－２５
江西赣能股份有限公司
关于股权托管的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司与控股股东——江西省投资集团公司（以下简称：省投资集团）于２００８年实施了重大资产重组。为有效推进重组工作，省投资集团做出了关于规范和消除赣能股份燃煤采购关联交易等七项承诺。其中六项承诺已于２００９年底前履行完毕。直至本次会议召开，尚有关联交易一项承诺有待兑现。具体事项请查阅公司２００８年、２００９年年度报告。
为切实全面履行上述关于规范和消除燃煤采购关联交易的承诺，经与省投资集团协商，并征得证券监管部门认可，公司于２０１０年１０月１２日召开公司２０１０年第四次临时董事会，审议通过了《公司关于与控股股东签订《股权托管协议》的议案》，同意公司与江西省投资集团公司签订《股权托管协议》，由公司托管江西省投资集团公司所持的江西省投资电力燃料有限责任公司（以下简称：投资燃料公司）６０％股权，账面原值计１２，０００，０００元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）审议程序
本次关联交易经公司２０１０年第四次临时董事会会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联方董事姚迪明先生、罗积志先生、唐先卿先生、刘钢先生、何国群先生、张惠良先生回避了表决；公司五名独立董事对本关联交易事项进行了表决，并以５票赞成，０票反对，０票弃权获得一致通过。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系
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（二）关联方情况简介
１、关联方名称：江西省投资集团公司
企业性质：国有独资
法定代表人：姚迪明
实收资本：３０６，６９１万元人民币
主营业务范围：江西省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估和咨询（以上项目国家有专项许可的除外）。
２、关联方名称：江西省投资电力燃料有限责任公司
企业性质：国有控股
法定代表人：姚迪明
注册资本：２，０００万元人民币
主营业务范围：煤炭生产，煤炭、柴油、汽油、重油等零售批发经营。公司所属丰城二期发电厂进入商业运行期后，燃煤采购一直委托投资燃料公司统一管理。
江西省投资电力燃料有限责任公司是江西省投资集团公司为适应江西电力工业的快速发展，理顺管理体制，适应电煤市场的供求变化，进一步加强对集团公司下属各控股电厂的燃料管理，联合江西省煤炭工业供销公司、江西省工业投资公司共同发起成立的。股权结构为：江西省投资集团公司持有６０％，江西省煤炭投资有限责任公司持有２０％，江西省工业投资公司持有２０％。公司所属丰城二期发电厂进入商业运行期后，燃煤采购一直委托投资燃料公司统一管理。
投资燃料公司近期主要财务指标：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
该项关联交易标的——省投资燃料公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。省投资燃料公司其他股东对省投资集团该次托管行为无异议。
四、交易协议的主要内容
（一）托管股权的范围
本次托管的股权为省投资集团所持的投资燃料公司６０％股权，账面原值计１２，０００，０００元。
（二）托管股权的期限
本次托管期限为２０１０年１０月１日起至２０１１年１２月３１日止。
（三）托管报酬与支付
托管期限内，公司按照投资燃料公司年度可供股东可分配利润的１０％向省投资集团收取股权托管的报酬，并由省投资集团在托管期限结束后１个月内一次性支付给公司；如果投资燃料公司发生亏损，公司不收取报酬。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为履行重大资产重组相关承诺，规范与本公司的关联交易的需要，公司享有包括但不限于出席股东会并行使表决权，推荐董事、监事及高级管理人员，参与投资燃料公司的重大决策并监督其日常经营管理等。该次股权托管行为将对本公司今后实施燃煤采购完全自主管理带来积极影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事黄新建先生、戴小兵先生、李沉浮女士、严武先生和谢盛纹先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：江西省投资集团公司向本公司委托管理所持江西省投资电力燃料有限责任公司股权的行为，是按时履行重大资产重组相关承诺，规范与本公司的关联交易的需要，对本公司今后生产经营活动亦将带来积极影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。
（四）同意本关联交易事项。
八、备查文件
（一）公司２０１０年第四次临时董事会会议决议
（二）独立董事意见
（三）股权托管协议
江西赣能股份有限公司董事会
２０１０年１０月１２日
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 |
| 总 资 产 | ５９，０８６．１７ | ８９，７７８．０３ |
| 所有者权益 | －６，２５５．２７ | －７，６２１．６０ |
| 营 业 收 入 | ６７，９９４．８９ | １９８，１９９．６２ |
| 营 业 利 润 | １，４７８．１４ | ５，６１３．７７ |
| 利 润 总 额 | １，３６６．３３ | ５，３７０．０７ |
| 净 利 润 | １，３６６．３３ | ５，３７０．０７ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －３２，３１５．５９ | ４５，６３０．２７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ４０９．０６ | ６５３．５２ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －５，０１４．３９ | ３，９９２．６０ |
