公司名称： 中航动力控制股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： ＳＴ宇航
股票代码： ０００７３８
独立财务顾问：东海证券有限责任公司
签署日期：２０１０年１０月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次向特定对象发行股份购买资产的新增股份共计５４５，０３８，４８７股于２００９ 年１２月９日完成股份登记，其中，向西控公司、北京长空、贵州盖克分别发行股份２７９，４３８，６２９股、１４７，７３２，４２９股、１１７，８６７，４２９股，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为２０１０年１０月１５日，新增股份上市流通日为２０１３年１０月１５日。
根据深交所相关业务规则的规定，２０１０年１０月１５日，本公司股票交易不设涨跌幅限制。
本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售及发行股份购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。
本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
１、２００８年１２月２日，南方宇航召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；同月，南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》；
２、２００９年１月１６日，南方宇航召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜；同月，南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订了《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》；
３、２００９年６月９日，南方宇航召开２００９年第一次临时股东大会审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜。
（二）证券监管部门审核批准情况
１、２００９年９月１４日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２００９年第２５ 次会议召开，本公司重大资产置换暨发行股份购买资产方案获得有条件审核通过。
２、２００９年９月２７日，中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１０１６号），批准本公司重大资产重组及向西安航空动力控制有限责任公司发行２７９，４３８，６２９股、向北京长空机械有限责任公司发行１４７，７３２，４２９股、向贵州盖克航空机电有限责任公司发行１１７，８６７，４２９股股份购买资产。同日，中国证监会下发《关于核准豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２００９］１０１７号），核准豁免中航工业集团公司及其一致行动人西安航空动力控制有限责任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司因以资产认购南方宇航科技股份有限公司本次发行股份而增持该公司５４５，０３８，４８７股股份，导致合计控制该公司７５９，２３８，４８７股股份，约占该公司总股本的８０．５３％的股份而应履行的要约收购义务。
二、本次发行方案概况
１、发行股票种类：人民币普通股（Ａ 股）；
２、发行数量：５４５，０３８，４８７ 股；
３、证券面值：人民币１ 元／股；
４、发行对象：西安航空动力控制有限责任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司；
５、发行价格：本次非公开发行股票的价格为每股３．５０元，为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告日（２００８年１２月５日）前２０个交易日公司股票交易均价。
经南方宇航２００９年１月１６日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本次发行价格确定为每股３．５０元。
６、认购对象认购本次非公开发行股份的资产情况：
本次发行股份购买的资产为：西控公司持有的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普９２％股权、西安凯迪７７．８８％股权（扣除南方宇航置出资产中已经与长航液控１００％股权置换后剩余资产价值）、北京长空持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空６６％股权和透博梅卡长空５０％股权；贵州盖克持有的贵州红林１００％股权；
根据具有证券业务资格的中证评估以２００８年９ 月３０ 日为基准日出具的中证评报字［２００８］第０８８－１号、［２００８］第０８８－２号、［２００８］第０８８－３号、［２００８］第０８８－４号、［２００８］第０８８－５号评估报告，截至评估基准日２００８年９ 月３０ 日，上述拟购买资产的账面净资产合计１９０，６７１．５７万元；评估后资产净值合计２４０，６１１．３６ 万元，拟置出资产的账面净资产值为４０，６８７．１６万元，评估后资产净值为４９，８４７．８９万元；发行股份购买资产账面净资产值为１４９，９８４．４１万元，发行股份购买资产评估后资产净值为１９０，７６３．４７万元。
７、锁定期安排及承诺：本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定：西控公司、北京长空、贵州盖克以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
三、本次发行对象情况
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为西控公司、北京长空、贵州盖克。其中，西控公司、北京长空、贵州盖克属于一致行动人。本次购买资产及发行对象关系图如下：
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注：指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司。
（一）西控公司
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本次新增股份完成后，西控公司持有本公司２７９，４３８，６２９股人民币普通股，占发行后公司总股本９４２，８３８，４８７股的２９．６４％，为本公司第一大股东，股票限售期的截止日为２０１３年１０月１５日。
（二）北京长空
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本次新增股份完成后，北京长空持有本公司１４７，７３２，４２９股人民币普通股，占发行后公司总股本９４２，８３８，４８７股的１５．６７％，为本公司第三大股东，股票限售期的截止日为２０１３年１０月１５日。
（三）贵州盖克
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本次新增股份完成后，贵州盖克持有本公司１１７，８６７，４２９股人民币普通股，占发行后公司总股本９４２，８３８，４８７股的１２．５０％，为本公司第四大股东，股票限售期的截止日为２０１３年１０月１５日。
四、本次发行导致公司控制权变化情况
在本次股票发行后，本公司的实际控制人不发生变化，仍然是中航工业，原控股股东南方工业的持股比例由５３．８５％减少至２２．７２％，第一大股东变更为西控公司，其持股比例为２９．６４％。
本次交易完成后，中航工业不直接持有南方宇航股份；通过控股子公司西控公司、北京长空、南方工业间接持有南方宇航６４１，３７１，０５８股份，占南方宇航股本６８．０３％；加上通过一致行动人贵州盖克持有的股份，合计间接持有南方宇航７５９，２３８，４８７股，占总股本８０．５３％。本次新增股份完成后，公司股权关系结构图如下：
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因本次重大资产重组向特定对象西控公司、北京长空、贵州盖克发行股份共计５４５，０３８，４８７股，占上市公司股份５７．８１％，中国证监会已于２００９年９月２７日核准豁免中航工业及其一致行动人因本次发行导致持有本公司３０％以上的股份而引起的要约收购义务。
五、资产过户情况及《验资报告》
中瑞岳华会计师事务所有限责任公司于２００９ 年１１月５日出具了中瑞岳华验字［２００９］第２２３ 号《验资报告》。该报告显示，截至２００９ 年８月３１ 日止，本公司已收到西安航空动力控制有限责任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司认缴的新增注册资本（股本）合计人民币５４５，０３８，４８７元（伍万肆仟伍佰零叁万捌仟肆佰捌拾柒）元。西安航空动力控制有限责任公司以其持有的发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西普机械制造有限责任公司９２％的股权和西安凯迪航空精密制造有限责任公司７７．８８％的股权与南方宇航置换后的差额、北京长空机械有限责任公司以其持有的发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司６６％的股权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司５０％的股权、贵州盖克航空机电有限责任公司以其持有的贵州红林机械有限公司１００％的股权作为实际缴纳出资１，４９９，８４４，０３６．５０元，认缴新增注册资本人民币５４５，０３８，４８７元，本次股本溢价转增资本公积—股本溢价９５４，８０５，５４９．５０元。
中瑞岳华会计师事务所有限责任公司于２０１０ 年９月１９日出具了《关于中航动力控制股份有限公司资产重组交割资产验资的补充说明》。该说明内容如下：
我们接受委托，于２００９年１１月５日对中航动力控制股份有限公司（原南方宇航科技股份有限公司，以下简称“中航动控”）资产重组交割资产进行审验并出具了中瑞岳华验字［２００９］第２２３号验资报告。
在上述验资报告所附验资事项说明的其他事项中，我们披露了“西控公司、北京长空、贵州盖克实际缴纳出资的资产的相关过户手续正在办理过程中。”
截至２０１０年９月１９日，我们收到了中航动控转来的变更后的土地所有权证书、房屋产权证书和车辆所有权登记证书，除无法办理权属证书的５号油罐组、３５ＫＶ变电站和水库泵房无法办理权属证书外，本次资产重组过程中需办理过户手续的其他置入资产均已完成过户手续。无法办理权属证书的５号油罐组、３５ＫＶ变电站和水库泵房，已分别由北京长空机械有限责任公司、西安航空动力控制有限责任公司和中国航空工业集团公司根据评估值以现金补足。
六、本次发行的股份登记情况
２００９ 年１２月８日，本公司在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了本次发行股份购买资产事宜的股份登记手续。登记结算公司深圳分公司于２００９年１２月９日出具了《证券登记确认书》。
七、本次发行的相关机构
（一）发行人
中航动力控制股份有限公司（原名：南方宇航科技股份有限公司）
地址：湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路１号
股票简称：ＳＴ宇航
股票代码：０００７３８
法定代表人：宁福顺
电话：（０７３１）２８５５９５１５
传真：（０７３１）２８５５９７１４
联系人：刘绍雄
（二）独立财务顾问
东海证券有限责任公司
地址：江苏省常州市延陵西路５９号常信大厦１８楼
法定代表人：朱科敏
电话：（０５１９）８８１５７７６１
传真：（０５１９）８８１１００４２
联系人：蒋春黔、王伟伟
（三）上市公司验资机构
中瑞岳华会计师事务所有限公司
地 址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座八层
法定代表人：刘贵彬
电话：（０１０）８８０９１１８８
传真：（０１０）８８０９１１９９
联系人：谢卉 张颖
（四）法律顾问
北京市凯文律师事务所
地址：北京西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１９３０室
负责人：曹雪峰
电话：（０１０）６６５５３３８８
传真：（０１０）６６５５５５６６
联系人：张莉 董龙芳
（五）标的资产审计机构
中瑞岳华会计师事务所有限公司
地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座八层
法定代表人：刘贵彬
电话：（０１０）８８０９１１８８
传真：（０１０）８８０９１１９９
联系人：谢卉 张颖
开元信德会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区中关村南大街甲１８号军艺大厦Ｂ座十五楼
法定代表人：周重揆
电话：（０１０）６２１５６１５７
传真：（０１０）６２１５６１５８
联系人：黄源源 贺梦然
（六）标的公司评估机构
北京中证资产评估有限公司
住所：北京市西城区金融街投资广场Ａ座１２层
法定代表人：冯道祥
电话：（０１０）６６２１１１９９
传真：（０１０）６６２１１１９６
联系人：冯道祥 柳佳
北京国地房地产土地评估有限公司
住所：北京市海淀区中关村南大街１７号韦伯时代中心３号楼１４０１室
法定代表人：金昀
电话：（０１０）５１６６７２７３
传真：（０１０）８８５７９３７９
联系人：刘欣 王育
第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前前十名股东情况
截至２００９ 年１２月８日，本次发行前本公司前十名股东持股情况如下表：
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（二）本次发行后前十名股东情况
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二、股份结构变动表
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注：本次新增股份登记日为２００９年１２月８日。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次定向发行前后，本公司现任董事、监事和高级管理人员均未直接持有本公司股份。
四、本次发行对公司的影响
（一）对本公司业务的影响
本次发行完成后，南方宇航拥有原西控公司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西普９２％股权、西安凯迪７７．８８％股权；北京长空原持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空６６％股权和透博梅卡长空５０％股权；长航液控１００％股权；贵州红林１００％股权；公司原有资产和负债全部置出。２００９ 年１１月２５日，本公司与本次重组交易各方签署《资产交割确认书》，对已交割资产进行确认。２０１０年９月２１日公司发布了关于重大资产重组实施情况的公告，公司本次重大资产重组的资产交割过户手续已全部办理完成。
本次交割实施情况完成后，南方宇航的主营业务变更为航空发动机控制系统的研发和生产。本公司将成为中航工业“航空发动机控制系统”资本运作平台，拥有航空发动机控制系统核心技术，通过专业化整合，进一步巩固公司在航空发动机控制领域的优势地位；依托雄厚的技术力量，加大向相关民用领域的拓展力度，发挥技术的协同效应并取得良好的经济效益；把握国际航空工业向我国转移的机遇，加快转包业务的发展速度，积极拓展国际市场。最终将公司打造成为以航空技术为基础、军民结合、具有核心竞争力的高新技术企业。
（二）本次发行对公司资产质量和盈利能力的影响
本次发行完成前后公司主要财务指标对比如下：
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本次发行完成后，本公司２００９年末的经审计的股本和总资产分别比年初增加１３７．０１％和５６６．８５％。在公司资产规模增加的同时，公司的盈利能力也得到大幅提升，本公司２００９年度营业收入和净利润分别达到１６０，９６９．３２万元和１３，９２３．０６万元，每股净资产从１．０３３元增厚到２．２６元，每股收益由－０．１３５元／股增加到０．１４８元／股，公司整体基本面得到极大改善。
（三）对公司治理的影响
本次定向发行完成后，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。本次资产重组完成后，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，采取的措施主要包括以下几个方面：
１、股东与股东大会
本次资产购买、出售完成后，本公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
２、控股股东和上市公司
本次资产购买、出售完成后，本公司积极督促大股东和实际控制人中航工业严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其大股东或实际控制人地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
３、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，公司进一步完善独立董事制度。公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及公司章程的有关规定。
本次重组实施完成后，本公司逐步建立了董事会专业委员会，并制订各专业委员会议事规则，完善独立董事制度。２００９年１０月２９日，本公司２００９年第二次临时股东大会审议通过修改《公司章程》，规定独立董事名额由３名增加至５名。目前５名独立董事已全部到位履职。
４、监事和监事会
本次资产购买、出售完成后，本公司继续严格按照《公司章程》、《监事议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
５、绩效评价与激励约束机制
（１）绩效评价
本次资产购买、出售完成后，本公司积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
（２）经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次资产购买、出售完成后，本公司在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合公司发展战略，建立并不断完善经理人员的激励与约束机制。
６、信息披露与透明度
本次资产购买、出售完成后，本公司制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（四）本次发行后规范关联交易情况
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别承诺，在本次重组完成后，若与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法权益。
经本公司核查，截止本报告书出具之日，中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克不存在通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东合法权益的情形。
（五）本次发行后的同业竞争情况
为避免本次重大资产重组完成后，中航工业及其关联方与南方宇航之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及南方宇航全体股东，特别是中小股东的合法权益，作为南方宇航的实际控制人，中航工业于２００９年９月３日如下承诺：
“１、本次重组完成后，除拟注入南方宇航的航空发动机控制系统相关业务外，本公司及本公司所属其他企业均不存在与南方宇航主业相同的业务及资产，不存在与南方宇航潜在的同业竞争；
２、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资与南方宇航主业相同的业务，不与南方宇航发生直接或间接的同业竞争；
３、本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业未来若有与南方宇航主业相关的商业机会，所有该等商业机会均交由南方宇航。”
经本公司核查，截止本报告书签署日，中航工业不存在违反避免同业竞争的情形。
第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见
本公司独立财务顾问东海证券认为：
南方宇航本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产置换的注入事项、置出事项已按协议如期实施，南方宇航已合法取得注入资产的所有权；所置出资产均已经进行转移和交割，不存在给南方宇航带来风险和损害的情形。
本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见
本公司法律顾问凯文律所认为：
（一）南方宇航本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的实施已经合法有效的取得必需的授权和批准；
（二）除本法律意见书披露外，本次重组所涉目标资产已分别合法地交付或过户给相应资产接收方，对于个别未能办理过户手续的房产，相关资产注入方已经严格履行承诺以现金方式进行了足额补足；南方宇航已根据重组协议向西控公司、长空公司、盖克公司分别发行了股票，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续；
（三）除目标公司外，与其他目标资产相关人员的相应劳动关系的变更手续已全部完成，劳动关系的变更手续合法、有效；
（四）在本次重组的实施过程中，南方宇航的董事、监事、高级管理人员发生更换的行为合法、有效；
（五）南方宇航在本法律意见书出具日前就本次重组所做出的信息披露与实际情况及实施情况相符，不存在差异；
（六）在本次重组的实施过程中，南方宇航不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在南方宇航为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）在本次重组的实施过程中，本次重组相关方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为；
（八）南方宇航在本次重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请新增股份上市不存在实质性法律障碍。
第五节 备查文件
１、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华验字［２００９］第２２３ 号《验资报告》及《关于中航动力控制股份有限公司资产重组交割资产验资的补充说明》
２、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
３、东海证券为重大资产重组交割实施出具的独立财务顾问核查意见
４、凯文律所为重大资产重组交割实施出具的法律意见书
５、经证监会审核的全部发行申报材料
中航动力控制股份有限公司董事会
２０１０年１０月１３日
