本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
１、本次限售股份可上市流通数量为１３７，４３５，６４０股，解除限售股份的股东为贵州航天工业有限责任公司、贵州航天朝晖电器厂。
２、本次限售股份可上市流通日为２０１０年１０月１９日。
一、本次解除限售前公司股改限售股份概况
（一）股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案要点：
本公司非流通股股东为其持有的非流通股份换取上市流通权，以向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每１０股流通股支付２．５股作为对价安排，支付的公司股票总数为７７１万股。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：２００５年１０月２８日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《贵州航天电器股份有限公司股权分置改革方案》。
３、股权分置改革方案实施日：２００５年１１月４日
（二）公司股改方案实施完毕时，相关股东持有的股改限售股份数量，以及限售股份可上市流通时间：
| 股东名称 | 股改方案实施完毕时持
有限售股份的数量（股） | 限售股份可
上市流通时间 |
| 贵州航天朝晖电器厂 | ２２，１２９，０４０ | ２００８年１１月４日 |
| 贵州航天朝阳电器厂 | １５，２１８，７５０ | ２００８年１１月４日 |
| 贵州航天工业有限责任公司 | ８，４６４，０９０ | ２００８年１１月４日 |
| 梅岭化工厂 | ４，２３２，０５０ | ２００８年１１月４日 |
| 遵义朝日电器有限责任公司 | ４，７６１，０５０ | ２００６年１１月４日 |
| 贵州航天凯天科技有限责任公司 | １，０５８，０１０ | ２００６年１１月４日 |
| 国营风华机器厂 | １，０５８，０１０ | ２００６年１１月４日 |
| 上海英谱乐惯性技术有限公司 | ５２９，０００ | ２００６年１１月４日 |
| 合 计 | ５７，４５０，０００ | － |
（三）公司股权分置改革后实施的权益分派方案如下：
| 序号 | 权益分派方案 | 权益分派实施时间 |
| １ | ２００５年度利润分配方案：向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），每１０股送红股５股。 | ２００６年４月７日 |
| ２ | ２００７年度利润分配方案：向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），每１０股转增７股送红股３股。 | ２００８年５月２８日 |
| ３ | ２００９年度利润分配方案：向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税）。 | ２０１０年５月３１日 |
（四）公司股改方案实施完毕后，已解除限售的股改限售股份情况如下：
| 股东名称 | 股改方案实施完毕时持
有限售股份的数量（股） | 限售股份解
除限售时间 | 股改限售股份解除限售时的数量（股） |
| 遵义朝日电器有限责任公司 | ４，７６１，０５０ | ２００６年１１月１５日 | ７，１４１，５７５ |
| 贵州航天凯天科技有限责任公司 | １，０５８，０１０ | ２００６年１１月１５日 | １，５８７，０１５ |
| 国营风华机器厂 | １，０５８，０１０ | ２００６年１１月１５日 | １，５８７，０１５ |
| 上海英谱乐惯性技术有限公司 | ５２９，０００ | ２００６年１１月１５日 | ７９３，５００ |
| 梅岭化工厂 | ４，２３２，０５０ | ２００９年２月４日 | １２，６９６，１５０ |
| 合 计 | １１，６３８，１２０ | － | ２３，８０５，２５５ |
二、本次解除限售的股改限售股份情况
贵州航天电器股份有限公司股权分置改革时，公司股东贵州航天工业有限责任公司、贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂承诺持有的航天电器有限售条件股份在３６个月内（２００５年１１月４日－２００８年１１月４日）不上市交易或转让。在本公司实施２００５年度、２００７年度利润分配方案后，贵州航天朝晖电器厂持有航天电器有限售条件的股份为６６，３８７，１２０股；贵州航天朝阳电器厂持有航天电器有限售条件的股份为４５，６５６，２５０股；贵州航天工业有限责任公司持有航天电器有限售条件的股份为２５，３９２，２７０股。
２００８年１０月２１日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权［２００８］１１７１号文《关于贵州航天电器股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，同意贵州航天朝晖电器厂将持有的航天电器股份６６，３８７，１００股、贵州航天朝阳电器厂将持有的航天电器股份４５，６５６，２５０股无偿划转给贵州航天工业有限责任公司。２００９年８月２１日中国证券监督管理委员会下发证监许可［２００９］８１７号《关于核准贵州航天工业有限责任公司及一致行动人公告贵州航天电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免贵州航天工业有限责任公司、贵州航天凯天科技有限责任公司因国有资产行政划转而增持贵州航天电器股份有限公司１１２，０４３，３５０股股份，导致合计控制本公司４１．９９％的股份而应履行的要约收购义务。２００９年９月２８日，上述航天电器国有股权划转过户登记手续办理完成，贵州航天工业有限责任公司直接持有航天电器股份１３７，４３５，６２０股，占航天电器总股本的４１．６５％。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，贵州航天工业有限责任公司所持航天电器股份在１２个月内（２００９年９月２８日－２０１０年９月２７日）不转让。国有股权划转完成后相关股东持股变动情况如下：
| 股东名称 | ２００８年１０月２１日持
有限售股份的数量（股） | 国有股权划转完成后持股总量（股） | 国有股权划转完成后持有限售股份数量（股） |
| 贵州航天工业有限责任公司 | ２５，３９２，２７０ | １３７，４３５，６２０ | １３７，４３５，６２０ |
| 贵州航天朝晖电器厂 | ６６，３８７，１２０ | ２０ | ２０ |
| 贵州航天朝阳电器厂 | ４５，６５６，２５０ | － | － |
| 合 计 | １３７，４３５，６４０ | １３７，４３５，６４０ | １３７，４３５，６４０ |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通时间为２０１０年 １０ 月 １９日；
２、本次可上市流通股份的总数１３，７４３．５６４万股，占公司股份总数的４１．６５％；
３、本次解除股份限售的股东为２名，贵州航天工业有限责任公司、贵州航天朝晖电器厂。
４、股份解除限售及上市流通情况
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次上市流通股数（股） |
| １ | 贵州航天工业有限责任公司 | １３７，４３５，６２０ | １３７，４３５，６２０ |
| ２ | 贵州航天朝晖电器厂 | ２０ | ２０ |
| 合 计 | １３７，４３５，６４０ | １３７，４３５，６４０ |
四、相关股东履行股份限售承诺情况
| 股东名称 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 贵州航天工业有限责任公司 | １、股改承诺事项：（１）所持航天电器股份在２００５年１１月４日－２００８年１１月４日不上市交易或转让；（２）通过证券交易所挂牌交易出售的原持有的航天电器股份数量，达到航天电器股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。并保证：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
２、上市公司收购承诺事项：所持航天电器股份在１２个内（２００９年９月２８日－２０１０年９月２７日）不转让。 | 履行承诺 |
| 贵州航天朝晖电器厂 | １、所持航天电器股份在２００５年１１月４日－２００８年１１月４日不上市交易或转让；２、通过证券交易所挂牌交易出售的原持有的航天电器股份数量，达到航天电器股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。并保证：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 | 履行承诺 |
五、股份变动情况表
单位：股
| | 本次限售股份上市流通前 | 本次限售股份上市流通后 |
| 一、有限售条件股份 | １３７，６６０，６３９ | － |
| １、国家持股 | | |
| ２、国有法人持股 | １３７，４３５，６４０ | － |
| ３、其他内资持股 | | |
| 其中：境内非国有法人持股 | | |
| 境内自然人持股 | | |
| ４、外资持股 | | |
| 其中：境外法人持股 | | |
| 境外自然人持股 | | |
| ５、高管股份 | ２２４，９９９ | ２２４，９９９ |
| 二、无限售条件股份 | １９２，３３９，３６１ | ３２９，７７５，００１ |
| １、人民币普通股 | １９２，３３９，３６１ | ３２９，７７５，００１ |
| ２、境内上市的外资股 | | |
| ３、境外上市的外资股 | | |
| ４、其他 | | |
| 三、股份总数 | ３３０，０００，０００ | ３３０，０００，０００ |
六、保荐机构－申银万国证券股份有限公司核查报告的结论性意见
１、本次涉及的将可上市流通的限售股份为贵州航天工业有限责任公司、贵州航天朝晖电器厂所持有的限售股份，具体情况如下：
| 序号 | 持有限售股份的股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量占公司股份总数比例（％） | 是否符合解除限售的条件（是／否） |
| １ | 贵州航天工业有限责任公司 | １３７，４３５，６２０ | １３７，４３５，６２０ | ４１．６５ | 是 |
| ２ | 贵州航天朝晖电器厂 | ２０ | ２０ | ０．０００００６ | 是 |
| 总计 | １３７，４３５，６４０ | １３７，４３５，６４０ | ４１．６５ | 是 |
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则的相关规定。
２、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在股改承诺未履行完毕的情况。
３、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。上述限售股份持有人所持航天电器股份可上市流通，其所持航天电器股份上市流通还需遵守国有资产管理的有关规定。
４、航天电器披露的股改限售股份上市流通提示性公告的内容真实、准确、完整。
５、保荐人和保荐代表人明确同意本次限售股份上市流通。
６、上述限售股份持有人出售航天电器股份还应遵守深圳证券交易所的其他有关规定及各自的其他有关承诺。
七、其他事项
１、公司限售股份持有人之间不存在垫付对价情形及偿还情况。
２、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用，公司也没有向上述股东提供担保。
八、备查文件
１、限售股份上市流通申请表
２、保荐机构核查报告
贵州航天电器股份有限公司董事会
二○一○年十月十四日
