证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１０－０１７
凯撒（中国）股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于２０１０年１０月１２日１４时在广东省汕头市龙湖珠津工业区一街３号凯撒工业城公司８楼会议室以现场表决与传真表决相结合的方式召开。公司董事长郑合明先生主持本次会议。会议通知于２０１０年９月２９日以电子邮件、传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席的董事９人，７名董事在公司８楼会议室现场对议案进行表决，２名董事以传真的方式对议案进行表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，通过了以下决议：
一、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于使用募集资金在肇庆市购置旗舰体验店的议案》。
在肇庆市购置旗舰体验店经营，是公司销售网络建设项目计划之一。原计划的实施方式是租赁，公司于２０１０年８月３日召开２０１０年第二次临时股东大会，审议通过《关于对凯撒销售网络建设项目实施方式作部分调整的议案》，将实施方式调整为租赁或购置。公司可在两种实施方式之中择优选择。公司原已在肇庆市租赁场所设立自营店，由于租赁期满，公司打算与业主购置原经营场所继续经营。总房款７，２５０，１１２元全部以公司销售网络建设项目募集资金支付。
【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
二、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金在乌鲁木齐市购置旗舰体验店的议案》。
为扩大我司销售网络建设，提高品牌影响力，近日，公司派员对乌鲁木齐市商铺市场进行调研考察，经多方寻找和谈判，拟向新疆广汇信邦房地产开发有限公司购买位于乌鲁木齐市天山区光明路３０号时代广场西区一层１号商铺，仅用作公司旗舰体验店的经营。总房款３１，９１５，４００元全部以超募资金支付。
关于本公司使用部分超募资金在乌鲁木齐市购置旗舰体验店之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见。
【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
三、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于用募集资金在昆明市购置旗舰体验店及使用超募资金支付资金缺口的议案》。
为扩大我司销售网络建设，提高品牌影响力，近日，公司派员对昆明市商铺市场进行调研考察，经多方寻找和谈判，拟向昆明南亚风情房地产开发有限公司购买位于昆明市滇池路二公里处南亚风情第壹城Ｃ４栋２号房一至二层，仅用作公司旗舰体验店的经营。总房款２０，０３６，１６５元，其中从公司销售网络建设项目募集资金支付７，８４０，０００元，按原计划投资的７，８４０，０００元不变，缺口部分１２，１９６，１６５元从超募资金中支付。
关于本公司用募集资金在昆明市购置旗舰体验店及使用超募资金支付资金缺口之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见。
【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
四、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于用募集资金在郑州市购置旗舰体验店及使用超募资金支付资金缺口的议案》。
在郑州市开设自营店经营，是公司销售网络建设项目计划之一。原计划的实施方式是租赁，公司于２０１０年８月３日召开２０１０年第二次临时股东大会，审议通过《关于对凯撒销售网络建设项目实施方式作部分调整的议案》，将实施方式调整为租赁或购置。公司可在两种实施方式之中择优选择。近日，公司派员对郑州市商铺市场进行调研考察，经多方寻找和谈判，拟向河南升龙置业有限公司购买位于郑州市金水路与未来路交汇处曼哈顿广场Ｂ区Ｂ１０１５、Ｂ１０１５－１、Ｂ１０１６、Ｂ１０１６－１商铺，仅用作公司旗舰体验店的经营。总房款２８，６４７，２１７元，其中从公司销售网络建设项目募集资金支付７，３５０，０００元，缺口部分２１，２９７，２１７元从超募资金中支付。
关于本公司用募集资金在郑州市购置旗舰体验店及使用超募资金支付资金缺口之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见。
【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
２０１０年１０月１２日
证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１０－０１８
凯撒（中国）股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于２０１０年１０月１２日下午１５：００时在公司８楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席张建锋先生召集和主持，会议通知于２０１０年９月２９日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事５名，实际出席会议的监事共５名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议和表决，通过以下决议：
一、会议以 ５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金在乌鲁木齐市购置旗舰体验店的议案》。
公司监事会认为：关于公司使用超募资金３１，９１５，４００元在乌鲁木齐市购置旗舰体验店，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意公司使用超募资金３１，９１５，４００元在乌鲁木齐市购置旗舰体验店。
二、会议以 ５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金在昆明市购置旗舰体验店的议案》。
公司监事会认为：关于在昆明市购置旗舰体验店时使用１２，１９６，１６５元超额募集资金补充募投项目资金缺口，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意运用１２，１９６，１６５元超额募集资金补充本次募投项目资金缺口。
三、会议以 ５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于使用部分超募资金在郑州市购置旗舰体验店的议案》。
公司监事会认为：关于在郑州市购置旗舰体验店时使用２１，２９７，２１７元超额募集资金补充募投项目资金缺口，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意运用２１，２９７，２１７元超额募集资金补充本次募投项目资金缺口。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司监事会
２０１０年１０月１２日
证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１０－０１９
凯撒（中国）股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、使用募集资金在肇庆市购置旗舰体验店
（一）对外投资概述
１、对外投资的基本情况：在肇庆市购置旗舰体验店经营，是公司销售网络建设项目计划之一。原计划的实施方式是租赁，公司于２０１０年８月３日召开２０１０年第二次临时股东大会，审议通过《关于对凯撒销售网络建设项目实施方式作部分调整的议案》，将实施方式调整为租赁或购置。公司可在两种实施方式之中择优选择。公司原已在肇庆市租赁场所设立自营店，由于租赁期满，公司打算与业主购置原经营场所继续经营。
２、本公司第三届董事会第二十一次会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金在肇庆市购置旗舰体验店的议案》。 根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。
３、交易性质：非关联交易
（二）交易对手方介绍
| 名称 | 肇庆凤华房地产开发有限公司 |
| 住所 | 肇庆市端州区６８区（星湖大道９号恒裕海湾） |
| 法定代表人 | 张泉武 |
| 注册资本 | 人民币壹仟万元 |
| 实收资本 | 人民币壹仟万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 房地产开发、房屋建筑、基础设施项目、旅游度假项目的开发建设、物业管理（以上项目凭资质证经营）、物业租赁；住宿、房屋代理、复印、票务代理、棋牌（以上经营项目由分支机构经营） |
（三）投资标的的基本情况
１、座落：肇庆市建设三路３号恒裕轩Ａ幢首层商铺１０、１１、１２、３９、５０、５１号
２、面积：套内面积２２１．０４平方米
３、单价：３２，８００元／平方米
４、总房款：７，２５０，１１２元
５、用途：仅用于公司旗舰体验店的经营
（四）认购书的主要内容及定价情况
１、付款方式：先支付１８万定金，之后一次性付清余款。
２、资金来源：总房款７，２５０，１１２元全部以公司销售网络建设项目募集资金支付
３、定价依据：参考市场价格，经双方协商确认本次转让价格
（五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司购置原租赁的经营场所作为旗舰体验店，该店铺处于城市繁华商贸区，适合旗舰体验店长期的经营，有利于稳定客户群，避免更换经营场所而增加成本。存在的风险与招股说明书披露的募集资金风险一致。
二、使用部分超募资金在乌鲁木齐市购置旗舰体验店
（一）对外投资概述
１、对外投资基本情况：为扩大我司销售网络建设，提高品牌影响力，近日，公司派员对乌鲁木齐市商铺市场进行调研考察，经多方寻找和谈判，拟向新疆广汇信邦房地产开发有限公司购买位于乌鲁木齐市天山区光明路３０号时代广场西区一层１号商铺，仅用作公司旗舰体验店的经营。
２、本公司第三届董事会第二十一次会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金在乌鲁木齐市购置旗舰体验店的议案》。根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。
３、交易性质：非关联交易
（二）交易对手方介绍
| 名称 | 新疆广汇信邦房地产开发有限公司 |
| 住所 | 乌鲁木齐市经济技术开发区卫星路４７５号紫金矿业大厦９０１号 |
| 法定代表人 | 董金山 |
| 注册资本 | 贰亿元人民币 |
| 实收资本 | 贰亿元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发、销售、租赁、建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。 |
（三）投资标的的基本情况
１、座落：乌鲁木齐市天山区光明路３０号时代广场西区一层１号商铺
２、面积：２９０．１４平方米
３、单价：１１０，０００元／平方米
４、总房款：３１，９１５，４００元
５、用途：仅用于公司旗舰体验店的经营
（四）订购书的主要内容及定价情况
１、付款方式：签订订购书之日起７个工作日内付５０％首付款，签订《商品房买卖合同》之日起７个工作日内付总房款３０％，商铺交付前付总房款２０％ 。
２、资金来源：总房款３１，９１５，４００元全部以超募资金支付
３、定价依据：参考市场价格，经双方协商确认本次转让价格
（五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
由于该店铺处于城市繁华商贸区，在此开设店铺，对促进公司产品在当地的销售、提升经营业绩起到一定的作用，并在提升公司品牌形象、提高品牌知名度方面产生一定的积极影响，存在的风险与招股说明书披露的募集资金风险一致。
（六）独立董事、监事会意见
１、公司独立董事认为：公司使用超募资金３１，９１５，４００元在乌鲁木齐市购置旗舰体验店，是用于发展公司的主营业务，拓展公司的销售网络，有助于提高超募资金使用效率。没有违反《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司用超募资金３１，９１５，４００元在乌鲁木齐市购置旗舰体验店。
２、公司监事会认为：关于公司使用超募资金３１，９１５，４００元在乌鲁木齐市购置旗舰体验店，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意公司使用超募资金３１，９１５，４００元在乌鲁木齐市购置旗舰体验店。
三、用募集资金在昆明市购置旗舰体验店及使用超募资金支付资金缺口
（一）对外投资概述
１、对外投资基本情况：为扩大我司销售网络建设，提高品牌影响力，近日，公司派员对昆明市商铺市场进行调研考察，经多方寻找和谈判，拟向昆明南亚风情房地产开发有限公司购买位于昆明市滇池路二公里处南亚风情第壹城Ｃ４栋２号房一至二层，仅用作公司旗舰体验店的经营。
２、本公司第三届董事会第二十一次会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于用募集资金在昆明市购置旗舰体验店及使用超募资金支付资金缺口的议案》，根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。
３、交易性质：非关联交易
（二）交易对手方介绍
| 名称 | 昆明南亚风情房地产开发有限公司 |
| 住所 | 昆明市滇池路二公里处福海乡杨家办事处 |
| 法定代表人 | 任怀灿 |
| 注册资本 | 伍仟万元正 |
| 实收资本 | 伍仟万元正 |
| 公司类型 | 自然人出资有限责任公司 |
| 经营范围 | 房地产开发及经营，物业管理（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
（三）投资标的的基本情况
１、座落：昆明市滇池路二公里处南亚风情第壹城Ｃ４栋２号房一至二层
２、面积：套内面积３１７．５９平方米
３、单价：平均６３，０８８元／平方米
４、总房款：２０，０３６，１６５元
５、用途：仅用于公司旗舰体验店的经营
（四）购销合同的主要内容及定价情况
１、付款方式：一次性付款
２、资金来源：从公司销售网络建设项目募集资金支付７，８４０，０００元，按原计划投资的７，８４０，０００元不变，缺口部分１２，１９６，１６５元从超募资金中支付。
３、定价依据：参考市场价格，经双方协商确认本次转让价格
（五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
由于该店铺处于城市繁华商贸区，在此开设店铺，对促进公司产品在当地的销售、提升经营业绩起到一定的作用，并在提升公司品牌形象、提高品牌知名度方面产生一定的积极影响，存在的风险与招股说明书披露的募集资金风险一致。
（六）独立董事、监事会意见
１、公司独立董事认为：公司在昆明市购置旗舰体验店时用１２，１９６，１６５元超额募集资金补充募集资金投资项目资金缺口，没有违反《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，有利于项目的顺利实施，没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司用１２，１９６，１６５元超额募集资金补充募投项目资金缺口。
２、公司监事会认为：关于在昆明市购置旗舰体验店时使用１２，１９６，１６５元超额募集资金补充募投项目资金缺口，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意运用１２，１９６，１６５元超额募集资金补充本次募投项目资金缺口。
四、用募集资金在郑州市购置旗舰体验店及使用超募资金支付资金缺口
（一）对外投资概述
１、对外投资基本情况：在郑州市开设自营店经营，是公司销售网络建设项目计划之一。原计划的实施方式是租赁，公司于２０１０年８月３日召开２０１０年第二次临时股东大会，审议通过《关于对凯撒销售网络建设项目实施方式作部分调整的议案》，将实施方式调整为租赁或购置。公司可在两种实施方式之中择优选择。近日，公司派员对郑州市商铺市场进行调研考察，经多方寻找和谈判，拟向河南升龙置业有限公司购买位于郑州市金水路与未来路交汇处曼哈顿广场Ｂ区Ｂ１０１５、Ｂ１０１５－１、Ｂ１０１６、Ｂ１０１６－１商铺，仅用作公司旗舰体验店的经营。
２、本公司第三届董事会第二十一次会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于用募集资金在郑州市购置旗舰体验店及使用超募资金支付资金缺口的议案》，根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。
３、交易性质：非关联交易
（二）交易对手方介绍
| 名称 | 河南升龙置业有限公司 |
| 住所 | 郑州市金水区金水路２４号润华商务花园Ａ座５楼西侧 |
| 法定代表人 | 许清流 |
| 注册资本 | 人民币壹亿陆仟万元整 |
| 实收资本 | 人民币壹亿陆仟万元整 |
| 公司类型 | 外商投资的有限责任公司（外国法人独资） |
| 经营范围 | 房地产开发经营及销售（凭有效资质证经营） |
（三）投资标的的基本情况
１、座落：郑州市金水路与未来路交汇处曼哈顿广场Ｂ区Ｂ１０１５、Ｂ１０１５－１、Ｂ１０１６、Ｂ１０１６－１
２、面积：７７９．５８平方米
３、单价：约３６，７４７元／平方米
４、总房款：２８，６４７，２１７元
５、用途：仅用于公司旗舰体验店的经营
（四）认购书的主要内容及定价情况
１、付款方式：一次性付款
２、资金来源：从公司销售网络建设项目募集资金支付７，３５０，０００元，缺口部分２１，２９７，２１７元从超募资金中支付
３、定价依据：参考市场价格，经双方协商确认本次转让价格
（五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
由于该店铺处于城市繁华商贸区，在此开设店铺，对促进公司产品在当地的销售、提升经营业绩起到一定的作用，并在提升公司品牌形象、提高品牌知名度方面产生一定的积极影响，存在的风险与招股说明书披露的募集资金风险一致。
（六）独立董事、监事会意见
１、公司独立董事认为：公司在郑州市购置旗舰体验店时用２１，２９７，２１７元超额募集资金补充募集资金投资项目资金缺口，没有违反《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，有利于项目的顺利实施，没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司用２１，２９７，２１７元超额募集资金补充募投项目资金缺口。
２、公司监事会认为：关于在郑州市购置旗舰体验店时使用２１，２９７，２１７元超额募集资金补充募投项目资金缺口，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意运用２１，２９７，２１７元超额募集资金补充本次募投项目资金缺口。
五、海通股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司在乌鲁木齐市、昆明市、郑州市购置旗舰体验店核查意见
保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人刘海燕、幸强认为：经核查，凯撒股份在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金支付在昆明市和郑州市购置旗舰体验店的资金缺口及全部使用超募资金在乌鲁木齐市购置旗舰体验店，有助于提升公司的品牌形象和扩大销售规模。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述投资使用行为符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本保荐机构同意凯撒股份实施该事项。
【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司
董事会
２０１０年１０月１２日
