证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１０－１３
上海电力股份有限公司
２０１０年第一次临时董事会决议公告
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年第一次临时董事会于２０１０年１０月１２日以通讯方式召开。本次会议应到董事１３人，实到董事１３人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
一、同意盐城市热电公司（以下简称“盐城热电”）将所属部分资产及对外投资股权进行处置，并授权盐城热电办理相关法律手续和签署相关文件。
该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
为进一步做好公司控股子公司江苏上电八菱集团有限公司（以下简称“八菱公司”）重组后的资产整合工作，优化八菱公司资产结构、改善经营状况、促进公司持续发展，公司拟同意八菱公司之全资子公司盐城热电将其所属部分资产及对外投资股权进行处置。具体如下：
１、转让标的：（１）盐城热电所属８＃机组；（２）盐城热电持有的盐城发电有限公司４０％的股权；（３）盐城热电持有的江苏射阳港发电有限责任公司３５％的股权；（４）盐城热电持有的盐城热力联合公司４５％的股权。
２、转让方式：根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关规定，盐城热电拟将上述四项资产和股权进行捆绑，在取得主管部门的批准后，通过国有资产产权交易所公开征集受让方进行转让。
３、评估情况：根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的评估报告书（中锋评报字（２０１０）第０８３－１号、中锋评报字（２０１０）第０８３－２号、中锋评报字（２０１０）第０８３－３号、中锋评报字（２０１０）第０８３－４号），以２００９年１２月３１日为评估基准日，上述四项资产和股权的评估价值共计４１，８７７．４６万元。
４、价格确定依据：上述资产及股权的转让价格，以经有权部门评估备案的相关资产和股权的评估净值为基础，通过国有资产产权交易所挂牌转让，公开征集受让方。
二、同意公司关于收购福建海峡银行股份有限公司股权的议案，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
该议案属关联交易，７位关联董事回避表决，６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
同意公司以１５，７９０．５０万元受让中国电力投资有限公司持有福建海峡银行股份有限公司的共计５，４４５万股股份，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。详见公司于２０１０年１０月１４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司关联交易公告》。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一〇年十月十四日
证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１０－１４
上海电力股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
◆交易内容：公司受让中国电力投资有限公司持有的福建海峡银行股份有限公司（以下简称“海峡银行”）２．３８７％的股权。
◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司２０１０年第一次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
◆交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：海峡银行业绩良好、稳定，资产质量较好，从长远看，依托海峡西岸经济区的区位优势将获得更长足的发展，具有较高的投资价值，收购海峡银行股权有利于公司进一步提高盈利水平。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将上海电力股份有限公司（以下简称“公司或上海电力”）２０１０年第一次临时董事会审议批准的受让中国电力投资有限公司持有的福建海峡银行股份有限公司２．３８７％股权的关联交易事项公告如下：
一、交易概述
经公司２００９年第六次临时董事会批准，同意公司受让中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）之全资子公司中国电力投资有限公司持有的福州市商业银行股份有限公司（目前已更名为“福建海峡银行股份有限公司”，以下简称“海峡银行”）股份。但由于原资产评估报告的有效期已于２０１０年１月１日到期，故以２０１０年６月３０日为评估基准日，对海峡银行重新进行了资产评估。公司拟以调整后的价格为基础受让该股权。
经公司２０１０年第一次临时董事会批准，同意公司以１５，７９０．５０万元受让中国电力投资有限公司持有福建海峡银行股份有限公司的共计５，４４５万股股份，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
鉴于中国电力投资有限公司为公司控股股东中电投集团的全资子公司，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让构成公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司７名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他６名非关联方董事进行表决，６票同意，０票反对，０票弃权。
本次交易尚需经公司控股股东中电投集团的批准方可实施，公司将根据交易的审批情况，及时信息披露。
二、关联方基本情况
１、中国电力投资有限公司
中国电力投资有限公司是中电投集团全资子公司，１９９４年１１月１９日经国家工商行政管理总局登记注册成立。注册地址：北京市前门东大街３号首都宾馆；注册资本：８６００万元人民币；所处行业：电力投资；公司法人营业执照号１０００００１００１７１８（４－１）。公司主营业务：项目投资与电厂经营管理；电力项目的评估咨询；中介服务等。
截至２００９年底，中国电力投资有限公司总资产２８６，８２７，７５９．９９元，股东权益２２７，６４２，２１８．５５元。
三、关联交易标的福建海峡银行股份有限公司基本情况
１、基本情况
海峡银行成立于１９９６年１２月，原名为福州市商业银行股份有限公司，是经福州市政府同意，由中国人民银行总行批准，在福州市原１４家城市信用社和城市信用社联社的基础上，由地方财政、企业法人和个人共同参股组建，具有独立法人资格的福州市第一家城市商业银行。２００９年１１月，福州市商业银行股份有限公司更名为福建海峡银行股份有限公司。
注册资本：人民币１０１，２０５．２１６４万元
注册地：福州市六一北路１５８号
公司性质：股份有限公司（非上市）。
２、股权结构
截至２００９年１２月３１日，海峡银行股权结构如下：
| 股份性质 | 数量（股） |
| 国家股 | ６２６，８８６，２４０ |
| 法人股 | １，０３３，２６１，０８５ |
| 自然人股 | ４１８，５６０，７６７ |
| 小计 | ２，０７８，７０８，０９２ |
３、股东情况：
截至２００９年底，海峡银行前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| １ | 福州市投资管理公司 | ８．３７８％ |
| ２ | 福州市马尾区财政局 | ７．１８２％ |
| ３ | 万福集团福建发展投资有限公司 | ４．６８３％ |
| ４ | 福建泰禾投资有限公司 | ４．６０４％ |
| ５ | 鑫东森集团有限公司 | ４．５２４％ |
| ６ | 福州市财政局 | ４．３３０％ |
| ７ | 福建森博达投资有限公司 | ３．９６９％ |
| ８ | 长乐市国有资产营运公司 | ３．１７５％ |
| ９ | 泉州东石港务有限公司 | ２．８５８％ |
| １０ | 福建省煤炭工业（集团）有限责任公司 | ２．５６４％ |
４、海峡银行最近一年的主要会计数据（已经审计）
| 项目＼报告期 | ２００９年１２月３１日 |
| 资产总额（元） | ４１，５３０，９４２，５２４．９６ |
| 负债总额（元） | ３７，４４２，０５３，９２０．３１ |
| 股东权益合计（元） | ４，０８８，８８８，６０４．６５ |
| 项目＼报告期 | ２００９年度 |
| 营业收入（元） | ９７０，３１７，２１１．１８ |
| 营业利润（元） | ３６４，１０７，１００．７９ |
| 利润总额（元） | ３７６，７９０，９７４．２９ |
| 净利润（元） | ３２３，５２６，４６７．６７ |
５、海峡银行资产评估及审计情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１０）第４９５号《中国电力投资有限公司拟转让持有的福建海峡银行股份有限公司股权项目资产评估报告书》，以２０１０年６月３０日为评估基准日，评估采用市场法和成本法，评估结果汇总如下：
| 项目 | 帐面价值
（万元） | 市场法 | 成本法 |
评估值
（万元） | 增减值
（万元） | 增值率（％） | 评估值
（万元） | 增减值
（万元） | 增值率（％） |
| 净 资 产 | ４１７，８８８．８０ | ６３１，８６９．８３ | ２１３，９８１．０３ | ５１ | ４３２，６７０．９８ | １４，７８２．１８ | ３．５４ |
本次成本法评估结果为４３２，６７０．９８万元，市场法评估结果为６３１，８６９．８３万元，市场法评估结果高于成本法评估结果１９９，１９８．８５万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产和负债的重置价值。市场法是企业价值的综合反映，体现了各项资产的综合效用。
考虑到市场法评估价值体现了银行的资产规模效应、管理团队及人力资源的价值，是海峡银行资产规模、经营能力、盈利能力、风险控制能力和成长能力的综合反映；而成本法评估结果无法体现上述综合效应，因此最终选取市场法得出的评估值作为最终评估结论。即：
在评估基准日２０１０年６月３０日持续经营前提下，福建海峡银行股份有限公司评估前的账面总资产为４，４２６，４８３．９５万元，总负债为４，００８，５９５．１５万元，净资产为４１７，８８８．８０万元（账面值业经上海正弘会计师事务所有限公司审计）；市场法评估后的股东全部权益价值为６３１，８６９．８３万元，增值２１３，９８１．０３万元，增值率５１％。
中国电力投资有限公司于评估基准日持有福建海峡银行股份有限公司的５４４５万股（持股比例２．３８７％）的股权价值为１５，０８２．６５万元，折合每股２．７７元。
公司认为，海峡银行业绩良好、稳定，资产质量较好，从长远看，依托海峡西岸经济区的区位优势将获得更长足的发展，具有较高的投资价值，收购海峡银行股权有利于公司进一步提高盈利水平。
交易双方在经评估备案的净资产评估值的基础上，经友好协商，确定该等股份的交易价格为每股２．９０元，共计１５，７９０．５０万元。
福建华兴会计师事务所有限公司对福建海峡银行股份有限公司２００９年的财务报告进行了审计，以闽华兴所（２００９）审字Ａ－０８１号出具了标准无保留意见的审计报告。
四、关联交易的主要内容和定价政策
１、交易价格确定
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告书，以２０１０年６月３０日为评估基准日，海峡银行净资产评估值为６３１，８６９．８３万元，中国电力投资有限公司持有海峡银行的５，４４５万股（持股比例２．３８７％）的股权价值为１５，０８２．６５万元，折合每股２．７７元。
交易双方在经评估备案的净资产评估值的基础上，经友好协商，确定该等股份的交易价格为每股２．９０元，共计１５，７９０．５０万元。
２、交易方式
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔２００６〕３０６号）以及《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权［２０１０］１１号）的相关规定，本次股权转让系中电投集团系统内部全资子公司和控股子公司之间的交易，拟采用协议转让方式进行，批准机构为中电投集团。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
董事会认为，海峡银行业绩良好、稳定，资产质量较好，从长远看，依托海峡西岸经济区的区位优势将获得更长足的发展，具有较高的投资价值，收购海峡银行股权有利于公司进一步提高盈利水平。
六、独立董事意见
公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。海峡银行业绩良好、稳定，资产质量较好，从长远看，依托海峡西岸经济区的区位优势将获得更长足的发展，具有较高的投资价值，收购海峡银行股权有利于公司进一步提高盈利水平，对公司发展与股东利益是有利的。
七、备查文件
１、公司２０１０年第一次临时董事会决议
２、上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见函
３、中企华评报字（２０１０）第４９５号《中国电力投资有限公司拟转让持有的福建海峡银行股份有限公司股权项目资产评估报告书》
４、闽华兴所（２００９）审字Ａ－０８１号《审计报告》
上海电力股份有限公司董事会
二○一○年十月十四日
