股票代码：００２０５４ 股票简称：德美化工 公告编号：２０１０－０２４
广东德美精细化工股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于２０１０年１０月８日以通讯和电子邮件方式发出。本次会议于２０１０年１０月１３ 日以通讯表决方式召开，应参会董事９人，实际参会董事９人，为黄冠雄、何国英、史捷锋、范小平、宋琪、高明涛、郝英奇、刘洪山、夏维洪。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。
会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事充分表达意见的前提下，会议以通讯表决方式通过了以下决议：
一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司受让浙江丽水博士达高分子材料有限公司部分股权及向该公司定向增资的议案》。
《关于公司受让浙江丽水博士达高分子材料有限公司部分股权及向该公司定向增资的的公告》刊登于２０１０年１０月１５日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会
二○一○年十月十五日
股票代码：００２０５４ 股票简称：德美化工 公告编号：２０１０－０２５
关于公司受让浙江丽水博士达高分子材料
有限公司部分股权及向该公司定向增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
２０１０年１０月１３日，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“德美化工”或“公司”）和浙江丽水博士达高分子材料有限公司（以下简称“博士达”）签订《合作意向书》，公司拟以不超过人民币２０００万元的价格受让博士达部分股权及向该公司单方定向增资，本次交易完毕后，公司将持有博士达６０％股权。
公司本次受让股权及定向增资行为不构成关联交易，２０００万元投资金额为自有资金，截止本次公告之时点，公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在使用募集资金出资情况。
一、博士达基本情况
浙江丽水博士达高分子材料有限公司（以下简称“博士达”）是依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，公司成立于２００８年６月，注册地址为丽水市水阁工业区云景路９１号，注册资本１００万元人民币，法定代表人杜鹏，公司经营范围为合成革及合成革制品、制革新材料、涂料及其他精细化学品的研发、开发、生产、销售等。
博士达现有股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| １ | 范浩军 | ３０ | ３０ |
| ２ | 杜鹏 | ２５ | ２５ |
| ３ | 高战涛 | ２５ | ２５ |
| ４ | 张建宁 | １５ | １５ |
| ５ | 范立冬 | ５ | ５ |
| 合计 | | １００ | １００ |
博士达是国内第一家生产合成革水性树脂的公司，公司自主研发的水性树脂已形成产业化，公司研发技术国内领先，其应用性能获得市场的认可。中国是合成革生产大国，占全球产能的６０％以上，２００９年国内规模以上合成革企业５００余家，年产合成革６０亿平方米，浙江、广东、江苏、福建为合成革主要产区。目前国内合成革产业需要溶剂型浆料３５０万吨，约５０万吨有机溶剂被无序排放，造成较为严重的环境污染和安全隐患。因此对于我国合成革行业，推广使用清洁、环保的水性树脂势在必行，水性生态合成革不仅拥有无毒害性，并具有优良物性，综合利用水性树脂带来的优良物性，可以提升合成革品质，给合成革产业升级换代提供保障。国家环保部、科技部十分关注我国合成革用水性树脂及水性生态合成革的研发生产，２００８年度国家发改委公布新的《产业结构调整指导目录》将“水性和生态型合成革研发、生产及人造革、合成革后整饰材料技术”列为鼓励类发展项目，进入产品发展指南目录。随着国际化进程的加快，世界各国环保意识的加强，水性树脂取代溶剂型材料用于合成革是合成革行业发展的趋势和必然，具有环保及高技术含量的水性生态合成革将是今后合成革行业发展的方向。
博士达主要财务数据
年度
指标 | ２００９年末 | ２０１０年１－８月 |
| 总资产（万元） | ２７５．９６ | ５７９．３４ |
| 净资产（万元） | １０２．１６ | ２３５．８４ |
| 营业收入（万元） | １１４８．１３ | １３０３．５３ |
| 净利润（万元） | ２．１６ | １３３．６８ |
由于水性树脂是国家鼓励发展的环保项目，技术含量高，前期投入较大，市场价格略高于传统溶剂型浆料，市场推广短期受到一定制约，但鉴于其良好的物性和制革行业节能环保的大趋势，公司长期看好水性树脂市场及博士达的发展前景。经与博士达及其股东协商，公司拟以博士达２０１０年度净利润的１０倍作为估值依据，以不超过８５０万元受让博士达２５．５％股权（博士达５名股东同比例转让）；以不超过１１５０万元对博士达定向增资，获得博士达３４．５％股权；公司总出资不超过２０００万元。受让及增资后公司将持有博士达６０％股权，现有股东持有４０％股权。正式受让及增资协议将于博士达２０１０年度审计报告完成后签署。
三、意向书的主要内容
博士达的经营范围：合成革及合成革制品、制革新材料、涂料及其他精细化学品的研发、开发、生产、销售等。
经甲乙丙三方协商，甲方以乙方２０１０年度净利润的１０倍作为估值依据，以不超过８５０万元受让博士达２５．５％股权（博士达５名股东同比例转让）；不超过１１５０万元对博士达定向增资，获得博士达３４．５％的股权；公司总出资不超过２０００万元。受让及增资后甲方将持有乙方６０％股权，丙方持有乙方４０％股权。
三方同意，本次股权受让及定向增资的价款及支付方式应以最终《股权受让及增资协议》中的约定为准。
四、公司受让博士达股权及对其增资的目的及影响
近年来，德美化工在稳步发展主营业务的同时，从产品经营走向资本经营，积累了丰富的产业投资经验，取得了丰厚的投资收益，更为重要的是拓宽了公司自身的发展空间。
为了保持产业投资的持续性，公司决定受让博士达部分股权并对其增资。本次合作可以使公司的企业管理、市场营销经验、博士达的技术研发能力实现良性互补，通过对国家鼓励的具有良好发展前景的产业进行投资，实现良好的投资收益回报。
五、公司董事会审计委员会对公司本次对外投资进行了事前审核，认为：公司内部控制制度完善，内部控制体系健全，投资博士达公司，符合公司的长期战略导向，决策程序符合《公司章程》及《公司对外投资决策制度》的有关规定。
公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。
六、备查文件
１、《广东德美精细化工股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
２、关于受让博士达部分股权及定向增资的《合作意向书》。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会
二○一○年十月十五日
