声 明

　　１、黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”、“本公司”、“收购人”）拟通过行政划转的方式受让黑龙江省投资总公司（以下简称“省投资公司”）持有的龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙建股份”）３０，９４０，０７２股股份，占龙建股份总股本的５．７６％。

　　２、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》（以下简称“准则１６号”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　　３、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则１６号》的规定，本报告书已全面披露了本公司在龙建股份中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在龙建股份拥有权益。

　　４、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　５、本次收购是因收购人拟通过行政划转取得龙建股份５．７６％股权而导致的协议收购；本次划转需逐级上报国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　本次收购已触发收购人的要约收购义务，其要约收购义务需获得中国证券监督管理委员的豁免。

　　６、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　本报告书 指 龙建路桥股份有限公司收购报告书

　　被收购公司 指 龙建路桥股份有限公司

　　龙建股份／上市公司 指 龙建路桥股份有限公司

　　收购人／建设集团／本公司 指 黑龙江省建设集团有限公司

　　省投资公司 指 黑龙江省投资总公司

　　路桥集团 指 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司

　　建工集团 指 黑龙江省建工集团有限责任公司

　　黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会

　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　本次收购 指 建设集团拟通过行政划转的方式受让投资公司持有的龙建

　　股份３０，９４０，０７２股股份，占龙建股份总股本的５．７６％的行为。

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　证券法 指 《中华人民共和国证券法》

　　收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》

　　准则１６号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市

　　公司收购报告书》

　　元 指 人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　股权结构和控制关系如下图所示：

　　■

　　１、建设集团为黑龙江省国资委下属国有独资企业，黑龙江省国资委为建设集团的控股股东和实际控制人。

　　２、路桥集团系建设集团控股子公司，注册资本８．２４亿元。

　　３、建工集团系建设集团的控股子公司，注册资本４．２６亿元。

　　三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　建设集团从事的主要业务为对权属企业进行投资、资本运营管理。资质范围内房屋建筑、公路工程、机电安装、市政公用、化工石油等土木建筑工程（施工）总承包与其项目投融资与经营及对外国际工程承包与劳务输出等。房地产开发与经营。相关工程技术研究、勘察、设计、监理、服务及建筑节能产品。

　　建设集团系２００８年９月９日注册设立的公司，未开展业务，其出资人为黑龙江省国资委。

　　四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　建设集团在最近五年之内未有受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　五、收购人董事及其主要负责人情况

　　建设集团董事及高级管理人员基本情况如下表：

　　■

　　上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人在其他上市公司持股情况

　　截至本报告签署日，建设集团在境内外持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的基本情况：

　　建设集团没有在境内外持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况。

　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　本次收购是为了将建设集团打造成为黑龙江省内建设行业龙头企业，充分发挥国有建设类企业在建设领域的主导作用，根据黑龙江省政府的决定及省国资委的相关要求，建设集团无偿受让投资公司持有的龙建路桥股份有限公司３０，９４０，０７２股股权，此次收购不仅有利于黑龙江省国有资本向关系经济发展的重要行业和关键领域集中、进一步做强做大支柱产业中的国有龙头企业和企业集团，而且有利于实现建筑行业的上下游整合和内部优化，对于黑龙江省经济的发展和国有资产的保值增值具有积极意义。

　　二、收购人未来１２ 个月内继续增加在其上市公司中拥有权益的计划

　　为了将建设集团打造成为黑龙江省内建设行业龙头企业，信息披露义务人在未来１２个月内有可能继续通过无偿划转方式受让其全资子公司路桥集团所持有的全部龙建股份股权。

　　２００９年４月２日，经国务院国有资产监督管理委员会作出《关于龙建路桥股份有限公司国有股东通过证券交易系统出售所持股份有关问题的批复》，同意建设集团的全资子公司路桥集团通过证券交易系统转让所持龙建股份１，８２４．２６６２万股（占总股本的３．４０％）。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　（１）２００９年 ４月１日，建设集团召开董事会，审议通过受让省投资公司持有龙建股份３０，９４０，０７２股国有股的决议。

　　（２）２００９年５月４日，建设集团与省投资公司签署了《上市公司股份无偿划转协议书》，就建设集团受让省投资公司所持龙建股份３０，９４０，０７２股国有股达成协议。

　　２、待相关部门批准事项

　　本次龙建股份国有股无偿划转尚需国务院国资委批准，并需取得中国证监会要约收购豁免。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前拥有上市公司权益的情况

　　本次收购前，建设集团通过路桥集团间接持有龙建股份１６０，３８０，２２５股，占总股本２９．８８％。

　　收购上述股份后，建设集团将持有龙建股份有限售条件的流通股３０，９４０，０７２股，占龙建股份总股本的５．７６％。

　　二、本次收购方式

　　黑龙江省国资委拟将省投资公司直接持有的龙建股份３０，９４０，０７２股，占龙建股份总股本的５．７６％，无偿划转给建设集团。

　　上述股份划转后，省投资公司将持有龙建股份有限售条件的流通股６，９８８，２４６股，占龙建股份总股本的１．３１％。

　　三、《上市公司股份无偿划转协议书》的主要内容

　　１、协议当事人

　　划出方：省投资公司

　　划入方：建设集团

　　１、 转让股份的数量、比例

　　省投资公司将其直接持有的龙建股份３０，９４０，０７２股国有股（占总股本５．７６％）无偿转让给建设集团。

　　２、 股份性质及性质变动情况

　　本次划转股份性质为国有法人股，本次股份划转不涉及股份性质变动情况。

　　４、转让价格、支付对价和付款安排

　　本次划转为无偿划转，无需支付相关对价。

　　５、协议签订时间

　　签订时间：２００９年５月４日

　　６、生效条件

　　本次收购于下列条件全部满足之日起生效：

　　（１）本协议经双方签署、盖章后成立。

　　（２）本次国有股权划转事宜获得国务院国资委批准，并且取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。

　　四、本次收购取得股份的权利限制情况及其他安排

　　本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结或其它权利限制情况。

　　第五节 资金来源

　　本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。

　　第六节 后续计划

　　为了将建设集团打造成为黑龙江省内建设行业龙头企业，收购人在未来１２个月内有可能继续通过无偿划转方式受让其全资子公司路桥集团所持有的全部龙建股份股权。

　　２００９年４月２日，经国务院国资委作出《关于龙建路桥股份有限公司国有股东通过证券交易系统出售所持股份有关问题的批复》，同意建设集团的全资子公司路桥集团通过证券交易系统转让所持龙建股份１，８２４．２６６２万股（占总股本的３．４０％）。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，龙建股份作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构和财务独立。本次收购对于龙建股份的经营独立性并无实质影响。

　　二、同业竞争及避免措施

　　（一）关于同业竞争情况的说明

　　建设集团及其各控股、参股企业不存在与龙建股份主营业务相同或类似的业务，因此不存在同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　作为龙建股份的实际控制人，建设集团将采取必要及可能的措施来避免与龙建股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，建设集团充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益。

　　为有效避免同业竞争，建设集团特作出如下承诺：

　　“１、本公司及其持有权益达５１％以上的子公司（附属公司）目前并没有从事与龙建路桥股份有限公司（龙建股份）主营业务存在同竞争的业务活动。

　　２、本公司及附属公司在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与龙建股份主营业务存在竞争的业务活动。

　　３、凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与龙建股份生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让与龙建股份。”

　　三、关联交易减少和规范关联交易的措施

　　为了避免控股股东利用自己的优势地位强制股份公司接受不合理的条件，股份公司在其公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则中明确规定，董事会审议事项与董事或其所任职企业存在关联交易时，关联董事应及时披露该关联关系的性质和程度。董事会对该关联事项进行表决时，关联董事必须进行回避，关联交易必须取得独立董事的同意，股东大会在审议表决有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，以公平维护股份公司及其中小股东的正当权益。

　　本次收购完成后，龙建股份不会对建设集团及其关联方产生依赖。若产生关联交易行为，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关于关联交易的相关规定和龙建股份公司章程的要求进行交易。

　　第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　收购人之全资子公司路桥集团与上市公司于２００８年１月签订《债权转让协议书》，上市公司以黑龙江省交通厅所欠公司的大齐项目６５００万元债权偿还路桥集团代上市公司垫付的银行贷款本息６４，１１６，９３４．７６元。上市公司已于２００８年１月７日将该关联交易事项在上海证券交易所网站公告。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与龙建股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过５万元的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　收购人不存在对拟更换的龙建股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　收购人之全资子公司路桥集团在事实发生之日前６个月内曾通过证券交易系统卖出龙建股份挂牌交易股份，具体情况如下：

　　■

　　收购人及收购人之全资子公司路桥集团在事实发生之日前６个月内未曾买入龙建股份挂牌交易股份。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　经自查，本公司的董事、监事、高级管理人员在事实发生之日前６个月内没有买卖龙建股份挂牌交易股份的行为。

　　上述人员的直系亲属在事实发生之日前６个月没有买入龙建股份挂牌交易股份的行为，卖出龙建股份挂牌交易股份情况如下：

　　建设集团监事郑树春先生的直系亲属胡云吉女士共卖出龙建股份７４４００股。具体交易情况如下：

　　■

　　第十节 收购人的财务资料

　　收购人系２００８年９月９日注册设立的公司，未开展业务，其出资人为黑龙江省国资委。

　　第十一节 其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，收购人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求龙建股份提供的其他信息。

　　收购人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：黑龙江省建设集团有限公司

　　法定代表人：张 厚

　　２００９年５月４日

　　第十二节 备查文件

　　１、 黑龙江省建设集团的工商营业执照和税务登记证复印件；

　　２、 黑龙江省建设集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　３、 黑龙江省建设集团有限公司董事会决议；

　　４、 黑龙江省建设集团有限公司与黑龙江省投资总公司的《上市公司股份无偿划转协议书》；

　　龙建路桥股份有限公司收购报告书上述备查文件备置于上海证券交易所、龙建路桥股份有限公司董事会办公室和黑龙江省建设集团有限公司办公室。

　　附表：

　　收购报告书

　　■

　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　黑龙江省建设集团有限公司：（盖章）

　　法定代表人：张 厚

　　签署日期：２００９年５月４日