申能股份有限公司(以下简称"发行人"或"申能股份")本次向社会公开增发不超过35,000万股人民币普通股（A股）(以下简称"本次发行"或"本次增发")已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1130号文核准。本次增发的招股意向书摘要、网上发行公告及网上发行公告已刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。现将本次增发的发行方案提示如下：

　　一、本次发行基本情况

　　本次增发数量不超过35,000万股，最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，募集资金总额不超过22.056亿元。

　　本次增发发行价格为8.39元/股

　　本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。

　　本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%: 50%。如获得超额认购，则除去原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）、联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。

　　本次增发投资者的申购日为：2010年10月15日。

　　二、原股东优先认购的规定

　　原股东最大可按其股权登记日2010年10月14日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:0.9的比例行使优先认购权，即最多可优先认购260,066,848股，约占本次增发最高发行数量的74.30%。原股东须在优先认购时间(2010年10月15日上交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00)内，通过网上专用申购代码（"700642"）、申购简称（"申能配售"）行使优先认购权。

　　原股东通过网上申购代码进行申购的数量最低为1股，最高不得超过其可优先认购的股数（数量不足1股的部分按照精确算法原则处理），如申购股数超过其可优先认购股数，则该申购无效。请投资者仔细查看证券账户内的可配股份余额。

　　三、除优先认购权部分外的申购规定

　　除原股东行使优先认购权部分外，原股东和其他投资者还可以按下述规定参与网上和网下申购。

　　1、网上申购部分

　　每一股票账户的申购数量下限为1,000股，超过1,000股必须是1,000股的整数倍，申购数量上限为9,999.9万股，超出部分为无效申购。机构投资账户可以多次申购，但累计申购总量不能超过网上发行预设总量17,500万股。网上申购代码为"730642"，申购简称为"申能增发"。

　　参与申购的每个股票账户 应按申购价格和股数缴纳足额申购款，申购款=申购股数×8.39元/股。

　　网上申购时间：2010年10月15日上交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2、网下申购部分

　　本次网下发行对象为机构投资者，参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为50万股，申购数量上限为17,500万股(含17,500万股)，超过50万股的必须是10万股的整数倍，否则视为无效申购。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

　　参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）、联席主承销商传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：021-68876330。

　　机构投资者须于2010年10月15日（T日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）、联席主承销商处：

　　①《申能股份有限公司增发A股申购表》

　　②法人营业执照复印件(加盖单位公章)

　　③上交所证券账户卡复印件

　　④法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

　　⑤支付申购定金的划款凭证复印件

　　机构投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）、联席主承销商处，即被视为向保荐人（主承销商）、联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　参与网下申购的机构投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。且须在网下申购日2010年10月15日（T日）15:00时前向保荐人（主承销商）、联席主承销商指定账户划出申购定金，并于当日15:00时前向保荐人（主承销商）、联席主承销商传真划款凭证复印件。机构投资者须确保申购定金于2010年10月15日（T日）17:00时前汇至保荐人（主承销商）、联席主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。

　　敬请投资者注意资金在途时间。

　　申购款＝申购股数×8.39元/股

　　申购定金＝申购款×20%

　　申购定金请划至如下收款银行账户：

　　收款人：国泰君安证券股份有限公司

　　账号：044036-8001-07461128026001

　　汇入行全称：中国银行上海市分行营业部

　　同城票据交换号：044036

　　人行支付系统号：104290003033

　　中行系统联行行号：40303

　　收款银行联系人：张伟峰，陈全，李蕙

　　收款银行联系电话：021-63298126，63296917，63298587

　　本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日申能股份不设涨跌幅限制。

　　发行人： 申能股份有限公司

　　保荐人（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司

　　联席主承销商： 东方证券股份有限公司

　　2010年10月15日