证券代码：００２３６３ 证券简称：隆基机械 公告编号：２０１０－０２４
山东隆基机械股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议于２０１０年１０月１４日上午在公司三楼会议室召开。本次会议已于２０１０年１０月 １１日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事７人，实到董事７人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：
１．审议并通过《关于修改＜公司章程＞的议案》，并同意将该议案提交２０１０年第二次临时股东大会审议。章程修正案详见附件一。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
２．审议并通过《关于修改＜山东隆基机械股份有限公司董事会议事规则＞的议案》，并同意将该议案提交２０１０年第二次临时股东大会审议，修改后的董事会议事规则详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
３．审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司更换公司董事的议案》。公司董事张超先生因工作原因需要到国外工作，无法正常履行董事职责，于２０１０年１０月１１日向公司董事会递交了书面辞职申请，提请辞去其所担任的山东隆基机械股份有限公司第一届董事会董事、董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员等职务。（《山东隆基机械股份有限公司关于公司董事辞职的公告》详见２０１０年１０月１２日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。张超先生辞职后，公司董事会成员不低于《公司法》规定的法定人数，但导致董事会成员低于《公司章程》规定的人数，因此公司按照《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，由董事会提名委员会提名王其文先生为新的董事候选人（该董事候选人不存在下列情形：（一）《公司法》第１４７条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。），并同意将该议案提交至公司２０１０年第二次临时股东大会审议。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。王其文先生简历详见附件二。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
４．审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司调整董事会战略委员会、薪酬与考核委员会组成成员的议案》。由于张超先生辞去其所担任的山东隆基机械股份有限公司第一届董事会董事、董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员等职务。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《山东隆基机械股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会推荐张乔敏先生为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，推荐朱少华先生为董事会战略委员会委员，公司对董事会专门委员会成员的调整情况详见附件三。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
５．审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金人民币４，０００万元（占募集资金净额的比例７．８６％）暂时性补充流动资金。补充流动资金的时间为６个月（自董事会审议批准之日起开始计算）。公司保证到期归还到募集资金专用账户。
《关于山东隆基机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
６．审议并通过《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》，议案的内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告
附件： １、《山东隆基机械股份有限公司章程修正案》；
２、王其文先生简历；
３、山东隆基机械股份有限公司董事会各专门委员会组成成员调整情况。
山东隆基机械股份有限公司
董事会
二零一零年十月十四日
附件一：
山东隆基机械股份有限公司
章程修正案
现将公司章程第一百零九条做如下修改：
原章程第一百零九条：董事会由八名董事组成，其中包括独立董事三名。公司设董事长一人，副董事长一人。
修订为：第一百零九条：董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三名。公司设董事长一人。
附件二：
王其文先生简历
王其文，男，１９５４年１２月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾供职于龙口汽车站，历任山东省汽车三泵总厂厂长助理、隆基集团有限公司副总经理，现任隆基集团有限公司董事、副总裁兼市场部部长。王其文先生除在控股股东隆基集团有限公司担任董事、副总裁兼市场部部长外，与上市公司、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王其文先生因持有隆基集团有限公司５．４４％的股权，而间接持有上市公司股份３６７．２万股。其从未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
附件三：
山东隆基机械股份有限公司董事会
各专门委员会组成成员调整情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《山东隆基机械股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会推荐张乔敏先生为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，推荐朱少华先生为董事会战略委员会委员， 公司对董事会专门委员会成员调整如下：
张海燕女士、朱少华先生、张乔敏先生为董事会战略委员会委员，张海燕女士为召集人。
战淑萍女士、毕明先生、朱少华先生为董事会审计委员会委员，战淑萍女士为召集人。
毕明先生、徐向艺先生、张乔敏先生为董事会薪酬与考核委员会委员，毕明先生为召集人。
证券代码：００２３６３ 证券简称：隆基机械 公告编号：２０１０－０２５
山东隆基机械股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议于２０１０年１０月１４日召开，会议审议通过了《关于山东隆基机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将４，０００万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司董事会审议批准之日起开始计算）。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１６０号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００万股，发行价格为每股人民币１８．００元，本次发行募集资金总额为人民币５４，０００．００万元。扣除承销、保荐费用和其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币５０，８９６．００万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于２０１０年２月２５日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行审验，并出具了（２０１０）汇所验字第７－００１号《验资报告》。
二、未来的资金支付计划及暂时闲置募集资金情况
（一）募集资金投资项目的资金支付计划
公司首次公开发行股票计划募集资金为人民币２９，０３０．００万元，根据《山东隆基机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，在２０１１年９月３０日之前，募集资金投资项目的建设资金支付进度如下：
（单位：万元）
| 项目 | 计划投资总额 | 截止２０１０年９月３０日的投入金额 | ２０１０年１０月１日－２０１１年３月３１日的计划投入 | ２０１１年３月３１日之前闲置的项目建设资金 |
| 年产２００万件汽车球墨铸铁轮毂项目 | ２９，０３０．００ | １１，１６３．１７ | ８，０００．００ | ９，８６６．８３ |
（二）超额募集资金使用情况及使用计划
本次实际募集资金净额为人民币５０，８９６．００万元，超募人民币２１，８８６．００万元。２０１０年４月１日，公司第一届董事会第六次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了《关于山东隆基机械股份有限公司超额募集资金用途的议案》，并于２０１０年４月２３日提请公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，扩大公司规模，提高公司的核心竞争力，公司将超募资金中的１３，８８６．００万元人民币用于建设“山东隆基机械股份有限公司年产３．６万吨载重车制动毂项目”，其它８，０００．００万元人民币用于归还银行贷款。
（三）募集资金的暂时闲置情况
根据公司募集资金投资项目的资金支付计划，在２０１０年１０月１日—２０１１年３月３１日，公司存在暂时闲置募集资金９，８６６．８３万元人民币，其中５，８６６．８３万元人民币以定期存单形式存放于募集资金专户的开户银行，其余暂时闲置募集资金预计为４，０００．００万元人民币。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，以及因国内外市场规模的扩大，造成的应收账款及存货相应的增加，从而导致的流动资金不足。公司第一届董事会第十一次会议于２０１０年１０月１４日审议通过了《关于山东隆基机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会决定将闲置募集资金人民币４，０００．００万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。由于公司此次补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％，根据深圳证券交易所的有关规定，无需提交公司股东大会审议。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用近１００万元（按半年期贷款利率计算），到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，不会变相改变募集资金用途。公司保证：
１、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
２、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
３、不影响募集资金投资项目正常进行；
４、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资或金额超过１，０００．００万元人民币的高风险投资行为，并承诺用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资或金额超过１，０００．００万元人民币的高风险投资。
四、保荐机构保荐意见
隆基机械本次补充流动资金事项履行了必要的审批程序，经过公司第一届董事会第十一次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
经核查，公司不存在证券投资的情况，同时公司承诺：
１、保证用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
２、保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
３、保证不影响募集资金投资项目正常进行；
４、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
基于上述意见，本保荐机构民生证券有限责任公司对山东隆基机械股份有限公司使用４，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项表示无异议。
五、独立董事意见
根据法律、法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们对公司暂时使用部分闲置募集资金人民币４，０００万元补充流动资金的相关情况进行了审查。结合公司的财务和经营情况，我们认为：公司使用募集资金４，０００万元人民币暂时补充流动资金，用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。 此次用募集资金补充流动资金期限为６个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于扩展公司的业务，提高股东收益，符合全体股东的利益。同意公司使用４，０００万元人民币募集资金暂时补充流动资金。
六、监事会意见
公司监事会于第一届监事会第九次会议上审议了《关于山东隆基机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，并履行了规定的程序；本次利用部分募集资金暂时补充流动资金，不存在变相变更募集资金投向的情况，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，监事会同意使用部份闲置募集资金人民币 ４，０００万元暂时性补充流动资议案，使用期限自董事会审议批准之日起开始计算。
七、备查文件
１、公司第一届董事会第十一次会议决议；
２、公司第一届监事会第九次会议决议；
３、公司独立董事《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；
４、《民生证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》。
特此公告。
山东隆基机械股份有限公司
董事会
２０１０年１０月１４日
证券代码：００２３６３ 证券简称：隆基机械 公告编号：２０１０－０２６
关于召开山东隆基机械股份有限公司
２０１０年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
各位股东：
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于２０１０年１０月１４日召开，会议决定于２０１０年１０月３０日召开２０１０年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开日期与时间：２０１０年１０月３０日，上午９：００——１２：００
３、会议召开方式：现场投票方式
４、出席对象：
（１）截至２０１０年１０月２２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）公司董事、监事及高级管理人员
（３）公司聘请的律师
５、会议地点：山东省龙口市外向型经济开发区公司三楼会议室。
６、股权登记日：２０１０年１０月２２日
二、会议议题
１、 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
２、 审议《关于修改＜山东隆基机械股份有限公司董事会议事规则＞的议案》；
３、审议《关于山东隆基机械股份有限公司更换公司董事的议案》。
三、会议登记方法
１、法定股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。
３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记现场登记、传真登记、信函登记等方式。
４、登记时间：２０１０年１０月２９日，上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１５：３０。
５、登记地点：山东省龙口市外向型经济开发区公司三楼会议室。
四、其他事项
１、本次会议会期半天。
２、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
３、会务联系方式：
联系地址：山东省龙口市外向型经济开发区公司证券部。
邮政编码：２６５７００
联 系 人：刘 建 呼国功
联系电话：０５３５－８８８１８９８ ８８４２１７５
联系传真：０５３５－８８８１８９９
五、备查文件
１、第一届董事会第十一会议决议；
２、第一届监事会第九次会议决议。
特此公告。
山东隆基机械股份有限公司
董事会
２０１０ 年１０月１５日
大会回执
山东隆基机械股份有限公司：
股东 将参加山东隆基机械股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会。
２０１０年 月 日
法人股东授权委托书
委托单位：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托事项：兹委托 先生／女士代表本单位出席山东隆基机械股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会。
委托期限： 年 月 日
委托权限：受托人可以按自己的意思填写表决票，并在股东大会决议上签字。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 | | | |
| ２ | 《关于修改＜山东隆基机械股份有限公司董事会议事规则＞的议案》 | | | |
| ３ | 《关于山东隆基机械股份有限公司更换公司董事的议案》 | | | |
注：１、同意某项议案，在该议案同意栏内划“√”；
２、反对某项议案，在该议案反对栏内划“√”；
３、对某项议案弃权，在该议案弃权栏内划“√”。
委托单位（盖章）：
法定代表人（签字）：
委托日期： 年 月 日
自然人股东授权委托书
委托人姓名： 委托人身份证号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托事项：兹委托 先生／女士代表本人出席山东隆基机械股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托期限： 年 月 日
委托权限：受托人是否可以按自己的意思表决：是 □ 否 □ （回答“否”，请作出投票指示）
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 | | | |
| ２ | 《关于修改＜山东隆基机械股份有限公司董事会议事规则＞的议案》 | | | |
| ３ | 《关于山东隆基机械股份有限公司更换公司董事的议案》 | | | |
注：１、同意某项议案，在该议案同意栏内划“√”；
２、反对某项议案，在该议案反对栏内划“√”；
３、对某项议案弃权，在该议案弃权栏内划“√”。
委托人（签字）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：００２３６３ 证券简称：隆基机械 公告编号：２０１０－０２７
山东隆基机械股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于２０１０年１０月１４日上午在公司３楼会议室召开。本次会议已于２０１０年１０月１１日以电话和传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议以投票表决方式审议并通过如下决议：
一、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金人民币４，０００万元（占募集资金净额的比例７．８６％）暂时性补充流动资金。补充流动资金的时间为６ 个月（自董事会审议批准之日起开始计算）。公司保证到期归还到募集资金专用账户。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
《关于山东隆基机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司监事会
二零一零年十月十四日
