证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１０４０
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第四届董事会第七次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第七次（临时）会议通知已于２０１０年１０月０８日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１０年１０月１４日上午９：３０在公司行政会议室以现场加通讯表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１１名，实际参加表决的董事１１名。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司２０１０年第三季度报告》；
《２０１０年第三季度报告全文》全文刊登于２０１０年１０月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年第三季度报告正文》刊登于２０１０年１０月１５日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《关于调整对控股子公司增资方案的议案》；
公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过拟对控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司（以下简称“科陆电源”）以现金方式增资的１３００万元，其他股东放弃此次增资权的增资方案。截止目前，上述方案未实施。
经股东协商，现调整对科陆电源的增资方案。调整后的方案为：公司以自有资金对科陆电源增资１１５５．２万元，科陆电源另外两位自然人股东均以现金方式同比例增资。增资后，各股东持股比例与科陆电源设立时的出资比例维持一致，科陆电子仍持有其８８．８６％股权，自然人股东范家闩先生仍持有其７．５７％股权，自然人股东饶爱龙先生仍持有其３．５７％股权。
公司董事范家闩先生为科陆电源的股东、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。范家闩先生为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
公司独立董事及保荐机构均对本次关联交易发表了意见，认为该关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易将提交公司最近一期股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
具体内容详见２０１０年１０月１５日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于调整对控股子公司增资方案的公告》（公告编号２０１０４２）。
表决结果：同意１０票，反对０票，回避１票。
三、审议通过了《关于修订公司＜投资者接待和推广制度＞的议案》；
修订后的《投资者接待和推广制度》全文刊登于２０１０年１０月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《关于制定公司＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》；
《对外提供财务资助管理制度》全文刊登于２０１０年１０月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《公司开展财务会计基础工作专项活动的整改总结报告》；
表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《公司关于大股东及其关联方资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》。
表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一○年十月十四日
证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１０４２
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于调整对控股子公司增资方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资方案概述
公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过拟对控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司（以下简称“科陆电源”）以现金方式增资的１３００万元，其他股东放弃此次增资权的增资方案。具体内容详见２０１０年６月１日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于对控股子公司增资的公告》（公告编号２０１０２４）。截至目前，上述方案未实施。
经股东协商，现调整对科陆电源的增资方案。调整后的方案为：公司以自有资金对科陆电源增资１１５５．２万元，科陆电源另外两位自然人股东均以现金方式同比例增资。增资后，各股东持股比例与科陆电源设立时的出资比例维持一致，科陆电子仍持有其８８．８６％股权，自然人股东范家闩先生仍持有其７．５７％股权，自然人股东饶爱龙先生仍持有其３．５７％股权。
公司董事范家闩先生为科陆电源的股东、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。范家闩先生为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余１０名董事一致同意本议案。
公司独立董事及保荐机构均对本次关联交易发表了意见，认为该关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易将提交公司最近一期股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、增资主体的基本情况
深圳市科陆电源技术有限公司成立于２００５年１月３１日，其基本工商情况如下：
①注册地址：深圳市南山区科智西路１号科苑西２３栋南２层Ａ３
②法定代表人：饶陆华
③注册资本：７００万元
④经营范围：电源设备、电气设备、电子设备、软件产品的研发、生产、销售（生产场地执照另行申办）；软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修服务（限上门维修）；进出口业务。
⑤科陆电源为公司的控股子公司，本次增资前，公司持有其８８．８６％的股权。
⑥截止２００９年１２月３１日，科陆电源经审计的总资产为１９，７７４，８５６．６８元，净资产８，０７１，８７４．２３元；２００９年度营业收入２０，２１９，６５２．６６元，净利润２１２，０７２．１１元。
三、调整后的增资方案的基本情况
本次增资公司以现金方式对科陆电源进行增资，现金来源为本公司自有资金。根据调整后的增资方案，科陆电源各股东的出资额和出资比例增资前后情况如下：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资额（人民币） | 本次增资后 |
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 |
| 科陆电子 | ６２２万元 | ８８．８６％ | １，１５５．２万元 | １，７７７．２万元 | ８８．８６％ |
| 范家闩 | ５３万元 | ７．５７％ | ９８．４万元 | １５１．４万元 | ７．５７％ |
| 饶爱龙 | ２５万元 | ３．５７％ | ４６．４万元 | ７１．４万元 | ３．５７％ |
| 合计 | ７００万元 | １００％ | １，３００万元 | ２，０００万元 | １００％ |
四、增资对公司及子公司的影响
因其他两位自然人股东分别任职于公司或控股子公司，参与公司的经营管理，此次同比例增资，能充分调动其工作的积极性和创造性，提升管理效率，增强公司的凝聚力和核心竞争力，进一步促进公司长期稳定的发展。
本次增资完成后，将极大提高科陆电源的资金实力和融资能力，提升其市场竞争能力，并将进一步促进该公司快速发展。同时，公司作为其控股股东，本次增资有利于发展、壮大公司的主营业务，增强公司产业链优势，对公司的经营发展和长远规划有积极影响。
五、独立董事及保荐机构发表的意见
（一）公司独立董事马秀敏、邓爱国、李少弘、王勇认为：
１、本次关联交易有利于增强深圳市科陆电源技术有限公司的资金实力，提升其市场竞争力，从而有效推进该控股子公司快速发展。同时，此次增资将进一步提高公司的整体实力，增强公司的盈利能力，为公司的长期发展奠定良好的基础，加强为股东提供长期稳定投资回报的经营实力。
科陆电源是由科陆电子与饶爱龙先生、范家闩先生共同设立的公司，因此本次增资方案的调整不存在损害公司及其他中小投资者的利益。
２、关联董事在董事会审议此项关联交易事项时回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定。
３、本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则，充分保护了公司的利益及中小股东的利益。
（二）平安证券作为科陆电子非公开发行股票的保荐人，龚寒汀、方红华作为保荐代表人，就上述事项发表意见如下：
１、公司第四届董事会第七次（临时）会议《关于调整对控股子公司增资方案的议案》经关联董事回避表决后通过，独立董事并对上述关联交易出具了独立意见。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定；
２、本次增资采取各股东按原持股比例同比例增资的方式，各股东均以现金投入，不会损害交易双方的利益，不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益；
３、平安证券对本次关联交易无异议，同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
１、深圳市科陆电子科技股份有限公司第四届董事会第七次（临时）会议决议；
２、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见；
３、保荐机构对该项关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一○年十月十四日
深圳市科陆电子科技股份有限公司
独立董事关于调整对控股子公司增资方案的独立意见
２０１０年１０月１４日，深圳市科陆电子科技股份有限公司第四届董事会第七次（临时）会议以现场加通讯的方式召开，会议审议通过了《关于调整对控股子公司增资方案的议案》。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司拟调整向深圳市科陆电源技术有限公司增资方案的关联交易事项发表如下意见：
１、本次关联交易有利于增强深圳市科陆电源技术有限公司的资金实力，提升其市场竞争力，从而有效推进该控股子公司快速发展。同时，此次增资将进一步提高公司的整体实力，增强公司的盈利能力，为公司的长期发展奠定良好的基础，加强为股东提供长期稳定投资回报的经营实力。
科陆电源是由科陆电子与饶爱龙先生、范家闩先生共同设立的公司，因此本次增资方案的调整不存在损害公司及其他中小投资者的利益。
２、关联董事在董事会审议此项关联交易事项时回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定。
３、本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则，充分保护了公司的利益及中小股东的利益。
独立董事：王 勇 李少弘 马秀敏 邓爱国
２０１０年１０月１４日
证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１０４３
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第四届监事会第五次（临时）会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于２０１０年１０月０８日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第四届监事会第五次（临时）会议的通知及相关会议资料。会议于２０１０年１０月１４日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司３名监事全部参加了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。
一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于《公司２０１０年第三季度报告》的议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于《公司关于大股东及其关联方资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》的议案。
经审核，监事会认为公司已经建立并有效落实了防止资金占用的长效机制；截至目前，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形，也无通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的情况。公司《关于大股东及其关联方资金占用长效机建立和制落实情况的自查报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
监事会
二○一○年十月十四日
