本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
１、发行数量和价格
本次发行种类：人民币普通股（Ａ 股）
本次发行数量：１０，１００．００万股
本次发行价格：３０．００元／股
２、认购对象的股份数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（万股） | 限售期（月） |
| １ | 王正荣 | ２，７００．００ | １２ |
| ２ | 北京嘉诚资本投资管理有限公司 | ２，０００．００ | １２ |
| ３ | 王文彬 | ２，０００．００ | １２ |
| ４ | 大成基金管理有限公司 |
| | 其中：大成景阳领先股票型证券投资基金 | ２００．００ | １２ |
| | 大成创新成长混合型证券投资基金 | ３００．００ | １２ |
| | 大成积极成长股票型证券投资基金 | １００．００ | １２ |
| | 大成价值增长证券投资基金 | ４００．００ | １２ |
| | 大成优选股票型证券投资基金 | ５００．００ | １２ |
| | 景福证券投资基金 | ４００．００ | １２ |
| | 大成精选成长股票型证券投资基金 | ５０．００ | １２ |
| | 大成策略回报股票型证券投资基金 | ５０．００ | １２ |
| ５ | 华宝信托有限责任公司 | １，４００．００ | １２ |
| 合计 | １０，１００．００ | — |
３、预计上市时间
本次非公开发行新增股份已于２０１０年１０月１３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为２０１１年１０月１３ 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
４、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
公司本次非公开发行股份的方案经２０１０年３月１５日第六届董事会第二十二次会议及２０１０年３月３１日２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
２０１０年８月３０日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司本次发行申请获得通过。
２０１０年９月１５日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２７６号），核准公司非公开发行不超过１０，６００．００万股新股。
（二）本次发行情况
１、发行种类和面值：人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００ 元
２、发行数量：１０，１００．００万股
３、发行价格：３０．００元
４、募集资金总额：３０３，０００．００万元
５、募集资金净额：２９７，９６０．００万元
６、发行费用：５，０４０万元
７、保荐机构：国金证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
公司本次非公开发行由武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了众环验字（２０１０）０７９号验资报告：“截至２０１０年９月２９日止，贵公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股１０１，０００，０００股，募集资金总额为人民币３，０３０，０００，０００元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用共计人民币５０，４００，０００元，募集资金净额为人民币２，９７９，６００，０００元，其中增加实收资本（股本）人民币１０１，０００，０００元（人民币壹亿零壹佰万元整）、增加资本公积２，８７８，６００，０００元” 。
公司本次非公开发行新增股份于２０１０年１０月１３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构及公司律师关于本次非公开发行过程的结论意见
１、本次非公开发行股票的保荐机构国金证券股份有限公司认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
２、本次非公开发行股票的公司律师湖北正信律师事务所认为：
公司本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发行《认购邀请书》的约定；发行对象具备合法的主体资格、认购协议合法、有效；发行结果合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果，
公司本次非公开发行对象确定为：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（万股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| １ | 王正荣 | ２，７００．００ | １２ | ２０１１年１０月１３ |
| ２ | 北京嘉诚资本投资管理有限公司 | ２，０００．００ | １２ | ２０１１年１０月１３ |
| ３ | 王文彬 | ２，０００．００ | １２ | ２０１１年１０月１３ |
| ４ | 大成基金管理有限公司 | ２，０００．００ | １２ | ２０１１年１０月１３ |
| ５ | 华宝信托有限责任公司 | １，４００．００ | １２ | ２０１１年１０月１３ |
| 合计 | １０，１００．００ | — | — |
（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围
１、王正荣
性别：男
出生：１９６８年９月１１日
住址：福建省厦门市湖里区海天路２９５号９０８室
２、北京嘉诚资本投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市怀柔区团泉１号２幢２００２
注册资本：１０，０００万元
法定代表人：王颖
经营范围：投资管理；项目投资；市场调查；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询。
３、王文彬
性别：男
出生：１９６７年６月４日
住址：广东省深圳市龙岗区布吉镇新乐路５８号三村村委
４、大成基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦３２层
注册资本：２０，０００万元
法定代表人：张树忠
经营范围：发起设立基金；基金管理业务
５、华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东浦电路３７０号宝钢国贸大厦
注册资本：１００，０００万元
法定代表人：郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）
（三）发行对象及其关联方与公司的关系
发行对象及其关联方与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前１０名股东变化
（一）本次发行前，前１０ 名股东持股情况
本次发行前，截至２０１０年９月１５日，公司前１０名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） | 股份性质 |
| １ | 厦门三安电子有限公司 | ２２９，８９０，７８４ | ４１．３９ | 限售Ａ股 |
| ２ | 福建三安集团有限公司 | １０８，５９４，０００ | １９．５５ | 限售Ａ股 |
| ３ | 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | ２０，００８，２８２ | ３．６０ | 流通Ａ股 |
| ４ | 陈世明 | １４，８００，０００ | ２．６６ | 限售Ａ股 |
| ５ | 中航鑫港担保有限公司 | １０，０００，０００ | １．８０ | 限售Ａ股 |
| ６ | 中国银行－大成优选股票型证券投资基金 | ５，１１６，３０７ | ０．９２ | 流通Ａ股 |
| ４，０００，０００ | ０．７２ | 限售Ａ股 |
| ７ | 上海天迪科技投资发展有限公司 | ８，２００，０００ | １．４８ | 限售Ａ股 |
| ８ | 景福证券投资基金 | ４，０００，０００ | ０．７２ | 限售Ａ股 |
| ３，８６５，３１０ | ０．７０ | 流通Ａ股 |
| ９ | 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | ７，７２２，５７８ | １．３９ | 流通Ａ股 |
| １０ | 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | ５，８００，０００ | １．０４ | 限售Ａ股 |
| 合 计 | ４２１，９９７，２６１ | ７５．９８ | — |
（二）本次发行后，前１０ 名股东持股情况
本次发行后，截至２０１０年１０月１３日，公司前１０名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） | 股份性质 |
| １ | 厦门三安电子有限公司 | ２２９，８９０，７８４ | ３５．０２ | 限售Ａ股 |
| ２ | 福建三安集团有限公司 | １０８，５９４，０００ | １６．５４ | 限售Ａ股 |
| ３ | 王正荣 | ２７，０００，０００ | ４．１１ | 限售Ａ股 |
| ４ | 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | ２０，００８，２８２ | ３．０５ | 流通Ａ股 |
| ５ | 北京嘉诚资本投资管理有限公司 | ２０，０００，０００ | ３．０５ | 限售Ａ股 |
| ６ | 王文彬 | ２０，０００，０００ | ３．０５ | 限售Ａ股 |
| ７ | 华宝信托有限责任公司 | １４，０００，０００ | ２．１３ | 限售Ａ股 |
| １，４８０，０００ | ０．２３ | 流通Ａ股 |
| ８ | 陈世明 | １４，８００，０００ | ２．２５ | 流通Ａ股 |
| ９ | 中国银行－大成优选股票型证券投资基金 | ７，０８４，１４３ | １．０８ | 流通Ａ股 |
| ５，０００，０００ | ０．７６ | 限售Ａ股 |
| １０ | 景福证券投资基金 | ５，９６５，３１０ | ０．９１ | 流通Ａ股 |
| ４，０００，０００ | ０．６１ | 限售Ａ股 |
| 合 计 | ４７７，８２２，５１９ | ７２．８０ | — |
本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| | | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | １、国家持有股份 | ０ | ０ | ０ |
| ２、国有法人持有股份 | ０ | ０ | ０ |
| ３、其他境内法人持有股份 | ３３８，４８４，７８４ | ５４，０００，０００ | ３９２，４８４，７８４ |
| ４、境内自然人持有股份 | ０ | ４７，０００，０００ | ４７，０００，０００ |
| 有限售条件的流通股合计 | ３３８，４８４，７８４ | １０１，０００，０００ | ４３９，４８４，７８４ |
| 无限售条件的流通股份 | Ａ股 | ２１６，８８５，１１４ | ０ | ２１６，８８５，１１４ |
| 其他 | ０ | ０ | ０ |
| 无限售条件的流通股份合计 | ２１６，８８５，１１４ | ０ | ２１６，８８５，１１４ |
| 股份总额 | ５５５，３６９，８９８ | １０１，０００，０００ | ６５６，３６９，８９８ |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，募集资金净额为２９７，９６０．００万元，对公司主要财务数据影响如下（以２０１０年６月３０日为基准日模拟计算）：
| 项 目 | 发行前 | 发行后 | 增加额 |
| 总资产（元） | ２，８５８，０１８，３６０．６２ | ５，８３７，６１８，３６０．６２ | ２，９７９，６００，０００．００ |
| 净资产（元） | １，７０２，３０８，０３２．６６ | ４，６８１，９０８，０３２．６６ | ２，９７９，６００，０００．００ |
| 负债（元） | １，１５５，７１０，３２７．９６ | １，１５５，７１０，３２７．９６ | ０．００ |
| 总股本（股） | ５５５，３６９，８９８．００ | ６５６，３６９，８９８．００ | １０１，０００，０００．００ |
| 每股净资产（元） | ３．０７ | ７．１３ | ４．０６ |
| 资产负债率 | ４０．４４％ | １９．８０％ | －２０．６４％ |
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率显著下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，公司抗风险能力得到提高。
（二）对公司业务的影响
公司主营业务为ＬＥＤ产品的研发、生产和销售，本次非公开发行后，公司的主营业务没有发生变化，而是在现有厦门、天津两大产业基地的基础上，进一步扩展公司在光电行业的产业布局，向着更高的目标奋进。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的第一大股东和实际控制人都没有发生变化，公司将继续保持人员、资产、财务、采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构将不会发生变动。
（五）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目是对公司主营业务的拓展，本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面均不发生变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：李学军、姜文国
项目协办人：王翔
经办人员：吴亚宏、陈文、林亮
办公地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦南塔２１０４－２１０７室
联系电话：０２１－６８８２６８０１
传真：０２１－６８８２６８００
（二）公司律师事务所：湖北正信律师事务所
负责人：潘玲
经办律师：潘玲、答邦彪、朱艳妮
办公地址：武汉市汉口建设大道５１８号招银大厦１０楼
联系电话：０２７－８５７７２６５７
传真：０２７－８５７８０６２０
（三）审计机构名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄光松
经办人员：王郁、闵超
办公地址：武汉解放大道单洞口武汉国际大厦Ｂ座１６－１８层
联系电话：０２７－８５４２４３２２
传真：０２７－８５４２４３２９
七、备查文件
（一）国金证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）武汉众环会计师事务所出具的验资报告；
（三）湖北正信律师事务所出具的法律意见书；
（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；
（五）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
上述备查文件存放在公司证券部，投资者可以查阅。
三安光电股份有限公司
二○一○年十月十四日
