公司声明

　　招股意向书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提请投资者注意：

　　一、股东锁定承诺

　　本次发行前公司总股本１，２７０，５１５，８１９股，本次拟发行不超过１５０，０００，０００股，发行后总股本不超过１，４２０，５１５，８１９股。公司股东上海弘康、武汉楚昌、中山广银和北京点金承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司收购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　公司股东刘树林、刘兆年承诺：自股份公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持股份公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持股份公司股份。

　　除刘树林、刘兆年以外的６１名自然人股东承诺：自股份公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（即２００９年９月２４日）起３６个月内，不转让本人持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份。其中，担任董事、监事、高级管理人员的陈应军等２１名自然人股东承诺：自前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持股份公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持股份公司股份。

　　公司股东狮龙国际承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司收购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　二、发行前利润分配

　　根据本公司２００９年度第二次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案为：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）新经营模式的风险

　　在我国现行“医药不分”的体制下，药品终端消费量７０％以上是通过医院所属的药房供给患者。因此，医院在药品采购和销售中具有绝对的话语权，所欠药品供应商的账期较长。同时，在“以药补医”的机制下，医院可以根据药品进价按照一个固定加价率（一般是１５％）加价后，将药品销售给患者，获得相应的进销价差作为自己的收入。这种制度会鼓励医院倾向于选择高价药品，而不愿意选择低价药品，即药品进价越高，在一个固定加价率下，加价的绝对数就越大，收入也就越多，反之亦然。这种“以药补医”机制使得与医院的药品交易成为一种“高进、高出”的经营模式，且回款期较长，资金的使用效率也较低。

　　为了在竞争激烈的医药流通市场占有一席之地，九州通在行业中率先开创了与上述经营模式有别的、以市场为导向的经营模式。与传统经营模式相比，九州通模式最大特点和创新之处主要包括市场化的价格形成机制、丰富的经营品种、快捷的配送速度和宽域的服务半径、快速的资金周转速度和良好的客户服务体系。

　　公司销售模式的特点对公司各业务环节提出了较高的要求：对采购与销售环节的定价能力，成本、费用控制能力，物流配送能力提出了较高要求；要强化资金管理、库存管理、信用管理及对下属子公司的管理；要不断强化物流、信息技术的研究与开发以降低业务成本提供优质服务。一旦上述环节出现问题，公司将面临盈利能力下降的风险。

　　（二）行业政策有关的风险

　　本公司经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组。

　　２００９年，中共中央、国务院出台了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，该《意见》指出：“政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物，由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一配送。参与投标的生产企业和配送企业应具备相应的资格条件”。公司现时面向医疗机构的销售比重较小。在本次医改实施过程中，公司将争取获得公立医疗机构药品配送的资格。虽然公司目前已取得１２个省市的基层医疗机构配送资格，但在未公布基本药物配送资格的省市，公司能否成为当地政府主管部门的指定药品配送企业将取决于各地招标竞争的结果。

　　（三）与信息系统安全有关的风险

　　信息系统是现代医药物流企业经营管理的重要技术支持系统。公司十分注重信息管理系统的开发，现已自主研发并成功使用了包括物流管理系统（ＬＭＩＳ系统）、主数据管理系统、考核管理系统等信息系统，采用并优化了财务管理系统、ＯＡ办公系统、质量管理系统、人力资源管理系统等信息化系统。

　　随着公司经营规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，公司未来在业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。公司现有信息系统将难以满足未来业务快速发展的需要。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，并完成了全国网络基础设施的搭建，采用了双机备份等方式规避信息系统安全风险；但公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足物流业务快速发展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭致到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。

　　（四）管理风险

　　公司现时的经营业务处于快速发展阶段，现代医药物流中心的建设以及业务的开展大多由本公司以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至２０１０年６月３０日，公司已在湖北、北京、广东、上海、河南、新疆、山东、福建、江苏、重庆、辽宁、甘肃等１６个省、自治区、直辖市设立了３５家一级子公司。随着本公司医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅速扩大，公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高，资产、人员、业务等方面的专业化的趋势也日益明显，这将对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式与能力等方面提出更高的要求。为应对管理风险，公司实施集团式的管理模式，采用先进的信息技术手段控制下属公司的各个业务环节，防范风险的产生，保障集团整体经营目标的实现。公司采用金蝶ＥＡＳ的ＨＲ系统集中人事管理；采用金蝶ＥＡＳ的集中式财务管理系统统一了财务核算管理模式并进行财务系统的垂直管理，同时实施内部审计，防范财务风险；通过集团业务数据仓库及时掌握各公司的经营动态；集团各职能部门集中监控下属公司的采购与销售，并严格质量控制。虽然采取了上述措施，公司仍面临管理风险。

　　此外，虽然公司一贯秉承守法合规经营的原则，并对药品采购、库存、销售等环节按照《药品经营质量管理规范》的要求制订了相应的管理办法并成立管理机构以确保集团及各子公司守法经营，但在实际经营过程中由于管理不善等各种原因仍可能存在集团或子公司未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，该等处罚包括但不限于罚款、没收违法所得、停业整顿、吊销业务许可证等。公司存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营遭受损失的管理风险。

　　第二节 本次发行概况

　　本次发行的基本情況如下：

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　　第三节 公司基本情况

　　一、公司基本情况

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　　二、公司改制重组情况

　　（一）公司的设立

　　九州通医药集团股份有限公司系经湖北省商务厅鄂商资［２００８］１３３号《省商务厅关于九州通集团有限公司变更为股份有限公司等事项的批复》批准，由九州通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。即以九州通集团有限公司截至２００８年６月３０日经审计之净资产１，１７０，５１５，８１９．５６元为基准按照１：１的比例折股，折成股份公司股本１，１７０，５１５，８１９股，每股面值１．００元，剩余净资产０．５６元计入资本公积。２００８年１１月２８日，公司取得注册号为４２００００４０００００１０３的企业法人营业执照，注册资本１１７，０５１．５８１９万元。

　　（二）发起人及其出资

　　公司设立时发起人为上海弘康、狮龙国际、武汉楚昌、中山广银和北京点金。２００８年１１月２８日，公司完成变更设立登记手续。各发起人持有股份情况如下：

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　　三、公司的股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前本公司总股本为１，２７０，５１５，８１９股，如按发行人民币普通股１５０，０００，０００股计算，本次发行前后本公司的股本结构如下：

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　　公司股东上海弘康、武汉楚昌、中山广银和北京点金承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司收购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　公司股东刘树林、刘兆年承诺：自股份公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持股份公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持股份公司股份。

　　除刘树林、刘兆年以外的６１名自然人股东承诺：自股份公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（即２００９年９月２４日）起３６个月内，不转让本人持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份。其中，担任董事、监事、高级管理人员的陈应军等２１名自然人股东承诺：自前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持股份公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持公司股份。

　　公司股东狮龙国际承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司收购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　（二）公司发行前后股东持股情况

　　１、公司前十大股东及情况如下表所示：

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　　其中，狮龙国际为外资法人股东。

　　２、公司前十名自然人股东

　　公司前十名自然人股东情况如下表所示：

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　　（三）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司实际控制人刘宝林先生分别持有本公司股东上海弘康、武汉楚昌、中山广银和北京点金９０％、５１．３４％、４２．５３％和５６％的股份，其中上海弘康、武汉楚昌、北京点金为实际控制人（同一控制人）控制的公司；中山广银为实际控制人参股的公司。

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　　四、公司的主营业务情况

　　（一）主营业务及主要产品情况

　　九州通主营业务为药品、医疗器械等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及有关增值服务业务。

　　药品、医疗器械等产品批发业务的上游客户主要是药品生产企业、药品批发商；下游客户主要包括批发商、医院、药店、基层医疗机构、诊所等。其服务方式主要是为药品生产企业及其他供货商提供分销、物流配送与药品信息服务以及其他增值服务。药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械、计生用品、保健品和化妆品等。目前公司主要经营的药品、医疗器械等品种品规达１４，０００多个。

　　截至２０１０年６月３０日，公司直接客户包括２４，１０５家二级及以下医疗机构或诊所、８，６１４家分销商、３６，８１８家零售药店及其他客户。

　　零售连锁业务经营的品种范围与批发业务基本相同，其服务范围主要是药品、医疗器械等产品的销售及药店管理流程和服务流程的规范化、标准化和程序化、提供信息服务等。零售连锁业务的下游客户主要是终端消费者。

　　九州通大药房采用加盟和直营两种方式。截至２０１０年６月３０日，上述零售连锁企业共拥有７４４家药店，其中直营店８０家、加盟药店６６４家。

　　（二）公司的经营模式

　　公司根据客户对象的特点，按照完全市场化的规则，以市场分销为主的经营模式，充分利用上游供应网、下游分销网、自身营销网，通过公司自主开发的电子商务平台将这三网进行了有效的整合，实现了采购信息、物流信息、销售信息在上下游行业的高效传递和共享，使医药产业链各方联系更为紧密，并可有效降低成本，提高效率。

　　１、盈利模式

　　公司主要利润来源于药品及医疗器械等产品的批发与分销业务。公司目前的盈利主要来自进销差价和增值服务收入。公司与上游供应商签署年度的购销协议，通过大规模的统一采购，公司获得了较低的采购成本，从而获得进销差价。进销差价主要分为采购当期实现的进销差价和随后实现的返利。

　　２、采购模式

　　本公司采取“集中采购”和“地方采购”相结合的采购模式。公司现有采购渠道以向上游药品生产企业直接采购为主。公司设有采购管理部，主要负责集团集中采购，并协调各下属企业的采购计划和业务活动。

　　对于全国性的产品，由公司采购管理部负责与供货商统一谈判价格，统一采购，再由供货商分别向各下属企业供货；对于区域性的产品，则由各下属企业分别与供货商谈判价格，分别采购，公司采购总部进行监督。

　　对于不同厂家生产的同类品种，公司会在综合考虑各个厂家的品牌优势、市场价格和需求的基础上，以最优惠的条件选择采购品种的供货商；对于独家生产商生产的品种，则会与供应商协商给予总代理商或总经销商的资格。

　　为发挥集团整体规模优势，公司从２００８年开始在信息技术的支持下，进行采购集中和财务集中的试点，逐步提高集团集中采购的比例，以归拢采购渠道，降低集团整体采购成本。２００９年公司正式进行大规模的集中采购。

　　３、销售模式

　　九州通采取“省级公司＋地市级公司＋办事处”的营销管理模式，充分利用电子商务信息平台和电话、传真、邮件等方式，满足不同客户的订货需求。

　　本公司的市场开发策略是首先抢占区域经济中心城市，通过设立区域级物流中心，建立覆盖全国的网络战略布点。依托各地的物流配送中心，发展直接面向终端消费者的零售连锁药店，最终形成覆盖全国大部分地区的较为完善的医药物流配送网络及营销体系。

　　公司的营销策略是充分发挥品种齐全、价格合理、配送和服务良好的优势，有计划的开发客户，赢得客户的认可，从而逐步与客户建立长期合作关系。

　　（三）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

　　２００６－２００８年我国医药流通市场容量约为３，３５９．４８亿元、４，０２５．８５亿元和４，６９８．５８亿元。前三名及前十名的医药流通企业的市场份额逐年稳步上升，呈现出趋向集中的行业趋势。

　　据中国医药商业协会统计，九州通集团在全国上万家医药商业企业中位列第三名，在民营医药商业企业中位列第一名，２００６－２００８年公司市场份额分别为３．８３％、３．９６％和４．０５％，呈现逐年上升的良好趋势。

　　未来随着公司新建物流中心的逐步投入使用以及新营销网络的不断拓展和现有业务区域营销能力的逐步发展壮大，预计公司市场份额将会继续提高。

　　五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权

　　截至招股意向书签署之日，公司拥有国有土地使用权４５宗。

　　（二）商标

　　截至招股意向书签署之日，公司拥有各类注册商标８６个。

　　（三）专利实施许可

　　公司控股子公司北京京丰制药有限公司拥有一项名称为“卡托普利控释制剂及其制备方法”的发明专利实施许可，许可类型为独占许可，使用费人民币５０万元，合同有效期２００７年１月６日至２０１６年１０月２４日。该发明专利的专利权人：杭州民生药业集团有限公司；专利号：ＺＬ ２００３ １０１０９４３７．０；专利申请日：２００３年１２月１０日；权利期限２０年。

　　（四）著作权

　　截至招股意向书签署之日，公司及下属公司目前所拥有的计算机软件著作权共２２项。

　　（五）房屋所有权

　　截至招股意向书签署之日，公司及下属公司共拥有１３７处房产，总建筑面积为４６１，６００．５０平方米。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司实际控制人及其控制的企业均未与本公司从事相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）商品销售

　　单位：万元

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　　（２）商品采购

　　单位：万元

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　　公司与关联方之间发生的商品销售和商品采购定价方式均按市场定价。２００８年发生的购销关联交易已经公司２００８年度股东大会审议确认，关联股东进行了回避。公司２００９年年度股东大会审议确认了２００９年发生的购销关联交易，同时审议通过了公司与湖北金贵、江西九州通签订的２０１０年度购销协议，关联股东进行了回避。２０１０年发生的购销关联交易，双方均按照市场价格签订了相应的购销协议，并履行了必要的程序，货款结算与支付均正常进行。

　　本公司已收购高新丰华其它股权，现已成为北京九州通全资子公司，与其发生的交易不再在关联交易中核算。

　　本公司与关联方九州通医药集团潜江市益民药业有限公司、九州通医药集团钟祥永康有限公司签订《２０１０年度药品购销合同》，交易价格参考市场价格。上述年度购销协议已经按照公司关联交易决策制度的规定经公司第一届董事会第七次会议审议同意。

　　（３）资产租赁

　　公司间接控股的子公司北京均大高科科技孵化器有限公司将其位于北京市丰台区科学城航丰路８号科研院三层的房产租赁给北京点金投资有限公司。中山广银投资有限公司将其办公楼、仓库和综合楼租赁给广东九州通医药有限公司。公司将位于武汉市汉阳区龙阳大道特８号集团办公大楼Ｂ栋１～２层的部分房产租赁给湖北金贵中药饮片有限公司。

　　（４）关键管理人员报酬

　　２００７年度支付给关键管理人员的报酬（包括工资、福利、奖金等）总额１，８６６，８５９．０９元；２００８年支付给关键管理人员的报酬（包括工资、福利、奖金等）总额２，８８６，２５４．９４元；２００９年度支付管理管理人员的报酬（包括工资、福利、奖金等）总额４，３０１，４８２．９６元；２０１０年１－６月公司支付关键管理人员等的报酬（包括工资、福利、奖金等）总额２，５３２，２６３．２２元。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）股权转让

　　２００８年９月２５日，经九州通有限股东会决议通过，九州通有限将其持有的湖北金贵１００％的股权转让给武汉楚昌。

　　２００８年８月１５日，江苏九州通与刘登峰签订《股权转让协议》，刘登峰将其持有的淮安九州通医药有限公司的股权转让给江苏九州通。

　　（２）关联方为公司及其子公司借款和银行综合授信提供的担保

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　　截至本招股书摘要签署之日，公司不存在为关联方提供担保，亦不存在对外担保的情形。

　　（３）资金往来

　　２００５年１２月３１日，九州通有限与广州均康签订《借款协议》，广州均康向九州通有限公司提供借款１，０００万元，九州通有限已经于２００８年偿还了上述１，０００万元借款；２００７年１月１０日，九州通有限与武汉楚昌签订《借款协议》，武汉楚昌向九州通有限提供借款７００万元，九州通有限公司已经于２００８年偿还了上述７００万元借款；２００９年１月８日，北京九州通与北京高新丰华医药科技有限公司签订《借款协议》，北京九州通向北京高新丰华医药科技有限公司提供４００万元借款，借款期限１２个月，自２００９年１月８日起至２０１０年１月７日，利率根据中国人民银行公布的当期借款基准利率上浮１０％计算。

　　关联方往来余额如下表所示：

　　单位：元

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　　２００９年９月３０日前，公司存在与关联方资金相互占用之现象，股份公司设立后公司逐步清理与股东的资金往来，截至本招股书摘要签署日，公司股东已全部归还其所借资金，并且未再发生股东占用公司资金的行为。

　　（三）独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事关于报告期内重大关联交易事项的意见为：“关联交易协议约定的交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，其定价原则公允，符合公司股东的整体利益。公司董事会或股东大会在对关联交易进行表决时，关联董事或关联股东均已依法回避。公司对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益。”

　　（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　１、公司已经具有独立的采购、生产、销售系统，在采购、生产、销售等环节，报告期内发生的经常性关联交易均依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场原则定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，上述关联交易占公司当期营业收入和营业成本的比例较小，对公司的主营业务和经营成果均未产生重大影响。

　　２、报告期内发生的偶发性交易未影响公司主营业务，仅转让湖北金贵股权产生了少量利润，未对公司当期经营成果产生重大影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

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　　八、公司控股股东、实际控制人简要情况

　　上海弘康是公司的第一大股东，成立于２００２年１月１７日，注册地址为上海市普陀区真南路２５３１号内，法定代表人为刘宝林，注册资本９，１００万元，主营业务为实业投资以及物业管理。

　　刘宝林先生是九州通集团的实际控制人，分别持有上海弘康、武汉楚昌、中山广银和北京点金９０％、５１．３４％、４２．５３％和５６％的股份，间接控制九州通集团。

　　刘宝林先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为４２２２０２１９５３０６０１ＸＸＸＸ，住址为武汉市汉阳区邱家大湾１１号。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　１、报告期合并资产负债表

　　合并资产负债表

　　单位：元

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　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

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　　２、报告期合并利润表

　　合并利润表

　　单位：元

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　　３、报告期合并现金流量表

　　合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）非经常性损益

　　报告期内，公司非经常性损益如下表所示：

　　单位：元

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　　（下转A10版）