证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１０－０３０
深圳市漫步者科技股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于２０１０年１０月１５日以通讯方式召开。本次会议的通知已于２０１０年１０月９日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应参加表决董事５人，实际参加表决董事５人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。
经表决，各位董事一致通过以下决议：
一、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜深圳市漫步者科技股份有限公司章程＞的议案》；
| 序号 | 原章程 | 修订后的章程 |
| １ | 二Ｏ一Ｏ年三月 | 二Ｏ一Ｏ年十月 |
| ２ | 第五条 公司住所：深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业城第１５、１６、２２、２３栋；邮政编码：５１８１３２ | 第五条 公司住所：深圳市光明新区公明街道别墅路公明商会大厦３０１；邮政编码：５１８１０６ |
| ３ | 第一百二十二条 董事会由５名董事组成，设董事长１人，可以设１名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十二条 董事会由９名董事组成，设董事长１人，可以设１名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过后方生效。
修订后《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》全文见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》的议案；
三、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》的议案；
保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于深圳市漫步者科技股份有限公司开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告及防止资金占用长效机制建立和落实情况自查报告的核查意见》，全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》的议案；
《深圳市漫步者科技股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、审议了《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司办公房屋租赁关联交易的议案》；
鉴于北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司所签订的《房屋租赁合同》已于２０１０年９月３０日到期，因公司经营发展及管理需要，公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司决定按照市场价格与北京爱迪发科技有限公司续签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币１４４．５０万元保持不变，期限三年，并授权公司副总经理肖敏办理协议签署等相关事宜。
北京爱迪发科技有限公司，注册资本５０万元，经营范围：一般经营项目：技术开发、转让、咨询、服务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电子设备、文件办公设备、建筑材料、五金交电；承接计算机网络工程。
由于董事张文东、肖敏和王晓红均为关联董事，需回避表决，因此无关联关系的董事不足３人，无法形成有效表决。不需回避表决的２名独立董事同意将本议案提交公司２０１０年第二次临时股东大会予以审议表决。
独立董事出具了《深圳市漫步者科技股份有限公司独立董事关于北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司办公房屋租赁关联交易的独立意见》，认为该关联交易定价合理，交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于深圳市漫步者科技股份有限公司关联交易的核查意见》，认为该关联交易定价公允，决策程序符合《公司章程》等相关规定。全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于２０１０年１１月１日（星期一）上午９：３０召开２０１０年第二次临时股东大会，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路２号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦５层会议室，股权登记日为２０１０年１０月２５日（星期一），会议方式为现场方式。
公司《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年十月十五日
证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１０－０３１
深圳市漫步者科技股份有限公司关于
召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、 召开会议的基本情况
１、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第一届董事会
２、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路２号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦５层会议室
３、表决方式：现场表决
４、会议时间：２０１０ 年１１月１日（星期一）上午９：３０起
５、出席对象：
（１） 截止２０１０ 年１０月２５日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２） 公司董事、监事和高级管理人员。
（３） 公司聘请的律师、保荐机构代表人。
二、 会议审议事项
１、《关于修订＜深圳市漫步者科技股份有限公司章程＞的议案》；
该议案已经第一届董事会第二十三次会议审议通过。《深圳市漫步者科技股份有限公司章程修订对照表》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司办公房屋租赁关联交易的议案》。
鉴于北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司所签订的《房屋租赁合同》已于２０１０年９月３０日到期，因公司经营发展及管理需要，公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司决定按照市场价格与北京爱迪发科技有限公司续签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币１４４．５０万元保持不变，期限三年，并授权公司副总经理肖敏办理协议签署等相关事宜。
独立董事出具的《深圳市漫步者科技股份有限公司独立董事关于北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司办公房屋租赁关联交易的独立意见》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案已经第一届监事会第九次会议审议通过。
三、 会议登记方法
１、 登记时间：２０１０ 年１０月２６日（星期二）上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００。
２、登记地点：深圳市南山区科技园科发路８号金融基地２栋７Ｃ室公司会议室。
３、登记方式：
（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。
四、 其他事项
１、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
２、联系方式
联系人：李晓东、贺春雨
联系电话：０７５５－８６０２９８８５
联系传真：０７５５－２６９７０９０４
３、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司董 事 会
二○一○年十月十五日附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生／女士代表本人／本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
委托人股东账号： 持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于修订《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的议案 | | | |
| ２ | 关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司办公房屋租赁关联交易的议案 | | | |
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１０－０３２
深圳市漫步者科技股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于２０１０年１０月９日以直接送达、电子邮件及传真的形式发出会议通知，会议于２０１０年１０月１５日以通讯方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经表决，各位监事一致通过以下决议：
一、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》的议案；
认为该报告客观、真实，并出具了《关于＜深圳市漫步者科技股份有限公司防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告＞的审核意见》。
二、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司房屋租赁关联交易的议案》。
认为该关联交易定价合理，交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一Ｏ年十月十五日
