证券代码：００２１００ 证券简称：天康生物 公告编号：２０１０－０４０
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
２０１０年第４次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）２０１０年第４次临时董事会会议通知于２０１０年１０月１２日以书面专人送达和传真等方式发出，并于２０１０年１０月１５日（星期五）在公司办公楼２号会议室召开，应到会董事１１人，实到会董事７人，董事成辉先生因公出差，未能亲自参加本次会议，委托董事郭运江先生代为表决；董事周逸群先生因工作安排原因，未能亲自参加本次会议，委托董事耿立新先生代为表决；独立董事邓峰先生因公出差，未能亲自参加本次会议，委托独立董事余雄先生代为表决；独立董事孙卫红女士因工作安排原因，未能亲自参加本次会议，委托独立董事何玉斌先生代为表决。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过公司关于对吉林曙光生物技术有限公司进行增资的议案；（议案内容详见刊登于２０１０年１０月１６日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司对外投资公告》＜公告编号：２０１０－０４１＞。
同意该项议案的票数为１１票；反对票０票；弃权票０票；
本议案须提交公司２０１０年第四次临时股东大会审议。
（二）审议并通过定于２０１０年１１月２日召开公司２０１０年第四次临时股东大会的议案；（议案内容详见刊登于２０１０年１０月１６日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《关于召开新疆天康畜牧生物技术股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会的通知》＜公告编号：２０１０－０４２＞）
同意该项议案的票数为１１票；反对票０票；弃权票０票；
特此公告
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会
二○一○年十月十六日
证券代码：００２１００ 证券简称：天康生物 公告编号：２０１０－０４１
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
增资方：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）；
受资方：吉林曙光生物技术有限责任公司（以下简称“曙光生物”）
增资额度：人民币７，３４０万元，其中： ２，２０４万元计入曙光生物的注册资本，其余５，１３６万元计入曙光生物的资本公积。增资后，公司占曙光生物增加注册资本后的３６％，成为该公司的第一大股东。
资金来源： 公司自有资金
一、对外投资概述
１、为使公司能够尽快进入采用生物反应器细胞悬浮培养技术生产禽用疫苗业务领域，拓宽公司现有制药业务的产品线，公司拟与曙光生物签订增资协议，通过向曙光生物增资方式，成为该公司的第一大股东。经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，以２０１０年６月３０日为评估基准日，曙光生物经评估的净资产价值１０，６２９．２７万元，经公司与曙光生物原有股东协商，确认曙光生物的净资产价值为１０，０００万元。目前，曙光生物注册资本３，０００万元，本次拟新增注册资本３１，２２万元，每一元新增注册资本的认购价格为３．３３元，公司拟认购其中的２，２０４万元，占曙光生物增加注册资本后的３６％，成为该公司的第一大股东。
综上所述，本次对曙光生物增资总额为７，３４０万元，其中：２，２０４万元计入曙光生物的注册资本，其余５，１３６万元计入曙光生物的资本公积。
２、评估增值原因
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《吉林曙光生物技术有限责任公司拟股权转让项目资产评估报告书》（六合正旭评报字［２０１０］第２５３号），截止评估基准日２０１０年６月３０日，经资产基础法评估，曙光生物股东全部权益价值为２，８４８．７９万元；在持续经营前提下，经收益法评估，曙光生物股东全部权益价值的评估结果为１０，６２９．２７万元。
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差７，７８０．４８万元。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
本次评估采取收益法评估，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业非专利技术以及人力资源、营销网络等商誉，而且也体现了曙光生物产品毛利率高，经济效益好的特点。采用收益法的结果，更能反映出曙光生物的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即曙光生物的股东全部权益评估值为１０，６２９．２７万元。
本次评估增值的主要原因是曙光生物拥有生物反应器细胞悬浮培养技术生产禽用疫苗，从当前发展趋势来看，生物反应器无血清细胞悬浮培养是高度生产化的最有效途径，是目前世界各大生物公司竞相开发的前沿课题和产业化发展方向。国际上已经有包括口蹄疫疫苗、狂犬病疫苗在内的多种疫苗或者蛋白在利用该技术生产，培养工艺采用万升级大规模生物反应器，生物反应器的控制也趋向于具有多参数与高度自动化的智能化发展。
应用生物反应器悬浮培养技术在规模化生产、提高单位产量、细胞的高密度培养、高密度表达、简化生产工艺、降低生产成本和保证大规模生产的产品质量等方面，表现出良好的应用价值，并且在目前的生物制药行业普遍应用，但生物反应器先进技术对技术、人员、设备条件、初期大规模的投资等有一定要求。
３、２０１０年１０月１５日，经公司２０１０年第４次临时董事会会议审议通过向曙光生物增资的议案，该议案需提交公司２０１０年第四次临时股东大会审议。
４、本次向曙光生物增资行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的介绍
１、基本情况
公司名称：吉林曙光生物技术有限责任公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：３０００万元人民币
实收资本：３０００万元人民币
住所：吉林省梅河口市曙光镇罗家村
法定代表人：林朝栋
经营范围：兽用生物制品的研发、咨询、生产和销售；兽用器械的生产与销售；兽用生物制品原材料的加工与销售；技术转让；代理进出口。
截止２０１０年６月３０日，曙光生物资产总额６，９３３．３７万元， 负债总额４，１１２．１８万元，所有者权益２，８２１．１９万元。
２、增资前后股本结构情况
曙光生物成立于２００９年４月，由自然人李鹏飞和郭保君共同出资组建。２００９年９月１４日，经梅河口市经济技术合作局梅经合字（２００９）１１号《关于吉林曙光生物技术有限责任公司内资转外资的批复》文件，公司由内资企业转为中外合资企业，目前，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 毛里求斯皇冠发展有限公司 | １２００ | ４０％ |
| 郭保君 | １２００ | ４０％ |
| 王保国 | ３３０ | １１％ |
| 澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司 | ２７０ | ９％ |
| 合计 | ３０００ | １００％ |
增资后，曙光生物股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 | ２，２０４ | ３６％ |
| 毛里求斯皇冠发展有限公司 | １，２００ | １９．６％ |
| 郭保君 | １，２００ | １９．６％ |
| 徐斌 | ９１８ | １５％ |
| 王保国 | ３３０ | ５．３９％ |
| 澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司 | ２７０ | ４．４１％ |
| 合计 | ６，１２２ | １００％ |
３、曙光生物其他主要股东基本情况
（１）毛里求斯皇冠发展有限公司
公司名称：毛里求斯皇冠发展有限公司
注册地址：２／Ｆ ＬＡＢＡＭＡ ＨＯＵＳＥ ３５ ＳＩＲ ＷＩＬＬＩＡＭ ＮＥＷＴＯＷＮ ＳＴＲＥＥＴ， ＰＯＲＴ ＬＯＵＩＳ，ＭＯＵＲＩＴＩＵＳ．
公司类型：投资公司、进出口原料
注册资本：美元二百万元整
出资股东：林朝栋，蔡智仁，林坤源，张启德，郭进辉，陈进财，陈江玟，杨锡焜、杨峰锵
上述人员与天康生物无关联关系。
（２）澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司
公司名称：澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司
注册地址：６ ＲＵＭＢＬＥ ＳＴ ＭＯＲＬＥＹ ＷＡ ６０６２
公司类型：畜牧业用化药原料销售和相关技术服务
注册资本： ２００万美金
出资股东：ＪＩＮＧ ＷＥＩ ＬＵ （逯京炜） ＸＩＡＮ ＭＩＮＧ ＳＨＵ（苏宪明）
上述人员与天康生物无关联关系。
（３）郭保君
郭保君，男，中国国籍，汉族，１９７５年９月２１日出生，与天康生物无关联关系。
（４）徐斌
徐斌，男，中国国籍，汉族，１９５８年５月２４日出生，与天康生物无关联关系。
（５）王保国
王保国，男，中国国籍，汉族，１９６９年７月１５日出生，与天康生物无关联关系。
４、曙光生物最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币万元
| 财务指标 | ２００９年１２月３１日 | ２０１０年６月３０日 |
| 资产总额 | ２，６７３．６４ | ６，９３３．３７ |
| 负债总额 | ４５５．３６ | ４，１１２．１８ |
| 净资产 | ２，２１８．２８ | ２，８２１．１９ |
| 营业收入 | －－ | －－ |
| 净利润 | －１１４．８８ | －１２３．９９ |
注：以上数据未经审计。
５、合同签署情况
董事会审议通过对曙光生物增资事项后，公司将尽快与曙光生物签署相关增资协议，并及时披露协议签署情况。
三、增资目的和对公司的影响
为使公司能够尽快进入采用生物反应器细胞悬浮培养技术生产禽用疫苗业务领域，经公司董事会研究决定，通过向曙光生物进行增资的方式，以拓宽公司现有制药业务的产品范围，对未来提升公司经营业绩有一定影响。
目前，国内具备生产禽用疫苗的生产企业所采用的生产工艺均是传统的鸡胚工艺，存在原料来源困难、生物安全性低、产品质量稳定性和均一性差等问题，曙光生物采用生物反应器细胞悬浮培养技术生产禽用疫苗，具有规模化生产、提高单位产量、细胞的高密度培养、高密度表达、简化生产工艺、降低生产成本和保证大规模生产的产品质量等特点，具有一定的优势。
四、备查文件
１、 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司２０１０年第４次临时董事会会议决议；
特此公告
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会
二○一○年十月十六日
证券代码：００２１００ 证券简称：天康生物 公告编号：２０１０－０４２
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
关于召开２０１０年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）董事会定于２０１０年１１月２日（星期二）召开公司２０１０年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
１、本次股东大会的召集人：公司董事会
２、经公司２０１０年第４次临时董事会会议审议通过召开本次股东大会的议案，此次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法、合规。
３、本次股东大会的召开时间：２０１０年１１月２日（星期二）上午１１：００
４、会议召开方式：现场召开
５、会议召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦１２楼公司２号会议室
６、股权登记日：２０１０年１０月２７日（星期三）
７、会议出席对象
（１）凡２０１０年１０月２７日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
１、 需本次股东大会审议的以下事项均经公司２０１０年第４次临时董事会会议审议通过，现提交此次股东大会审议，审议事项符合有关法律法规程序，议案资料说明完整。
２、 提交本次股东大会表决的议案如下：
（１）审议公司关于对吉林曙光生物技术有限公司进行增资的议案；
３、 上述审议事项内容详见本公司刊登于２０１０年１０月１６日本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司２０１０年第４次临时董事会会议决议公告》（公告编号：２０１０－０４０）、《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司对外投资公告》（公告编号：２０１０－０４１）。
三、会议登记方法
１、 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，同时应出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
２、 登记时间：２０１０年１０月２９日、２０１０年１１月１日，上午１０：００—１３：３０分，下午１５：００—１７：３０分。
３、 登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦１１楼公司证券部
４、 异地股东登记：可采取邮寄或传真方式进行登记，保证于２０１０年１１月２日前邮寄或传真到公司，本公司不接受电话登记。
四、其他
１、会议联系方式
会议联系地址：新疆乌鲁木齐高新区长春南路５２８号天康企业大厦十一楼
邮编：８３００１１
会议联系人：郭运江 董建珍 吴洋
会议联系电话：０９９１－６６７９２３１ ６６７９２３２
会议联系传真：０９９１－６６７９２４２
２、会议议费：参会股东及代理人的交通、食宿等费用自理。
３、《授权委托书》附后。
五、备查文件
１、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司２０１０年第４次临时董事会会议决议；
２、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会
二○一○年十月十六日
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本人（或本单位）出席新疆天康畜牧生物技术股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 |
| １、 | 审议公司关于对吉林曙光生物技术有限公司进行增资的议案； | □同意 □反对 □弃权 |
注： １、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。
| 委托人（签字盖章）： | 受托人（签字）： |
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| 委托人身份证号码： | 受托人身份证号码： |
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| 委托人股东帐号： | 委托人持股数量： |
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| 委托日期： 年 月 日 | |
