声 明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　重大事项提示

　　１、发行人本期公司债券评级为ＡＡ＋；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为５５４，８２８．２８万元（２０１０年６月３０日合并报表中归属于母公司的所有者权益）。债券上市前，发行人最近三年母公司实现的年均可分配利润为３５，９８２．４０万元，集团实现的年均可分配利润（合并口径归属于母公司股东的净利润）为５６，１１６．９７万元；母公司实现的年均可分配利润不少于本期公司债券一年利息的２．５倍。截至２０１０年６月３０日，发行人资产负债率为４７．３１％（合并口径），母公司资产负债率为２９．４２％。发行及挂牌上市安排见发行公告。

　　２、在一个相对较长的期限内，受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

　　３、本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于公司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。

　　４、经中诚信证券评估有限公司为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，说明本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、玻璃和光伏产业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　５、平板玻璃是我国国民经济建设中的重要基础材料，平板玻璃的行业增长与宏观经济增长、固定资产投资规模增长关联度较大。在市场经济条件下，平板玻璃的新增产能与需求的增长速度不匹配，造成阶段性的平板玻璃产能过剩，平板玻璃行业呈现周期性波动的特征。在债券存续期内，发行人的平板玻璃业务将面临行业周期性波动的经营风险。

　　６、目前，我国是全球最大的光伏电池生产地，但由于市场培育严重落后于行业发展，因此国内的整个光伏产业严重依赖于国外特别是欧洲市场的需求。尽管光伏产业从中长期角度仍看好，但公司的光伏业务仍然面临销售市场较为单一带来的经营风险。

　　７、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２０１０－０３２

　　中国南玻集团股份有限公司

　　ＣＳＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　（住所：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦）

　　公开发行公司债券募集说明书摘要

　　第一章 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　１、中文名称：中国南玻集团股份有限公司

　　英文名称：ＣＳＧ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯ． ＬＴＤ．

　　英文名称缩写：ＣＳＧ

　　２、股票上市地：深圳证券交易所

　　３、股票简称及代码：南玻Ａ ００００１２，南玻Ｂ ２０００１２

　　４、法定代表人：曾南

　　５、成立时间：１９８４年９月１０日

　　６、注册资本：２，０７８，５８２，５６０元

　　(公司目前营业执照上注册资本为人民币1,237,103,124元（人民币壹拾贰亿叁仟柒佰壹拾万零叁仟壹佰贰拾肆元），变更手续正在办理中。)

　　７、注册地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦

　　８、办公地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦

　　９、邮政编码：５１８０６７

　　１０、电话：０７５５－２６８６０６６６、２６８６０６９７

　　１１、传真：０７５５－２６８６０６４１、２６６９２７５５

　　１２、互联网网址：ｗｗｗ．ｃｓｇｈｏｌｄｉｎｇ．ｃｏｍ

　　１３、经营范围：进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调和服务。

　　（二）公司债券发行批准情况

　　２００９年１１月５日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司２００９年第二次临时股东大会审议。

　　２００９年１１月２３日，公司２００９年第二次临时股东大会审议批准公司发行不超过２０亿元的公司债券。

　　（三）公司债发行核准情况

　　２０１０年１０月１１日，经中国证监会证监许可【２０１０】１３６９号文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过２０亿元人民币的公司债券。

　　（四）本次公司债券发行的基本情况及发行条款

　　１、本期公司债券的名称

　　本期公司债券的名称为“中国南玻集团股份有限公司２０１０年公司债券”。

　　２、本期公司债券的发行规模

　　本期公司债券的发行规模预计不超过２０亿元，最终发行规模将由保荐机构和发行人结合具体情况协商确定。

　　３、本期公司债券的票面金额

　　本期公司债券每一张票面金额为１００元。

　　４、发行价格

　　本期公司债券按面值发行。

　　５、债券期限

　　本期公司债券期限为不超过７年。

　　６、债券利率或其确定方式

　　本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。

　　７、还本付息的期限和方式

　　本期公司债券的付息和本金兑付工作按照债券登记机构相关业务规则办理。

　　８、信用级别

　　根据中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字【２００９】０３３号《中国南玻集团股份有限公司２０１０年度公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为ＡＡ＋，债券信用等级为ＡＡ＋。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

　　９、担保条款

　　本期公司债券为无担保债券。

　　１０、债券受托管理人

　　本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。

　　１１、发行对象和发行方式

　　详见本期债券的发行公告。

　　１２、承销方式

　　本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　１３、发行费用

　　本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的１．５％。

　　二、本次发行的有关当事人

　　（一）发行人：中国南玻集团股份有限公司

　　１、住所：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦

　　２、办公地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦

　　３、法定代表人：曾南

　　４、联系人：李涛

　　５、联系电话：０７５５－２６８６０６６６、２６８６０６７９

　　６、传真号码：０７５５－２６８６０６４１、２６６９２７５５

　　（二）保荐人（主承销商）

　　１、名称：招商证券股份有限公司

　　２、法定代表人：宫少林

　　３、办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

　　４、邮编：５１８０２６

　　５、项目协办人：沈卫华、张蕾

　　６、项目组其他成员：王苏望、潘青林、张欢欢、王大为、刘伟斌

　　７、电话：０７５５－８２９４３６６６

　　８、传真：０７５５－８２９４３１２１

　　（三）分销商

　　１、华泰证券股份有限公司

　　注册地址：南京市中山东路９０号

　　法定代表人：吴万善

　　联系人：陈健

　　联系地址：南京市中山东路９０号２５层Ａ区

　　联系电话：０２５－８３２９０７７６

　　传真：０２５－８４５７９８６３

　　邮政编码：２１０００２

　　２、华鑫证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦２８层Ａ０１、Ｂ０１单元

　　法定代表人：王文学

　　联系人：贺家余

　　联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路７５０号

　　联系电话：０２１－６４３３９０００

　　传真：０２１－５１７９３７４３

　　邮政编码： ２０００３０

　　３、中信建投证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：张全、杨莹、张慎祥

　　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

　　联系电话：０１０－８５１３０６５３、０１０－８５１３０７９１、０１０－８５１３０２０７

　　传真：０１０－８５１３０５４２

　　邮政编码：１０００１０

　　４、广发证券股份有限公司

　　注册地址：广州市天河区天河北路１８３号大都会广场４３楼

　　法定代表人：王志伟

　　联系人：李晓晶

　　联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼

　　联系电话：０２０－８７５５５８８８－４２１

　　传真：０２０－８７５５４７１１

　　邮政编码：５１００７５

　　（四）发行人律师

　　１、名称：北京市竞天公诚律师事务所

　　２、负责人：张绪生

　　３、经办律师：孔雨泉、孙林

　　４、办公地址：北京市朝阳门外大街２０号联合大厦１５层

　　５、电话：０１０－６５８８２２００

　　６、传真：０１０－６５８８２２１１

　　（五）审计机构

　　１、名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

　　２、法定代表人：杨绍信

　　３、经办会计师：姚文平、孔昱

　　４、办公地址：上海市湖滨路２０２号普华永道中心１１楼

　　５、电话：０２１－２３２３８８８８

　　６、传真：０２１－２３２３８８００

　　（六）资信评级机构

　　１、名称：中诚信证券评估有限公司

　　２、住所：上海市黄浦区安基大厦８楼

　　３、办公地址：北京招商国际金融中心Ｄ座１０层

　　４、法定代表人：周浩

　　５、评级人员：邵津宏、王文华、葛鹤军、曲铭

　　６、电话：０１０－６６４２８８５５

　　７、传真：０１０－６６４２８８５５

　　（七）债券受托管理人

　　１、名称：招商证券股份有限公司

　　２、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

　　３、法定代表人：宫少林

　　４、电话：０７５５－８２９４３６６６

　　５、传真：０７５５－８２９４３１２１

　　（八）收款银行

　　１、名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

　　２、地址：深圳市华强北路３号深纺大厦Ｂ座１楼

　　３、户名：招商证券股份有限公司

　　４、账号：８１９５８９０１５７１０００１

　　（九）公司债券申请上市的证券交易所

　　１、名称：深圳证券交易所

　　２、住所：深圳市深南东路５０４５ 号

　　３、法定代表人：宋丽萍

　　４、电话：０７５５－８２０８３３３３

　　５、传真：０７５５－８２０８３６６７

　　（十）公司债券登记机构

　　１、名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　２、地址：广东省深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼

　　３、法定代表人：戴文华

　　４、电话：０７５５－２５９３８０００

　　５、传真：０７５５－２５９８８１２２

　　６、邮政编码：５１８０３１

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二章 担保事项和评级

　　本次公司债券未提供担保。

　　一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

　　本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信评估出具的信评委函字【２００９】０３３号《中国南玻集团股份有限公司２０１０年度公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。

　　二、公司债券信用评级报告主要事项

　　（一）信用评级结论及标识涵义

　　中诚信评估评定本期债券的信用级别为ＡＡ＋。该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

　　（二）有无担保情况下评级结论的差异

　　中诚信评估基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定本公司主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的债券信用等级为ＡＡ＋。

　　（三）评级报告揭示的主要风险

　　１、太阳能业务的盈利水平未来存在一定的不确定性风险。

　　２、公司所处玻璃行业竞争激烈，存在周期性波动的风险。

　　３、未来资本支出预计将增加公司的债务水平。

　　（四）跟踪评级的有关安排

　　根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内每年进行定期和不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告将在发行人年度报告出具后一个月内由发行人在深圳证券交易所网站对外披露。

　　中诚信评估将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信评估将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并由发行人在深圳证券交易所网站对外公布。

　　如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析并确认或调整发行人主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料或说明相关情况。

　　第三章 发行人基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称： 中国南玻集团股份有限公司

　　英文名称： ＣＳＧ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．（ＣＳＧ）

　　设立日期： １９８４年９月１０日

　　注册资本： ２，０７８，５８２，５６０元

　　(公司目前营业执照上注册资本为人民币1,237,103,124元（人民币壹拾贰亿叁仟柒佰壹拾万零叁仟壹佰贰拾肆元），变更手续正在办理中。)

　　工商登记号： ４４０３０１５０１１２５５４４

　　注册地址： 深圳市蛇口工业区工业六路口

　　法定代表人： 曾南

　　董事会秘书： 吴国斌

　　联系电话： ０７５５－２６８６０６７９

　　传真： ０７５５－２６８６０６４１

　　邮政编码： ５１８０６７

　　网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｇｈｏｌｄｉｎｇ．ｃｏｍ

　　二、公司设立、上市及股本变化情况

　　本公司前身为中国南方玻璃公司，是由香港招商局轮船股份有限公司、深圳建筑材料工业集团公司、中国北方工业深圳公司及广东国际信托投资公司于１９８４年９月在深圳共同投资成立的中外合资企业。

　　１９９１年１０月，本公司改组为中国南方玻璃股份有限公司，将原公司净资产折为７，１２３．２５５万发起人股，同年１２月至次年１月向社会发行２０，３００，０００股人民币普通股（“Ａ股”）及１６，０００，０００股外资股（“Ｂ股”），发行后本公司总股本增至１０７，５３２，５５０元。

　　１９９２年２月，本公司发行的人民币普通股和境内上市外资股于深圳证券交易所（“深交所”）挂牌交易上市。

　　１９９２年６月，公司更名为“中国南方玻璃股份有限公司”。

　　１９９３年３月，公司更名为“中国南玻集团股份有限公司”。

　　经国务院证券委证委发［１９９５］１６号文、国家计划委员会计外资［１９９４］１７４８号文及国家外汇管理局［９５］汇资复字第１９１号文批准，本公司于１９９５年６月至７月在瑞士资本市场发行４，５００万美元Ｂ股可转换债券，其中４，４００万美元已于１９９７年１２月３１日前转为７５，４１１，２６８股Ｂ股，其他的到期后已偿还。

　　２００１年２月，公司更名为“中国南玻科技控股（集团）股份有限公司”。

　　２００３年７月，公司更名为“中国南玻集团股份有限公司”。

　　本公司于１９９３年至２００５年期间通过配股、送股和资本公积转增等方式累计增加股本８３２，５１９，３０６元。

　　根据深圳市国有资产监督管理委员会深国资委［２００６］１９０号文《关于中国南玻集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》，本公司于２００６年４月进行股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（２００６年５月２３日）登记在册的流通Ａ股股东每１０股支付３．５５股对价股份，共计５７，０６５，８９３股企业法人股。自２００６年５月２４日起，本公司所有国有及境内法人股获得深交所上市流通权。

　　２００７年９月，本公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）１．７２５亿股，本公司股本由１，０１５，４６３，１２４股增加到１，１８７，９６３，１２４股。按有关规定，公司注册资本金由人民币１，０１５，４６３，１２４元增加到人民币１，１８７，９６３，１２４元。其中，平安信托投资有限公司和中信证券股份有限公司分别获得配售８，０００万股。

　　根据本公司Ａ股限制性股票激励计划，本公司于２００８年６月１６日采用非公开发售方式向激励对象（均为本公司员工）授予４９，１４０，０００股Ａ股限制性股票，授予价格８．５８元／股，发行后本公司的注册资本增至１，２３７，１０３，１２４元。

　　本公司于２００９年６月１８日完成了对因未达行权条件和部分激励对象离职而需由本公司回购的Ａ股限制性股票共１３，３６５，０００股的回购注销手续，回购注销后本公司注册资本变为１，２２３，７３８，１２４元。

　　２０１０年１月２０日，公司完成了９名已离职的激励对象的Ａ股限制性股票回购注销程序，回购注销后本公司注册资本变为１，２２２，６９５，６２４元。

　　２０１０年４月２０日，公司经股东大会审议通过以资本公积转增股本，每１０ 股转增７ 股，实施资本公积金转增股本方案后本公司注册资本变为２，０７８，５８２，５６０元。

　　深圳国际控股有限公司为本公司的实际控制人，截止２０１０年６月３０日，深圳国际控股有限公司通过其控股子公司深国际控股（深圳）有限公司及新通产实业开发（深圳）有限公司合计持有公司股份１５１，８１０，０００股。其中深国际控股（深圳）有限公司持有７７，６９０，０００股，持股比例３．７４％；新通产实业开发（深圳）有限公司将其持有发行人的股份为７４，１２０，０００股，持股比例３．５７％。

　　公司设立后的股本变更、利润分配、历次融资等情况统计表：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

种类	次数	时间（年）
送红股	５次	１９９２、１９９３、１９９４、１９９５、１９９６
公积金转增	２次	２００５、２０１０
配股	２次	１９９２、１９９７
定向增发	１次	２００７
股权激励	１次	２００８
限制性股票回购注销	２次	２００９、２０１０

　　三、本次发行前公司的股本情况

　　（一）本次发行前公司的股本结构

　　截至２０１０年６月３０日，公司总股本２，０７８，５８２，５６０股，股本结构如下表所示：

　　单位：股

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

	持股数量	持股比例
一、有限售条件股份	３３４，７６３，０１３	１６．１１％
１、国家持股	０	０
２、国有法人持股	１３６，０００，０００	６．５４％
３、其他内资持股	１９７，２５９，５００	９．４９％
其中：境内法人股份	１５７，２５０，０００	７．５７％
境内自然人持股	４０，００９，５００	１．９２％
４、外资持股	０	０
其中：境外法人持股	０	０
境外自然人持股	０	０
５、高管股份	１，５０３，５１３	０．０７％
二、无限售条件股份	１，７４３，８１９，５４７	８３．８９％
１、人民币普通股	９８１，２３５，５５５	４７．２１％
２、境内上市的外资股	７６２，５８３，９９２	３６．６９％
３、境外上市的外资股	０	０
４、其他	０	０
三、股份总数	２，０７８，５８２，５６０	１００．００％

　　（二）本次发行前前１０名股东持股情况

　　截至２０１０年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

序号	股东名称	股东性质	持股数量	持股比例	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
①	平安信托投资有限责任公司	－	１３６，０００，０００	６．５４％	１３６，０００，０００	无
②	中信证券股份有限公司	国有法人	１３６，０００，０００	６．５４％	１３６，０００，０００	无
③	深国际控股（深圳）有限公司	－	７７，６９０，０００	３．７４％	０	无
④	中国北方工业公司	国有法人	７５，１６７，９３４	３．６２％	０	无
⑤	新通产实业开发（深圳）有限公司	－	７４，１２０，０００	３．５７％	０	无
⑥	中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	－	５５，１０７，４９１	２．６５％	０	无
⑦	中国建设银行－银华－道琼斯８８精选证券投资基金	－	２４，６７６，０８６	１．１９％	０	无
⑧	ＧＵＯＴＡＩ ＪＵＮＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ 　　（ＨＯＮＧＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人	１８，３０２，２０９	０．８８％	０	无
⑨	中国建设银行—银华富裕主题股票型证券投资基金	－	１６，３０５，７９１	０．７８％	０	无
⑩	中国银行—银华优质增长股票型证券投资基金	境外法人	１５，８３１，０８０	０．７６％	０	无

　　四、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况 (下转A10版)