本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
１、中国南玻集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“南玻集团”）发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１３６９号文核准。
２、南玻集团本次债券发行规模为不超过人民币２００，０００万元，每张面值为人民币１００元，共计２，０００万张。
３、发行人本期公司债券评级为ＡＡ＋；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为５５４，８２８．２８万元（２０１０年６月３０日合并报表中归属于母公司的所有者权益）。债券上市前，发行人最近三年母公司实现的年均可分配利润为３５，９８２．４０万元，集团实现的年均可分配利润（合并口径归属于母公司股东的净利润）为５６，１１６．９７万元，母公司实现的年均可分配利润不少于本期公司债券一年利息的２．５倍。截至２０１０年６月３０日，发行人资产负债率为４７．３１％（合并口径），母公司资产负债率为２９．４２％。
４、本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在深圳证券交易所竞价交易系统和综合协议交易平台挂牌上市。本期债券符合交易所回购资格，主承销商将按照规定向交易所提出质押回购申请。
５、本期债券分为５年期和７年期两个品种，其中，品种一为５年期品种，发行规模为不超过１０亿元；品种二为７年期品种，发行规模为不超过１０亿元，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
６、本期债券５年期品种的票面年利率询价区间为４．７０％—５．１０％，７年期品种的票面年利率询价区间为４．７０％—５．１０％。本期债券各品种最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。
发行人和保荐人（主承销商）将于２０１０年１０月１８日（Ｔ－２日）至１０月１９日（Ｔ－１日）向机构投资者询价，并根据询价结果协商确定最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于２０１０年１０月２０日（Ｔ日）在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
７、本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。
机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《中国南玻集团股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下认购。机构投资者网下最低认购数量为１，０００张（１００万元），超过１，０００张的必须是１，０００张的整数倍（即１００万元的整数倍）。
８、本期债券品种一为５年期品种，网上、网下预设的发行总额分别为２亿元和８亿元；品种二为７年期品种，网上、网下预设的发行总额分别为２亿元和８亿元。网上发行和网下发行之间采取双向回拨机制，发行人和保荐人（主承销商）可根据网上公开发行情况及网下询价配售情况对网上发行和网下发行的数量进行回拨调整。
９、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参加认购，品种一５年期债券网上发行代码为“１０１６９８”，简称为“１０南玻０１”；品种二７年期债券网上发行代码为“１０１６９９”，简称为“１０南玻０２”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。
１０、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手的整数倍。
１１、务请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
１２、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。
１３、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该说明书摘要已刊登在２０１０年１０月１８日的《中国证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
１４、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有南玻集团公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
１５、有关本期发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人、公司、南玻集团 | 指 | 中国南玻集团股份有限公司 |
| 公司债券 | 指 | 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
| 本期公司债券 | 指 | 公司本期发行规模为不超过人民币２０亿元的公司债券 |
| 本期发行 | 指 | 公司本期发行不超过人民币２０亿元公司债券的行为 |
| 保荐人（主承销商） | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 发行首日（Ｔ日） | 指 | 即２０１０年１０月２０日，本期公司债券的网上网下发行起始日 |
| 《询价及认购申请表》 | 指 | 《中国南玻集团股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本期发行基本情况
１、债券名称：中国南玻集团股份有限公司２０１０年公司债券
２、发行总额：不超过２００，０００万元
３、票面金额：１００元
４、债券期限：本期债券分两个品种。品种一为５年期债券；品种二为７年期债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
５、发行数量：不超过２００万手（２，０００万张）。其中，品种一５年期债券发行数量不超过１００万手（１，０００万张），品种二７年期债券发行数量不超过１００万手（１，０００万张）。
６、发行价格：按面值平价发行
７、票面利率：本期债券分两个品种。品种一为５年期债券，票面利率在债券存续期内固定不变，票面年利率询价区间为４．７０％—５．１０％。品种二为７年期债券，票面利率在存续期内前５年固定不变，票面年利率询价区间为４．７０％—５．１０％，在品种二存续期的第５年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年的票面年利率为债券存续期限前５年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第５年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。
本期债券两个品种均采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
本期债券两个品种的最终票面年利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定。
８、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
９、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券品种二第５个计息年度付息日前的第２０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
１０、投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种二按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
１１、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
１２、募集资金运用：本次发行公司债券募集资金不超过２０亿元，用于偿还银行借款和补充流动资金。
１３、本次发行对象：
（１）网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（２）网下协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
１４、发行方式：本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
１５、回拨机制：本期债券品种一为５年期品种，网上、网下预设的发行总额分别为２亿元和８亿元；品种二为７年期品种，网上、网下预设的发行总额分别为２亿元和８亿元。网上发行和网下发行之间采取双向回拨机制，发行人和保荐人（主承销商）可根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动双向回拨机制。
１６、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１０年１０月２０日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，２０１１年至２０１７年间每年的１０月２０日为上一计息年度的付息日。公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日下午深交所收市后登记在册的所有本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。付息工作按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）相关业务规则办理。
本期公司债券品种一５年期债券的到期兑付日为２０１５年１０月２０日；品种二７年期债券附加投资者回售选择权，若投资者放弃回售选择权，则到期兑付日为２０１７年１０月２０日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期兑付日为２０１５年１０月２０日，未回售部分债券的到期兑付日为２０１７年１０月２０日。本金支付及最后一年利息支付工作按照登记公司相关业务规则办理。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。
１７、信用评级及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡ＋。
１８、承销方式：本期公司债券由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
１９、拟上市地：深圳证券交易所。
２０、上市安排：发行人将在本期发行结束后尽快向深交所申请上市，具体上市时间将另行公告。
２１、本期债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
２２、与本期债券发行有关的时间安排：
| 日期 | 发行安排 |
１０月１８日
（Ｔ－２） | 刊登募集说明书及摘要、发行公告；
网下推介询价 |
１０月１９日
（Ｔ－１） | 网上路演；
网下推介询价；确定票面利率 |
１０月２０日
（Ｔ日） | 网上认购日首日
网下认购（协议认购）首日 |
１０月２１日
（Ｔ＋１） | 网上认购截止日
网下认购（协议认购）日 |
１０月２５日
（Ｔ＋３） | 网下认购截止日； |
１０月２６日
（Ｔ＋４） | 网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于当日１２：００前以书面和电子数据形式报送登记公司； |
１０月２７日
（Ｔ＋５） | 主承销商向发行人划款、发行结束 |
注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、网上发行
１、发行对象
网上发行的对象为持有深圳登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
２、发行数量
本期债券分为两个品种，品种一为５年期债券发行总额为１０亿元，网上发行额度预设为２亿元；品种二为７年期债券发行总额为１０亿元，网上发行额度预设为２亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制。
３、发行时间
网上发行时间为２个工作日，即发行首日２０１０年１０月２０日（Ｔ日）至２０１０年１０月２１日（Ｔ＋１日）深交所交易系统的正常交易时间（上午９：１５－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
４、认购办法
（１）本期债券品种一５年期债券网上发行代码为“１０１６９８”，简称为“１０南玻０１”；品种二７年期债券网上发行代码为“１０１６９９”，简称为“１０南玻０２”。
（２）发行价格为１００元／张。
（３）在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。发行人和主承销商有权根据网上发行和网下发行情况决定对网上发行和网下发行的规模进行双向回拨。
（４）参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（５）凡参与网上认购的投资者，认购时必须在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立Ａ股证券账户，尚未开户登记的投资者，必须在认购日２０１０年１０月２０日（Ｔ日）前办妥登记公司的证券账户的开户手续。每个资金账户必须按认购金额在认购前存入足额认购资金。资金不足的认购亦视为无效认购。
（６）社会公众投资者网上认购次数不受限制。
５、清算与交割
网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。
三、网下发行
１、发行对象
发行对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
２、发行数量
本次公司债券发行总额不超过２０亿元。
３、发行时间
网下发行的期限为４个工作日，即发行首日２０１０年１０月２０日（Ｔ日）至２０１０年１０月２５日（Ｔ＋３日）每日的９：００－１７：００。
４、询价发行方式
机构投资者在２０１０年１０月１８日至１０月１９日根据本公告公布的利率询价区间及认购数量要求，向保荐人（主承销商）提交《中国南玻集团股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》，保荐人（主承销商）根据所收到的《询价及认购申请表》簿记建档，与发行人协商确定本次债券的票面利率，并在２０１０年１０月２０日（Ｔ日）在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告本期债券的最终利率。
票面利率和网下发行数量确定后，保荐人（主承销商）根据询价结果对有效订单进行配售，保荐人（主承销商）将在分销期与获得配售的投资者签订认购协议，认购人有义务根据认购协议规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商指定账户。
５、认购办法
（１）按债券面值平价发行（１００元／张）。
（２）参与本次网下认购的每个机构投资者的最低认购数量为１，０００手（１０，０００张，即１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手的整数倍（即１００万元的整数倍）。机构投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任；
（３）拟参与本次网下认购的每个机构投资者应按本公告的要求，正确填写《询价及认购申请表》，并准备相关资料。
６、认购程序
（１）凡参与网下认购的机构投资者，认购必须持有登记公司的证券账户卡。尚未开户的机构投资者，２０１０年１０月２０日前开立证券账户。
（２）拟参与网下认购的机构投资者应自行下载《询价及认购申请表》（见本公告附件），并按要求正确填写。
（３）参与网下认购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真《询价及认购申请表》进行认购，其他方式无效。如投资者提出两份或两份以上《询价及认购申请表》，则以最先到达保荐人（主承销商）簿记建档系统的一份《询价及认购申请表》为有效订单，其余无效。
投资者必须于２０１０年１０月１９日（Ｔ－１日）１５：００前将《询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（如适用）传真至保荐人（主承销商）处。认购传真、咨询电话及联系人见《询价及认购申请表》。
（４）保荐人（主承销商）将在２０１０年１０月２０日（Ｔ日）—１０月２２日（Ｔ＋２日）向参与网下认购的机构投资者发送认购协议，获得配售的机构投资者应按认购协议的要求按时、足额将认购款项划至保荐人（主承销商）指定帐户。
７、网下发行注册
主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于２０１０年１０月２６日（Ｔ＋４日）的１２：００前以书面和电子数据的形式报送登记公司进行注册登记。
四、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
五、网上路演
为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于２０１０年１０月１９日（Ｔ－１日）就本次发行在证券时报网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ）举行网上路演。请广大投资者留意。
六、风险揭示
保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
七、发行人和保荐人（主承销商）
发行人：中国南玻集团股份有限公司
注册地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦
联系人：李涛
联系电话：０７５５－２６８６０６７９
传 真：０７５５－２６８６０６４１
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层
联系人：马逸伦、汪浩、王苏望、张蕾
联系电话：（０２１）６８４０７９９７；（０１０）５７６０１９２０；（０１０）５７６０１９１７
传真：（０１０）５７６０１９９０
附件：
中国南玻集团股份有限公司
公司债券网下利率询价及认购申请表
重要声明
本表一经认购人填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖公章后送达或传真至主承销商，即构成认购人发出的、对认购人具有法律约束力的要约。 |
| 基本信息 |
| 机构名称 | |
| 法定代表人姓名 | | 营业执照注册号 | |
| 经办人姓名 | | 传真号码 | |
| 联系电话 | | 移动电话 | |
| 证券帐户名称（深圳） | | 证券帐户号码（深圳） | |
| 利率询价及认购信息（询价利率区间［４．７］％－［５．１］％） |
| 票面利率由高到低填写，每一票面利率对应的认购金额，是指当最终确定票面利率不低于该利率时认购人的最大认购需求 | ５年期 | ７年期（５＋２） |
| 票面利率（％） | 认购金额（万元） | 票面利率（％） | 认购金额（万元） |
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| 注：１、票面利率应在询价区间内连续填写，最小变动单位是０．０１％；２、最多可填写６档票面利率及相应的认购金额；３、每个询价利率上的认购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元（１，０００手）的整数倍；４、每家机构投资者只能报价一次，重复报价视为无效。 |
咨询电话：０２１－６８４０７９９７；０１０－５７６０１９２０；０１０－５７６０１９１７
联系人： 马逸伦、汪浩、张华 |
３、 认购人同意主承销商根据簿记建档等情况确定具体配售金额，并接受最终配售结果，主承销商向认购人发出认购协议，即构成对本认购要约的承诺；
４、 认购人如获得配售，则有义务根据认购协议规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商指定帐户。 |
单位盖章
年 月 日 |
发行人：中国南玻集团股份有限公司
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
2010年10月18日
