(上接A9版)

　　（一）本公司组织结构图

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　　注：不包括三级子公司。

　　（二）本公司的子公司

　　南玻集团目前已形成平板玻璃、工程玻璃、精细玻璃和太阳能４大事业部，并拥有了１０大生产和原材料基地，分别位于深圳、东莞、广州、成都、天津、河北、吴江、宜昌、文昌和江油。截止２０１０年６月３０日，公司控制的主要子公司共２６家，详见下表：

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　　（三）截止２０１０年６月３０日，发行人参股公司的情况

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　　除上述两家参股公司外，公司另参股海南珠江建设股份有限公司、海南恒通实业股份有限公司，投资金额分别为人民币３９５，０００元和４９，９９７元。因两家公司经营不善，本公司已对其长期股权投资全额计提减值准备。

　　２０１０年７月２７日，南玻集团通过协议转让方式将持有的万通实业全部股份共计４６２万股转让给北京嘉华筑业实业有限公司。

　　五、公司实际控制人情况

　　（一）公司实际控制人基本情况及控制关系

　　公司实际控制人为深圳国际控股有限公司，该公司是一家于１９８９年１１月在百慕大注册成立的有限公司，并在香港联合交易所主板上市。公司董事会主席为郭原。该公司及其附属公司、联营公司等，主要从事物流基建及配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。由于该公司的发展战略是集中资源专注于发展其主业――物流业及与物流业相关的业务，所以从２００７年８月起该公司开始陆续减持其所持南玻Ａ股份。截止２０１０年６月３０日，该公司持有本公司股份比例已降至７．３１％，与本公司产权关系如下：

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　　深圳市投资管理公司是深圳市人民政府下属全民所有制企业，由深圳国资委履行出资人职责，并由深圳国资委监督管理。根据深国资委［２００４］２２３号文，深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建深圳市投资控股有限公司，目前深圳市投资管理公司正在进行合并清算。

　　六、董事、监事和高级管理人员

　　本公司现有董事９名、监事３名。本公司设有首席执行官１名、副总裁５名、财务总监１名、董事会秘书１名。

　　（一）现任董事、监事、高级管理人员的任职期限和持股情况

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　　（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况

　　曾南：历任本公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任本公司董事长、首席执行官。

　　陈潮：历任交通部副处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理、新通产实业开发（深圳）有限公司董事长兼总经理、深圳高速公路股份有限公司董事长兼总经理、深圳国际控股有限公司副主席兼总裁、本公司董事长，深圳市天健（集团）股份有限公司党委书记及董事长，现任深圳联合产权交易有限公司董事长。

　　王天广：历任深圳证监局上市公司监管处副处长、银河证券深圳投行部总经理，现任西南证券投资银行总部副总经理。

　　谢如东：历任广东国际信托投资公司首席律师、香港孖士打律师行中国法律顾问、中国法律与投资公司董事总经理、金东金融与投资有限公司董事总经理、京泰证券与投资有限公司董事总经理、富万资产管理有限公司董事总经理，现任泰然资本管理有限公司总裁。

　　李景奇：历任中国银行深圳分行外汇资金处处长、中国银行深圳沙头角支行行长、深圳市投资管理公司总裁助理、深圳国际控股有限公司副总裁、本公司董事长，现除在公司股东单位及其他关联单位的任职外，亦任深圳高速公路股份有限公司董事。

　　严纲纲：历任深圳市法制局法规处副处长、深圳市均天律师事务所律师、广东梁与严律师事务所法定代表人，现任广东中圳律师事务所律师。

　　郭永春：历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、北方展览广告公司总经理，现任中国北方工业公司投资二部总经理，除在公司股东单位的任职外，亦任中国北方工业公司下属之成都银河王朝大酒店有限公司董事长。

　　张礼庆：历任中国平安保险股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险股份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险股份有限公司战略发展中心副主任、平安证券有限责任公司副总经理，现在股东单位平安信托投资有限责任公司任副总经理。

　　吴国斌：历任本公司证券部经理、总经理助理，现任本公司董事、董事会秘书、副总裁兼工程玻璃事业部总裁。

　　杨海：历任交通部第二公路工程局局长助理、深圳高速公路股份有限公司副总经理、怡万实业发展（深圳）有限公司董事总经理、深圳国际控股有限公司副总裁，现除在公司股东单位及其他关联单位的任职外，亦任深圳高速公路股份有限公司董事长。

　　张东骏：曾任职于中信证券股份有限公司计划财务部、经纪业务部，现任股东单位中信证券股份有限公司资金运营部总监。

　　孙静云：曾任广州铁路集团公司羊城铁路总公司佛山车站客运主任、广东三茂铁路股份有限公司佛山车站副站长并主持全面工作，现任本公司总裁办公室主任。

　　罗友明：历任本公司财务管理部经理、助理财务总监，现任本公司财务总监。

　　柯汉奇：历任本公司深圳南玻伟光导电膜有限公司总经理、本公司精细玻璃及陶瓷事业部总经理，现任本公司副总裁兼太阳能事业部总裁。

　　张凡：历任深圳南玻电子有限公司总经理、深圳南玻浮法玻璃有限公司总经理、本公司浮法玻璃事业部总经理、本公司总裁助理，现任本公司副总裁兼平板玻璃事业部总裁。

　　丁九如：历任中国北方工业深圳公司副总经理、总会计师，本公司董事、财务部经理、总经济师，现任本公司副总裁。

　　卢文辉：历任深圳南玻汽车玻璃有限公司总经理、深圳南玻浮法玻璃有限公司总经理、广州南玻玻璃有限公司总经理、本公司总经济师、总裁助理，现任现任本公司副总裁兼精细玻璃及陶瓷事业部总裁。

　　七、本公司主要业务及产品用途

　　（一）公司的经营范围

　　进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调和服务。

　　（二）公司主要产品及用途

　　１、主要产品简介

　　① 平板玻璃：包括多种厚度和颜色的优质浮法玻璃，太阳能超白压延玻璃，达到国际先进技术水平的自主研发产品浮法超白玻璃、蓝灰玻璃和翡翠绿玻等，具有科技领先优势的光伏用透明导电玻璃（ Ｔｒａｎｓｐａｒｅｎｔ Ｃｏｎｄｕｃｔｉｖｅ Ｏｘｉｄｅ， 简称ＴＣＯ）。

　　② 工程玻璃：公司是国内最大的节能玻璃供应商，产品包括低辐射镀膜玻璃（亦称Ｌｏｗ－Ｅ玻璃）及其复合中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃等；Ｌｏｗ－Ｅ玻璃产品具体包括单银Ｌｏｗ－Ｅ玻璃、双银Ｌｏｗ－Ｅ玻璃、可弯钢化Ｌｏｗ－Ｅ玻璃和代表国际最先进技术的三银Ｌｏｗ－Ｅ玻璃。

　　③ 精细玻璃及结构陶瓷产品：主要产品包括电容式多点触摸屏、显示器用彩色滤光片、ＩＴＯ导电膜玻璃、ＩＴＯ导电薄膜、高科技结构陶瓷制品等。

　　④ 光伏太阳能产品：公司将在现有业务基础上开发光伏太阳能产品完整的产业链，主要包括太阳能光伏电池片及组件、原材料多晶硅和硅片等。

　　２、主要产品用途

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　　八、公司主营业务情况

　　（一）公司近三年及一期经营情况

　　公司业务已形成了共同发展、优势互补的发展格局，公司凭借差异化竞争和稳健经营实现了主营业务的持续增长，并获得了良好的收益。近３年公司业务收入和主营业务利润情况具体如下：

　　１、公司近三年及一期主营业务收入构成（合并报表数据）

　　单位：万元

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　　注：公司太阳能玻璃业务由平板玻璃分部划分到太阳能分部，以前年度相关数据已重新分类

　　２、公司近三年及一期主营业务利润情况

　　单位：万元

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　　注：主营业务利润＝主营业务收入—主营业务成本

　　（二）公司各事业部经营状况

　　经过二十六年的发展，南玻集团已形成了节能玻璃和太阳能光伏两大优势产业链。公司作为国内玻璃生产龙头企业之一，凭借产品质量及技术实力、较高的品牌知名度，在节能玻璃行业具有明显的竞争优势。近三年来，南玻集团业务规模不断扩大，产能不断提升，截至２０１０年６月３０日公司资产规模已达到１１０．５０亿元。同时，公司各类业务均保持持续稳定的发展态势，公司２００９年实现营业收入５２．７９亿元，同比增长２３．５３％；实现归属母公司的净利润８．３２亿元，同比增长９８．０４％。

　　１、平板玻璃事业部

　　２００９年平板玻璃行业经历了一季度行业低谷后，在国内房地产业复苏的带动下，市场状况逐渐好转。由于２００８年全行业大面积亏损使得２００９年新增产能受到一定程度的抑制，２００９年的市场供求关系得到了较大改善。平板玻璃事业部在不断强化内部管理的同时，围绕着节能玻璃积极完善产业布局。２００８年开工建设及点火运营的河北南玻两条浮法线、成都南玻千吨浮法线２００９年盈利良好；同时，公司拥有自主知识产权的浮法超白玻璃、蓝灰玻璃、翡翠绿玻等高附加值产品的推出，提升公司平板玻璃的核心竞争力。

　　公司近三年及一期平板玻璃经营状况表

　　单位：万元

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　　２、工程玻璃事业部

　　近三年，工程玻璃事业部充分利用公司节能玻璃在技术、规模、品牌等方面的优势，一方面充分利用产业布局及规模优势加大市场的开拓力度；另一方面也通过优化流程进一步提升成本优势，呈现出良好的发展态势。同时，为顺应节能环保、低碳经济的经济发展趋势，工程玻璃事业部还积极布局民用节能玻璃市场，扩充民用节能玻璃的产能。

　　公司工程玻璃事业部近三年及一期经营状况表

　　单位：万元

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　　３、精细玻璃及陶瓷事业部

　　精细玻璃及陶瓷事业部利用国内３Ｇ市场的发展机遇，及时调整销售策略，积极开拓国内市场；同时不断提升精益化管理，使得产能利用率及盈利能力逐步得到恢复。

　　精细玻璃及陶瓷事业部近三年及一期经营状况表

　　单位：万元

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　　４、太阳能事业部

　　公司已成功构建了从多晶硅－硅片－太阳能电池片及组件的产业链，同时加上用作多晶硅太阳能封装面板的超白压延玻璃及用于薄膜电池的光伏太阳能玻璃，能够实现上下游产业的贯通，增强成本竞争优势。宜昌多晶硅项目于２００９年１０月进入商业化运营，通过生产工艺的不断改善与优化，目前产品技术指标已达到电子二级标准，生产成本在行业中处于较低水平。中长期角度，太阳能光伏产业整体仍具备良好发展前景，公司太阳能产业链达产后势必成为公司另一盈利贡献点。

　　太阳能事业部近两年及一期经营状况表

　　单位：万元

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　　第四章 公司的资信情况

　　一、公司获得主要贷款银行的授信情况

　　公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至２０１０年６月３０日，公司已获得尚未使用的授信额度总额为１５６亿元（人民币）。

　　二、近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

　　公司主要从事浮法玻璃、高档工程玻璃、精细玻璃及电子产品的生产和经营。公司近三年及一期与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生违约行为。公司客户实力较强，资信较好，均能按时支付货款，每年的应收账款回收情况良好。

　　近三年及一期，公司向前五名客户的销售情况如下：

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　　公司生产的主要原料为硅砂、重油、纯碱等。近三年及一期，公司在与供应商发生业务往来时，也未发生拖欠供应商货款等违约行为。

　　三、公司近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　　近三年及一期，公司发行的短期融资券及偿还情况如下：

　　公司自２００７年来，共计发行４次短期融资券，均按约定还本付息，具体情况如下：

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　　除该等短期融资券外，本公司未发行过中期票据、企业债券和公司债券。

　　四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　本期公司债券发行后，公司累计债券余额为不超过２０亿元（不含短期融资券），占公司２０１０年６月３０日归属于母公司净资产的比例为３６．０５％。

　　第五章 财务会计信息

　　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

　　本公司２００７年度、２００８年度和２００９年度财务报告经由普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了普华永道中天审字（２００８）第１００２４号标准无保留意见的审计报告、普华永道中天审字（２００９）第１００３１号标准无保留意见的审计报告和普华永道中天审字（２０１０）第１００３０号标准无保留意见的审计报告。本公司２０１０年半年度财务报告未经审计。

　　本募集说明书摘要中２００７年、２００８年和２００９年财务信息取自本公司经审计的２００７年、２００８年和２００９年财务报告中数据，２０１０年半年度财务信息取自本公司未经审计的半年度报告。

　　一、公司近三年及一期财务会计信息

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：万元

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　　合并利润表

　　单位：万元

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　　合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位：万元

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　　母公司利润表

　　单位：万元

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　　母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　二、公司最近三年及一期主要财务指标

　　（一）最近三年及一期主要财务指标

　　１、合并报表口径

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　　２、母公司报表口径

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　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝速动资产／流动负债

　　利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／利息费用

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／股本总额

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／股本总额

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／股本总额

　　（二）近三年及一期净资产收益率与每股收益情况

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　　注：每股收益和加权平均净资产收益率按《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）规定的公式计算。

　　扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》（证监会公告〔２００８〕４３号）的相关规定进行扣除。

　　三、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

　　本期公司债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　　１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１０ 年６月３０ 日；

　　２、假设本期债券总额２０亿元计入２０１０年６月３０日的资产负债表；

　　４、假设本期债券募集资金６亿元用于偿还发行人短期银行借款和一年内到期的长期借款，剩余部分募集资金用于补充公司流动资金；

　　５、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为２０亿元。

　　基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

　　单位：万元

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　　本次公司债券的发行，将拓宽了公司融资渠道，增加了资本市场直接融资比重。本次募集资金将成为公司中长期资金的来源之一，公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优化。本次公司债券发行后资产负债率将由发行前的４７．３１％提高至５３．２４％，但仍低于行业内可比公司平均水平。同时，公司流动比率预计上升至０．８４，达到可比公司平均水平，短期偿债能力提高。

　　第六章 募集资金的运用

　　一、募集资金运用计划

　　（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

　　本期公司债券预计发行规模不超过２０亿元。

　　（二）本期公司债券募集资金投向

　　本次发行公司债券募集资金不超过２０亿元，其中约６亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。

　　（三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

　　公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本期公司债券募集资金用途方案。本届董事会认为：本次募集资金用于偿还借款和补充流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。

　　公司２００９年第二次临时股东大会审议批准了公司发行不超过人民币２０亿元公司债券，募集资金用于偿还借款和补充流动资金。

　　二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

　　本次发行公司债券募集资金不超过２０亿元，其中约６亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　　（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

　　公司主要通过发行短期融资券、短期银行借款和长期银行借款进行外部融资，其中以发行短期融资券和短期银行借款为主。截至２００８年１２月３１日和２００９年１２月３１日，公司短期借款（含短期融资券）分别为２７．９７亿元、２４．８１亿元；长期借款（含一年内到期的长期借款）分别为１２．２６亿元和９．７２亿元。

　　公司通过短期负债筹集资金，虽然可以降低财务成本，但增加了公司的财务风险，降低了公司应对行业周期波动风险的能力。通过与同行业可比上市公司的对比，公司流动比率、速动比率指标远低于行业平均水平，流动负债占总负债的比重高于行业平均水平。截至２０１０年３月３１日，同行业可比上市公司主要偿债能力指标如下：

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　　数据来源：ｗｉｎｄ资讯

　　公司流动负债占总负债的比例过高、流动比率和速动比率过低，公司短期偿债压力较大、财务风险高、负债结构有待优化。

　　本期公司债券的发行，将适度增加长期债务在负债中的比重，降低公司短期偿债压力，优化负债结构，增加公司的抗风险能力。以２０１０年６月３０日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为５２．９７％，流动比率提高为０．８４，公司的财务结构将得到一定程度的优化。

　　（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

　　近年来，随着公司项目投资规模的扩大和资产规模的增长，营运资金需求量快速上升。公司致力于发展节能产品和可再生能源产品，其节能玻璃在产品种类、产品质量上始终保持领跑者优势。公司还致力于推进节能玻璃民用化进程，塑造“南玻”节能玻璃的品牌优势，在规模上已成为国内最大的节能玻璃供应商。南玻的太阳能玻璃、太阳能电池及其组件将继续保持扩张步伐，发挥产业链优势，建立和拓展国内外市场销售渠道，成为在国际上有影响力的供应商。为达到公司的战略目标，需持续进行研发投入以保持技术领先优势，并确保营运资金充足以满足市场不断扩大的需求。

　　由于公司目前的外部资金需求主要来自于短期负债（短期银行借款和短期融资券），目前存续期内的短期融资券余额为１６亿元，将在２０１０年下半年到期。２０１０年下半年短期融资券到期后，公司短期偿债压力将大幅提升，公司将面临日常业务运营资金不足的风险。

　　本次公司债发行的募集资金将大部分用于补充公司流动资金、满足公司不断增长的营运资金需求，改善负债结构以实现财务稳健的目标。

　　（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

　　受金融危机的影响，我国政府于２００８年９月１６日开始连续五次下调利率，当前利率处于历史较低水平。目前在４万亿扩大内需的财政政策以及宽松的货币政策的作用下，宏观经济开始企稳反弹，随着经济回暖，通胀预期有所加剧，央行可能会通过加息进行调控。

　　本期公司债券发行规模为不超过２０亿元的长期债券，通过长期债券的发行，将锁定该部分负债的财务成本。在以短期债券为主要融资方式的情况下，央行如果加息，将大幅增加公司的财务费用。２０亿元的债务的规模下，央行加息不同基点（一个基点为０．２７％），对公司的财务费用变动敏感性如下：

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　　通过上表可以看出，如果未来央行加息２－４个基点，２０亿元的债务每年将增加１，０８０－２，１６０万元的财务费用。

　　因此，在未来我国利率存在较强上升预期的背景下，公司通过发行固定利率的公司债券，可以在目前较低利率水平下锁定财务成本，减少由于利率上升而增加的财务费用。

　　（四）有利于拓宽公司融资渠道

　　近年来，公司外部融资渠道主要有银行借款、发行短期融资券和定向增发等。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提升公司的综合竞争能力。

　　综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、较低利率锁定融资成本、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

　　第七章 备查文件

　　自本摘要公告之日起，投资者可至发行人、保荐人处查阅本期债券募集说明书全文及备查文件，亦可访问中国证监会指定的信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅以下文件：

　　一、发行人２００７年、２００８年及２００９年财务报告和审计报告，２０１０年１－６月未经审计的财务报告；

　　二、招商证券股份有限公司出具的发行保荐书；

　　三、发行人律师出具的法律意见书；

　　四、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　五、中国证监会核准本次发行的文件。

　　查阅地点：

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　　中国南玻集团股份有限公司

　　2010年8月20日