保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司
（郑州市郑东新区外环路１０号中原广发金融大厦）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证监会指定的网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项：
一、本次发行前股东对所持股份流通限制的承诺
本次发行前公司总股本５，６００万股，本次拟公开发行１，９００万股，发行后公司总股本７，５００万股。
第一大股东和实际控制人宋七棣、法人股东科林集团、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新承诺：自发行人股票上市之日起３６ 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；
公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起１２ 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。
公司董事、监事、高级管理人员宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、陈安琪、石焕长８名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。
二、滚存利润的分配安排
经２０１０年１月３０日公司２００９年年度股东大会决议：若２０１０年本次股票发行成功，届时公司以前年度结转的滚存未分配利润以及２０１０年１月１日至本次股票发行前产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。
若２０１０年本次股票发行未能实施，则截止２０１０年１２月３１日产生的滚存利润处置方案，由股东大会重新审议确定。
三、减少对吴江双电程控有限公司的关联采购
吴江双电程控有限公司为本公司的关联法人，该公司主要为本公司提供与除尘器产品配套的电气控制柜及脉冲阀等配件，公司与其关联交易定价标准和其他第三方同类配套件厂家相同。为减少关联交易金额，公司承诺自２０１０年起，此项关联交易金额每年将不超过３００万元，并逐年减少。
该类产品为通用配件，产品提供商众多，只因与吴江双电经营合作的历史长，其地理位置靠近本公司，因此本公司对其采购较多，但本公司不存在对其产品的依赖，本公司对其采购金额的进一步减少将不会对公司生产经营产生重大影响。为保证公司利益，稳定电控柜等产品的供应渠道，一方面，公司调整了向吴江双电的采购内容，从原来采购电控柜及与电控柜直接外连的电线、电缆等电器配套件调整为仅向其采购电控柜的柜体和主机，而电控柜附带的其他电器配件的采购则转向其他供货商；另一方面，公司加大了对行业内其他的电控柜产品提供商的采购量，扩大本公司电控柜产品供应商的选择范围，从而形成更为宽泛的电控柜产品供应渠道。
四、特别风险提示
（一）主要原材料价格波动的风险
公司所用的主要原材料是钢材，２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１至６月，钢材占公司同期营业成本的比重分别为３３．８０％、３８．５０％、３４．９６％和３０．２７％。钢材的价格变动直接影响公司毛利率。报告期内钢材价格波动较大，２００８年、２００９年及２０１０年１至６月，公司钢材年平均采购价格分别较上年上涨２４．６１％、下降２５．１６％和上涨１１．１１％。
公司采用“以销定产，以产定购”的生产模式，可以通过提高设计、制造的标准化能力以缩短产品设计及生产制造周期的方式，在订单签订后及时地选择有利价位购入一定量的钢材，以减少钢材价格波动的影响。但是未来受市场需求变动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中存在着原材料价格大幅波动引致的风险。
（二）市场集中风险
近年来，我国钢铁工业的快速发展带动了袋式除尘器的旺盛需求，因现有产能不足及为巩固与国内外大型钢铁企业的客户关系，公司优先承接冶金行业（主要为钢铁行业）内的订单。２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１至６月，公司冶金行业内的袋式除尘器销售收入占同期公司营业收入的比重分别为５０．７３％、６４．４８％、５５．１８％和４８．９９％，公司产品存在市场相对集中的风险，但随着本次募集资金项目的实施，公司将有效扩大产能，能根据客户需求增加电力、垃圾焚烧、水泥、建材、化工等行业内订单承接。
（三）下游行业国家宏观调控风险
２００９年９月，发改委、工信部、财政部等十部委联合下发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，指出钢铁、水泥、平板玻璃等行业存在产能过剩和重复建设，提出了控制增量和优化存量的主要原则，针对钢铁行业特别提出“重点支持有条件的大型钢铁企业发展百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管、２５万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢、高档工模具钢等关键品种。尽快完善建筑用钢标准及设计规范，加快淘汰强度３３５兆帕以下热轧带肋钢筋，推广强度４００兆帕及以上钢筋，促进建筑钢材升级换代”；针对水泥行业特别指出“落后水泥产能比较多的省份，要加大对企业联合重组的支持力度，通过等量置换落后产能建设新线，推动淘汰落后工作”。发展项目、技术革新项目、落后产能置换项目带来的替代需求为袋式除尘器行业带来大量市场机遇，但不排除因国家宏观调控导致的行业结构调整影响袋式除尘器的短期需求。
第二节 本次发行概况
一、本次发行的一般情况
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二、发行费用概算
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：科林环保装备股份有限公司
英文名称：Ｋｅｌｉｎ Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔａｌ Ｐｒｏｔｅｃｔｉｏｎ Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ，Ｉｎｃ．
注册资本：５，６００万元
法定代表人：宋七棣
成立日期：１９９９年４月１６日（２００７年１２月２８日整体变更为股份公司）
住 所：吴江市松陵镇八坼社区交通路８号
邮政编码：２１５２２２
联系电话：０５１２－６２５１５５４９，０５１２－６３３４０８５５
传 真：０５１２－６２５１５５２８，０５１２－６３３４０８２０
互联网网址：ｗｗｗ．ｋｅｌｉｎ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
电子信箱：ｚｑ＠ｋｅｌｉｎ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
二、发行人改制设立情况
（一）发行人设立方式
本公司前身吴江宝带除尘有限公司成立于１９９９年４月１６日，注册资本１，６００万元。经２００７年１２月２日吴江宝带股东会决议和２００７年１２月２６日公司创立大会决议批准，由原吴江宝带１６名股东作为发起人，以经天华中兴会计师事务所有限公司审计的截至２００７年１１月３０日净资产８０，５４４，４２２．７１元为折股依据，将吴江宝带的净资产按照１．５１９７１：１的比例折合为股份公司的股本５，３００万股，吴江宝带整体变更为科林环保装备股份有限公司。２００７年１２月２６日，天华中兴出具天华中兴验字［２００７］第１２３８－０３号《验资报告》，对公司上述注册资本出资情况进行了审验。２００７年１２月２８日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理工商变更登记，注册号为３２０５００２１１６７４５。
（二）发起人及其投入资产的内容
１、发起人
公司由吴江宝带以整体变更方式设立，吴江宝带原股东即为公司发起人，本公司发起人及整体变更后股权结构如下：
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２、发起人投入的资产
本公司为整体变更设立的股份有限公司，公司承继了吴江宝带原有的袋式除尘器业务及资产。
三、发行人有关股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本５，６００万股，本次拟公开发行１，９００万股，发行后公司总股本７，５００万股。本次拟发行股份占发行后总股本比例为２５．３３％，本次发行前后公司股本结构如下：
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（二）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
第一大股东和实际控制人宋七棣、法人股东科林集团、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时，作为公司董事、监事、高级管理人员的宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、陈安琪、石焕长８ 名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（三）公司股东持股情况
１、发起人
发起人持股情况参见本节“二、（二）１、发起人”的相关内容
２、前十名股东
截至本次发行前，公司前１０名股东的持股情况如下表所示：
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３、前十名自然人股东
截至本招股意向书签署日，公司前１０名自然人股东持股情况如下表所示：
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（四）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例
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本次发行前，宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新持有公司第二大股东科林集团的股权。陈安琪与刘传雯为姻亲关系。除此之外，其他股东不存在关联关系。
四、发行人业务与技术情况
（一）主营业务
主营业务为袋式除尘器的研发、设计、制造、销售及袋式除尘系统设计业务。自设立以来，公司的主营业务未发生变化。
（二）主要产品及其用途
公司主要产品为袋式除尘器。袋式除尘器主要用途可以分为除尘、物料回收和气体净化，广泛应用于钢铁、水泥、电力、粮食加工与储运、有色金属、垃圾焚烧、危险废物焚烧、铁合金、焦炭、耐火材料、石灰、电解铝、氧化铝、陶瓷、化工、炭黑、医药、沥青、烟草、木材加工、港口转运、采暖供热等诸多行业。
（三）销售模式
公司营销策略为“服务巩固老客户、细分发展新客户”，通过优质产品、完善服务巩固公司长期客户，通过细分市场、细分行业发掘新的客户需求。销售市场为国内及国外两个市场。公司成立了承担国内市场营销的专业销售队伍，同时成立了承担国外市场营销的国际业务专业营销队伍，这两支队伍分别负责公司国内及国外二个市场的老客户的服务巩固及新客户的拓展。除市场人员进行产品宣传推广、客户培育外，公司的管理层及技术人员不定期走访及邀请客户代表参观本公司。这些活动使本公司与客户保持密切接触和良好的关系，并可即时了解客户对产品的反应，同时公司与国内各大专业设计院建立项目设计前期合作，从而掌握最新市场动态及改良产品的有用信息，满足现有及潜在客户的需求。
在国际市场拓展方面，公司通过在国外参加展会、拜访优质客户、邀请客户代表及相关专家参观、对销售至国外的产品进行长期跟踪，积极宣传、展示公司的除尘技术及产品质量，树立品牌形象，使公司的出口业务不断发展提升。
（四）所需主要原材料
公司主要原材料为钢材和滤料等。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
１、行业竞争格局和和市场化程度
袋式除尘器多属非标单件定制产品，规格、型号相差较大，过滤面积从数平方米到数万平方米不等。某些袋式除尘器生产工艺较为简单，技术含量较低，行业内聚集了较多袋式除尘器生产企业，规模、设备、技术水平、产品质量相差较大。行业内多数企业规模较小，缺乏专有技术，以价格作为主要的竞争手段，所生产的除尘器加工精度较低，质量良莠不齐，企业生命周期较短。但行业内少数骨干企业具备较强的研发、设计能力，拥有核心技术，产品质量优异、除尘效率较高，能够完成不同行业、多种型号规格的袋式除尘器的设计、制造，主要围绕设计要求高、制造难度大的大气污染治理除尘项目展开竞争，共同分享高端市场。整体上看，袋式除尘器行业竞争较为充分，市场化程度较高。
２、发行人在行业中的竞争地位
我国袋式除尘器主机制造行业的集中度不高，行业内主要骨干企业市场份额差距不大。本公司市场份额约为４．８８％，近三年公司产品市场份额在行业内名列前茅（数据来源：中国环保机械行业协会出具的《中国袋式除尘行业发展报告（２００９）》）。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）注册商标
公司拥有１１项注册商标，详细情况如下：
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科林集团于２０１０年３月２０日已就０７８９６５９号商标向发行人无偿转让签订了转让协议，科林集团及发行人已向商标注册机构提交了转让申请，转让程序正在进行当中。第０７８９６５９号商标为国际商标（国际分类第１１类），与第６５４４０７号商标关联；根据２００２年９月１５日起施行的《中华人民共和国商标法实施条例》第２５条第２款“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让；未一并转让的，由商标局通知其限期改正；期满不改正的，视为放弃转让该注册商标的申请，商标局应当书面通知申请人。”的规定，第６５４４０７号商标已于２０１０年６月转让给发行人，第０７８９６５９号商标转让程序尚未完成，但其转让没有法律障碍。
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保荐机构和发行人律师核查了发行人提供的商标注册证、转让申请副本影印件、中国工商行政管理总局商标局出具的商标国际注册收费通知以及发行人向代理机构支付的国际商标转让代理费发票等资料后认为，注册编号为第０７８９６５９号商标正在办理转让手续，其转让没有法律障碍。
（二）专利
公司拥有的专利包括二十八项实用新型专利和一项发明专利。
二十八项实用新型专利及一项发明专利详细情况如下：
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（三）土地使用权
公司目前拥有８宗土地，情况如下：
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全资子公司苏州科林环境技术工程有限公司拥有１宗土地，情况如下：
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公司无允许他人使用自己所拥有的资产的情况，公司所有或使用的资产也不存在纠纷或潜在纠纷。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
１、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
本公司控股股东及实际控制人为宋七棣先生，直接持有公司３７．２６％的股份，通过江苏科林集团有限公司间接控制公司１７．０４％的股份（宋七棣持有江苏科林集团有限公司５１％的股份），实际控制公司股份５４．２９％。
２、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
发行人及其下属子公司目前从事生产和销售环保机械、通用机械、机械成套设备、钢结构件以及销售环保机械配件、五金机电设备及配件、金属材料（除贵金属）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
江苏科林集团有限公司目前从事的业务与发行人及其下属子公司不存在同业竞争的情况。
苏州科德技研有限公司、上海科贵高抗渗材料有限公司、苏州太平洋污染控制设备有限公司（原为科林集团控股子公司，已于２０１０年６月８日注销）均与发行人属于不同的主业，营业范围与业务性质完全不同，不存在同业竞争。
苏州科德技研有限公司为中日合资企业，成立于２００８年，科林集团出资６０万美元，占注册资本的６０％，日本斯宾德制造有限公司出资４０万美元，占注册资本的４０％。公司经营范围为：垃圾焚烧炉及废弃物处理炉用烟气处理系统的研发、设计、工程承包及售后服务。合资方日本斯宾德制造有限公司是公司袋式除尘器销售客户之一，双方保有良好业务合作关系，公司了解到日本斯宾德制造有限公司拟在中国发展垃圾焚烧炉及废弃物处理炉用烟气处理系统的研发并寻求国内合作伙伴时，公司论证后认为目前中国的垃圾焚烧是个发展方向，且目前中国的垃圾焚烧炉用烟气净化技术尚有着进一步发展提高的空间，而日本的垃圾焚烧技术在世界具有领先地位，但也考虑到日本的垃圾焚烧炉用烟气处理技术在处理中国垃圾特殊性方面其适用性、有效性难于判断，在国内运用的前景存在较大的不确定性，该未来业务的发展需要较为漫长的培育过程，从垃圾焚烧领域战略性布局的角度出发，同时为避免合资公司业务前景较大的不确定性对发行人带来的不利影响，最后决定由科林集团作为主体与日本斯宾德制造有限公司成立合资公司，先行先试、培育发展垃圾焚烧中炉用烟气处理业务。
科德技研经营范围为垃圾焚烧炉及废弃物处理，炉用烟气处理系统的研发、设计、工程承包及售后服务。发行人主营业务为袋式除尘器设计、制造。在垃圾焚烧领域中，两者的业务存在一定关联，但互不交叉。垃圾焚烧整体工程的设备构成中包括焚烧炉、急冷塔、吸附装置、脱硫设备、袋式除尘设备、引风设备等，发行人作为生产制造企业，仅为垃圾焚烧整体工程配套生产袋式除尘器产品，而苏州科德技研有限公司主要从事整体工程中脱硫、冷却系统的设计、工程承包和技术服务，不涉及产品制造，因此双方不存在同业竞争。鉴于技术引进、转化运用的难度较大，技术服务的市场前景不甚明朗，苏州科德技研有限公司设立至今，尚未形成实际的业务运作能力，也不存在与发行人之间签署任何针对同一客户进行业务分成约定的情形。
苏州科德技研有限公司的业务方向与发行人不产生同业竞争，当其日后形成脱硫、冷却系统的设计、工程承包和技术服务能力，承担具体业务时，可能会存在与发行人针对同一客户提供各自产品和服务的情形，如今后在双方各自承接的业务中，因另一方为其提供配套服务或产品而产生关联交易，发行人将严格遵守公司章程中关联交易制度的规定，履行关联交易决策。同时为尽可能避免、减少关联交易，在苏州科德技研有限公司业务成熟、盈利稳定、前景明朗，通过收购该部分股权有利于发行人提升整体实力时，发行人将收购科林集团所持股权。
经核查，目前科林集团下属共有两家控股子公司科德技研、上海科贵高抗渗材料有限公司，上海科贵高抗渗材料有限公司的经营范围为高抗渗材料制造、销售及本产品咨询服务，经销建筑材料，装潢材料，室内装潢服务。不从事除尘器的生产、销售。与发行人在业务方向、产品类型、服务内容不同，与发行人不存在同业竞争。科林集团自身经营业务也与发行人不同，与发行人不存在同业竞争。
科林集团的股东和发行人的股东宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保证承诺人持有发行人股份期间以及股份转让后２年内后不出现同业竞争。
经上述核查，保荐机构发表意见如下：科林集团与发行人在业务方向、产品类型、服务内容等方面互不相同，不存在同业竞争。
经上述核查，发行人律师发表意见如下：科林集团和发行人不存在同业竞争。
吴江市宝新金属制品有限公司营业范围为：“生产除尘设备及配件、金属结构件、其他通用零部件的制造、加工”，虽然其营业范围中包含生产除尘设备，但吴江宝新的实际业务为通用件加工，不生产和销售除尘主机设备，与本公司业务并不构成同业竞争，而是为本公司提供通用件加工服务，与其他外部协作加工单位一样，接受公司非主要关键部件的生产，属于上下游的关联交易，具体关联交易情况参见本节“（二）、关联交易”之“１、经常性关联交易”。
（二）关联交易
１．购买商品、接受劳务的关联交易
（１）交易规模
单位：万元
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注：上述比例系以营业成本为计算基数。
（２）定价依据
报告期内公司与关联方的交易价格参照市场价格协议确定。
（３）交易内容描述
吴江宝新目前注册资本１５３．６０万元，实收资本为１５３．６０万元，股权结构图表如下：
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股东莫明生的简历：１９５４年１２月生，党员，初中。在１９８６年办立五金弹簧行业的私营小工业，１９９２年与吴江除尘设备厂联营成立配件分厂，担任厂长，该厂于１９９８年转制为吴江市宝新金属制品有限责任公司，任总经理、党支部书记。
股东陈金其的简历：１９６３年４月生，党员，初中。在１９８６年莫明生家庭小工业做工，１９９２年加入与吴江除尘设备厂联营成立的配件分厂，担任副厂长，该厂于１９９８年转制为吴江市宝新金属制品有限责任公司，任副总经理。
吴江宝新主要为本公司提供通用件加工业务，公司与其关联交易定价标准和其他第三方外部协作加工单位相同。本公司与其交易业务量随公司委托加工规模变化而变化。２００７年度、２００８年度和２００９年度，公司对吴江宝新的采购金额占同类采购的比重分别为５６．２５％、１２．１０％和５．８３％，比例逐年降低。２０１０年１月２８日，科林集团与现吴江宝新的股东莫明生先生签订股权转让协议，将所持吴江宝新股权全部转让给莫明生先生，２０１０年１月２９日完成工商登记变更，莫明生为吴江宝新的股东，与公司无关联关系，转让完成后此项关联交易将为一般商业交易。
吴江双电目前注册资本３３０万元，实收资本为３３０万元，股权结构图表如下：
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股东宋六奇的简历：１９５２年９月生，党员，大专毕业。１９６９至１９７０年在八坼高中毕业，１９７１年２月进吴江电子仪器厂（吴江双电前身）工作，先后担任车间主任、副厂长、厂长、厂长兼党支部书记，１９９９年至今任吴江双电董事长兼总经理。
股东袁永其的简历：１９６３年４月生，党员，中专毕业。１９７８年１２月进吴江电子仪器厂（吴江双电前身）工作，先后担任车间主任、厂长助理、技术副厂长、１９９９年１月至今任公司副总经理。
股东金建荣的简历：１９６３年１０月生，党员，高中毕业。１９８４年４月进吴江电子仪器厂（吴江双电前身）工作，先后担任技术科长、车间主任、厂长助理、技术副厂长、１９９９年１月至今任公司总经理助理。
吴江双电主要为本公司提供与除尘器产品配套的电气控制及脉冲阀等配件，公司与其关联交易定价标准和其他第三方同类配套件厂家相同。该类产品为通用配件，公司不存在对其产品的依赖。２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月公司对吴江双电的采购金额占同类采购的比重分别为８１．１５％、５１．０５％ 、３４．９４％和１０．４２％；２００７年度至２０１０年１－６月，公司与吴江双电的关联交易金额由１，２１４．３５万元下降至１０７．８８万元，逐年减少，２０１０年１－６月的交易金额仅占当期营业成本的０．９２％，为进一步降低关联交易金额，公司承诺自２０１０年起，此项关联交易金额每年将不超过３００万元，并逐年减少。
该类产品为通用配件，产品提供商众多，只因与吴江双电经营合作的历史长，其地理位置靠近本公司，因此本公司对其采购较多，但本公司不存在对其产品的依赖，本公司对其采购金额的进一步减少将不会对公司生产经营产生重大影响。为保证公司利益，稳定电控柜等产品的供应渠道，一方面，公司调整了向吴江双电的采购内容，从原来采购电控柜及与电控柜直接外连的电线、电缆等电器配套件调整为仅向其采购电控柜的柜体和主机，而电控柜附带的其他电器配件的采购则转向其他供货商；另一方面，公司加大了对行业内其他的电控柜产品提供商的采购量，扩大本公司电控柜产品供应商的选择范围，从而形成更为宽泛的电控柜产品供应渠道。
科林集团为本公司部分产品的销售提供储运服务，同时其下属酒店和宾馆分公司独立对外经营，为公司商务活动提供少量的住宿、餐饮等其他非经营性的服务，具体金额如下表：
单位：万元
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公司与科林集团的上述关联采购价格为参照市场价格协议确定，预计此项关联交易仍将会持续存在。
２．销售商品、提供劳务的关联交易
（１）交易规模
单位：万元
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注：１、上述比例系以营业收入为计算基数。
２、苏州太平洋污染控制设备有限公司为原科林集团子公司，主要从事为公司客户提供配件维修服务，该业务现已转由公司承担，该公司已经于２０１０年６月８日注销。
（２）定价依据
报告期内公司与关联方的交易价格参照市场价格协议确定。
（３）交易内容描述
２００７年底本公司整体变更之前，科林集团与吴江宝带在业务上有明确分工，吴江宝带为生产基地并主要销售中小型袋式除尘器，科林集团以销售出口产品及大型袋式除尘器为主。由于２００７年生产的出口、大型除尘器销售给科林集团，导致２００７年有较大金额的关联销售产生。
本公司改制后，科林集团已将所有除尘设备相关的生产经营资产转让给本公司，本公司也在２００７年１０月取得了自营进出口权，改制后科林集团已不再从事与袋式除尘器有关的业务。
２００９年公司对科林集团仍然存在关联销售主要是因为一笔历史遗留合同而产生，２００７年６月（本公司改制前）宝山钢铁股份有限公司招投标定制一套除尘器产品，最终由科林集团中标并签署合同。后期因工程项目延期至２００９年，且无法变更合同执行，从而使２００９年本公司与科林集团产生了此项关联销售。
除２００９年度此项关联销售交易外，公司此后对科林集团的关联销售交易将不存在。
（４）２００７年度对科林集团关联销售的最终情况
①２００７年度本公司向科林集团提供的交易销售具体金额如下表：
单位：万元
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注：上表中技术服务及零星配件是由子公司苏州科林提供。
②其中销售给科林集团的除尘设备最终销售情况如下表
单位：万元
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注：（１）本公司销售给科林集团的产品为１２０项，共有６８家客户。
（２）以上前２０项主要产品，公司对科林集团的销售金额为８，８０３．１１万元，占除尘设备类关联销售的７５．８０％。
（３）科林集团最终销售的价格中含科林集团自身在该产品中投入成本对应的收入。
本公司销售给科林集团的除尘器及配套件产品在２００７年度最终实现销售的金额比例为８９．２１％，截至２００８年末科林集团已全部实现对外销售。
３、偶发性关联交易
（１）２００７年１０月１５日，公司（吴江宝带）召开董事会审议通过参考评估值（评估基准日２００７年１０月３１日）以资产的账面净值作价将非经营性资产转让给江苏科林集团有限公司。２００７年１１月２０日，公司召开股东会审议通过了上述资产转让议案。２００７年１１月２０日，公司与江苏科林集团有限公司签订资产重组协议，公司将非经营性资产，包括两宗土地的土地使用权及对应的五处房屋和五辆交通工具，转让给江苏科林集团有限公司。双方以资产评估机构出具的以２００７年１０月３１日为基准日的《资产评估报告》所确认的资产评估值合计人民币６３９．２７万元为参考，确定以转让资产的账面净值４６１．６５万元为转让价格。２００７年１１月，双方将该款项结算完毕。２００７年１１月，公司与科林集团对转让资产办理了交割手续。２００９年２月２６日，转让资产办理完过户手续。
（２）２００７年１０月１５日，公司（吴江宝带）召开董事会审议通过参考评估值（评估基准日２００７年１０月３１日）以资产的账面净值作价收购江苏科林集团有限公司第四产业部的资产（４处房产、全部设备）。２００７年１１月２０日，公司召开股东会审议通过了上述转让议案。２００７年１１月２０日，公司与江苏科林集团有限公司签订资产重组协议，对方将第四产业部的资产（包括４处房产、全部设备）转让给本公司。转让价格以评估机构出具的以２００７年１０月３１日为基准日的《资产评估报告》所确认的资产评估值合计人民币１，０４１．７３万元为参考，确定以转让资产的账面净值９１３．２５万元为转让价格。２００７年１１月，公司与科林集团办理了实物交割手续。２００７年１２月，双方将该款项结算完毕。２００８年９月１１日，转让资产过户手续办理完毕。
（３）２００７年１１月１０日，公司（吴江宝带）召开董事会审议通过参考评估值（评估基准日２００７年１０月３１日）以苏州科林的账面净资产作价收购江苏科林集团有限公司持有的苏州科林全部股权。２００７年１１月２６日，公司召开股东会审议通过了上述转让议案。２００７年１１月２６日，公司与江苏科林集团有限公司签订《股权转让协议》，对方将所持苏州科林环境技术工程有限公司全部６００万元股权转让给本公司，转让价格以评估机构出具的以２００７年１０月３１日为基准日的《资产评估报告》所确认的资产评估值合计人民币１，０１６．１０万元为参考，确定以收购资产的账面净值８６４．０４万元为转让价格。
２００７年１２月５日，公司支付收购苏州科林股权的全部价款８６４．０４万元，工商变更手续于１２月１７日完成。
（４）２００８年４月７日，公司召开董事会审议通过无偿受让科林集团部分商标权、商标申请权，专利权和专利申请权。２００８年４月２８日，公司２００７年度股东大会审议通过无偿受让江苏科林集团有限公司所拥有的有关商标权、商标申请权和专利权、专利申请权议案。２００８年８月６日、２００８年８月１５日，本公司与江苏科林集团有限公司签订了商标权和专利权转让合同，科林集团无偿将自己拥有的２项注册商标、４项商标申请权及１２项专利权、２项专利申请权转让给了本公司。江苏科林集团有限公司还于２００８年８月６日承诺：两项“ｋｅｌｉｎ科林”文字组合商标将在法律许可的条件下办理无偿转让给本公司的变更登记手续，在完善变更登记手续前授权本公司无偿使用，且不对任何第三方作商标使用的任何形式的授权。
经２０１０年３月１６日科林环保第一届第九次董事会决议通过，２０１０年３月２０日、４月１日科林集团分别就６５４４０７号、１４０３０３８号、１４２１５５１号，第０７８９６５９号，第１４０６５８４号商标与发行人签订了无偿转让协议。
截至本招股意向书摘要签署日，除第０７８９６５９号注册商标正处于转让程序中外，其余上述相关商标已全部转让至本公司。本公司无偿受让的１２项专利权已于２００９年１月９日前由国家知识产权局向发行人核准变更完毕，２项专利申请权中名称湿法袋式除尘器的专利申请已取得中华人民共和国国家知识产权局授予发行人的发明专利权，专利号ＺＬ ２００６２０１１３５４３．５湿法袋式除尘器实用新型专利因发行人上述发明专利的授予而放弃，不再续缴专利年费；名称为波纹管式脉冲阀的专利申请未被授予专利。
（５）２００８年４月７日，公司召开董事会审议通过参考评估值（评估基准日２００８年４月３０日）以资产的账面净值作价收购江苏科林集团有限公司二宗土地。２００８年４月２８日，公司股东大会审议通过购买江苏科林集团有限公司土地议案。２００８年５月２日，公司与科林集团签订《资产转让协议》，对方将位于松陵镇八坼社区镇北路（面积１０，０９１．６０平方米）、松陵镇八坼西联村１组（１９，０３３．５０平方米）的两块土地转让给本公司，转让价格以评估机构出具的《土地估价报告》所确认的资产评估值合计人民币合７２６．３４万元为参考，确定以两宗土地的原账面净值合计４４７．２８万元为转让价款。２００８年９月，受让的二宗土地的过户手续办理完毕。２００８年１２月，双方将该款项结算完毕。
保荐机构和发行人律师审核了与上述资产转让相关的合同／协议、签署合同／协议双方的主体资格及转让方和受让方就资产转让事宜所履行的内部决策程序文件。
保荐机构认为，发行人与科林集团之间上述资产转让行为履行了相关的内部决策程序并签署了书面合同／协议，合同／协议内容符合法律、法规及发行人章程的规定。发行人与科林集团相互间的资产转让合法有效。
发行人律师认为，发行人与科林集团之间上述资产转让行为履行了相关的内部决策程序并签署了书面合同／协议，合同／协议内容符合法律、法规及发行人章程的规定。发行人与科林集团相互间的资产转让合法有效。
保荐机构和发行人律师项目组针对科林集团目前资产与业务情况，实施了如下主要程序：查验了科林集团经吴江华正会计师事务所有限公司２０１０年１月１２日出具的２００９年度《审计报告》（华正专审（２０２０）字第８号），审查了科林集团主要资产和业务的明细账，现场察看其房产的使用情况、设备的运行情况、主要业务经营情况。访谈了发行人高级管理人员关于科林集团与发行人业务相关资产转让的情况。
经核查，保荐机构认为，科林集团的资产均不与发行人生产经营有关，目前科林集团已无与发行人相同的业务，科林集团已将所有与发行业务相关资产全部转让给发行人（除１项商标转让手续尚未完成）。
发行人律师认为，除１项商标转让手续未完成外，科林集团已将所有与发行人业务相关资产转让给了发行人。
（６）接受关联方担保
截止２０１０年６月３０日，关联方为公司提供担保明细如下：
①２００９年１０月９日，江苏科林集团有限公司与中国农业银行吴江市支行签订编号为３２９０１２００９０００８７０９４的《保证合同》，为公司与中国农业银行吴江支行之间的自２００９年１０月９日至２０１０年１０月８日的总额为５００万元的借款提供保证担保。
②２００９年１１月１３日，江苏科林集团有限公司与中国农业银行吴江市支行签订编号为Ｎｏ３２９０１２００９００１０７０３１的《保证合同》，为公司与中国农业银行吴江支行之间的自２００９年１１月１３日至２０１０年５月１２日的总额为１０００万元的借款提供保证担保。
③２０１０年２月３日，科林集团与中国农业银行股份有限公司吴江市支行签订合同编号为３２９０１２０１００００２７０ｘ５的《保证合同》，为科林环保装备股份有限公司与中国农业银行股份有限公司吴江市支行签订的商业汇票银行承兑合同的履行提供保证担保。
④２０１０年５月５日，公司与中国银行股份有限公司吴江支行签订编号为吴江（２０１０）年授字第６２０２０号《授信额度协议》，对方同意为公司提供人民币１０，０００万元的授信额度；２０１０年６月３０日，公司与中国银行股份有限公司吴江支行签订编号为吴江（２０１０）年授字第６２０２０－１号《授信额度协议补充协议》，约定授信额度的使用期限为２０１０年６月３０日至２０１１年４月１２日止。
２０１０年５月５日，江苏科林集团有限公司与中国银行股份有限公司吴江支行签订编号为吴江（２０１０）年保字第６２０２０号《最高额保证合同》，公司股东宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新、陈安琪与中国银行股份有限公司吴江支行签订编号为吴江（２０１０）年个保字第６２０２０号《最高额保证合同》，上述两份保证合同共同为公司与中国银行股份有限公司吴江支行之间签订的吴江（２０１０）年授字第６２０２０号《授信额度协议》提供保证担保。
⑤２０１０年５月６日，江苏科林集团有限公司与中国农业银行股份有限公司吴江支行签订编号为ｎ０３２９０１２０１００００６９１０７的《保证合同》，为公司与中国农业银行股份有限公司吴江支行之间签订的编号为２０３２１０１２０１００００１２１５２的《借款合同》提供连带责任担保。
（三）公司独立董事对关联交易发表的意见
公司近三年及一期发生的关联交易均已履行了《公司章程》规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。
发行人独立董事发表独立意见认为：“公司近三年及一期与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，具备公允性，没有损害股份公司和非关联股东的利益，并根据《公司章程》等制度规定履行了批准程序，审议程序合法有效。发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制定了《关联交易决策制度》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。”
七、董事、监事和高级管理人员
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（下转B11版）
