股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2010-36

　　新兴铸管股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十四次会议于2010年10月15日，以通讯表决（传真）方式进行。会议按照会议通知所列议程进行，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司与华鑫国际对加拿大AEI公司投资的议案》，批准公司与中国华鑫国际贸易有限公司（简称"华鑫国际"）和加拿大Advanced Explorations Inc（简称"AEI公司"）签署的《框架协议》。

　　有关该事项的详细内容请见公司于2010年9月29日发布的《关于公司与华鑫国际对加拿大AEI公司股权投资等事项签署框架协议的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过了《关于公司与华鑫国际设立合资公司及运营公司的议案》，批准公司与华鑫国际签署的《关于设立公司及运营公司的协议书》。

　　有关该事项的详细内容请见公司于2010年10月19日发布的《关于公司与华鑫国际设立合资公司及运营公司的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二○一○年十月十九日

　　股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2010-37

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于公司与华鑫国际设立合资公司及运营公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司")与中国华鑫国际贸易有限公司（下称"华鑫国际"）于2010年9月26日与Advanced Explorations Inc（下称"AEI"）签署了《框架协议》，约定由新兴铸管与华鑫国际共同成立一家公司，作为本公司承接《框架协议》约定投资AEI公司的项目公司，即由其认购AEI发行的21,233,396股普通股股票。并在上述股票认购后，该公司拥有《框架协议》所述Roche Bay项目所有矿石产品的19%的优先购买权，以及《框架协议》约定的后续投资安排和参与管理的安排等事项。

　　新兴铸管与华鑫国际本着平等自愿、互惠互利的原则，经友好协商，就相关事宜达成共识，于2010年10月14日签订了《关于设立公司及运营公司的协议书》。

　　本次交易不构成关联交易。

　　2010年10月15日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与华鑫国际设立合资公司及运营公司的议案》，批准公司与华鑫国际签署的《关于设立公司及运营公司的协议书》。

　　二、交易对方的基本情况

　　中国华鑫国际贸易有限公司

　　营业执照注册号：1201823

　　法定地址：香港上环永乐街148号南和行大厦1905室

　　法定代表人：刘彦华

　　注册资本：3000万港币

　　主营业务：主要从事钢材和铁矿石贸易

　　与本公司关系：该公司与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式

　　新兴铸管与华鑫国际共同在香港注册一家有限责任公司，名称暂定为"新兴华鑫（香港）有限公司"（下称"新兴-华鑫"）。新兴-华鑫的股权比例为，新兴铸管持股70%，华鑫国际持股30%。

　　新兴-华鑫注册资本为5万港元，其中新兴铸管出资3.5万港元，华鑫国际出资1.5万港元。新兴-华鑫用以购买AEI公司21,233,396股股票价款5,308,349加元及公司其他运营资金20万美元由新兴铸管和华鑫国际按7:3的比例向新兴-华鑫投入。

　　2、标的公司基本情况

　　新兴-华鑫注册资本为5万港元，其中新兴铸管出资3.5万港元，出资比例为70%；华鑫国际出资1.5万港元，出资比例为30%。

　　新兴-华鑫的业务范围：持有和运营所持AEI股票；委派董事参与AEI公司董事会运作；与AEI的矿石产品贸易；董事会决定从事的其他业务。

　　四、协议的主要内容

　　1、公司注册

　　（1）新兴铸管与华鑫国际共同在香港注册一家有限责任公司，名称暂定为"新兴华鑫（香港）有限公司"（下称"新兴-华鑫"）。

　　（2）新兴铸管与华鑫国际确认上述公司即为《框架协议》所约定之新兴-华鑫公司，由该公司承担《框架协议》所约定应由新兴-华鑫承担的权利义务。

　　（3）新兴-华鑫的股权比例为，新兴铸管持股70%，华鑫国际持股30%。

　　（4）新兴-华鑫注册资本为5万港元，其中新兴铸管出资3.5万港元，华鑫国际出资1.5万港元。新兴-华鑫用以购买AEI公司21,233,396股股票价款5,308,349加元及公司其他运营资金20万美元由新兴铸管和华鑫国际按7:3的比例向新兴-华鑫投入。

　　（5）协议生效后，华鑫国际负责新兴-华鑫的注册工作，并先行垫付注册资本以外的相关费用。该等费用待新兴-华鑫注册后，由新兴-华鑫全部承担。

　　2、公司管理

　　（1）新兴-华鑫设董事会，并设董事三人，其中新兴铸管委派两名董事、华鑫国际委派一名董事。

　　（2）新兴-华鑫董事长由董事会自新兴铸管委派的董事中选举产生。

　　（3）新兴-华鑫总经理由董事长兼任，新兴-华鑫财务总监由董事会自华鑫国际推荐人选中聘任。

　　（4）新兴-华鑫重大经营事务由董事会依据公司章程决定。

　　3、公司业务

　　（1）持有和运营所持AEI股票。

　　（2）委派董事参与AEI公司董事会运作。

　　（3）与AEI的矿石产品贸易。

　　（4）董事会决定从事的其他业务。

　　在同等条件下，新兴-华鑫自AEI采购的矿石产品，新兴铸管有权优先购买。

　　4、新兴-华鑫其他管理安排，根据该公司章程相关规定进行。

　　五、设立合资公司的目的和对本公司的影响

　　合资公司的成立将为公司此次境外投资提供保证，从而实现公司业务向上游产业延伸，稳定上游原材料供应，完善钢铁产业链，进而提升公司钢铁产业链的核心竞争力。

　　六、备查文件目录

　　1、协议；

　　2、其他相关资料。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二○一○年十月十九日