保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　（深圳市福田区深南大道４０１１号香港中旅大厦）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮咨讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、发行人实际控制人张思夏先生、汉河集团的控股股东汉河投资承诺：自本公司股票上市之日起３６个月之内，不转让或委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

　　发行人控股股东汉河集团承诺：自本公司股票上市之日起３６个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

　　发行人其他股东山东电建、恒源电力承诺：自本公司股票上市之日起１２个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

　　二、根据发行人于２００９年１１月１５日召开的２００９年第四次临时股东大会决议，公司首次向中国境内社会公众公开发行股票前的累积未分配利润，由公司新老股东共享。截至２０１０ 年６月３０日，公司未分配利润为８３０，２６５，０５８．４３元。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）实际控制人控制的风险

　　截至本招股意向书签署日，公司的控股股东汉河集团持有公司９６．７９％的股份，汉河集团的控股股东汉河投资持有汉河集团６４．５２％的股份，张思夏先生持有汉河投资５４．１０％的股权，张思夏先生是公司的实际控制人。本次发行后，汉河集团持有的公司股份比例仍将达８６．４９％，张思夏先生仍然是公司的实际控制人。虽然公司通过实施一系列措施进一步完善了法人治理结构，但仍存在实际控制人控制的风险。

　　（二）市场竞争风险

　　在高压、超高压电缆领域，目前与本公司构成竞争关系的有沈阳古河、杭州华新、宝胜普睿司曼、特变电工、上海滕仓等，其中沈阳古河是最主要的竞争对手。

　　公司在高压、超高压电缆领域技术优势突出，报告期内已牢牢占据高压、超高压电缆市场占有率累计排名第一的位置，根据国网公司２２０ｋＶ超高压电缆采购中标结果，２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１～６月，公司的中标比例分别为４０％、３８％、２４％和３９％，三年及一期累计中标比例为３６％。

　　随着客户需求逐渐向高压、超高压电缆领域转移，现有生产厂商投资高压、超高压电缆的力度可能加大，万马电缆、南洋股份等公司上市后也纷纷开始涉足超高压电缆领域，公司未来面临的竞争将逐渐激烈。公司如不能继续保持技术领先优势，将面临竞争力下降的风险。

　　（三）募集资金投资项目风险

　　本次募集资金投资项目的可行性分析系基于电线电缆行业在目前及今后相当长时间内处于景气周期且具有广阔市场前景的前提作出的，若未来行业技术进步、产业政策变化和市场变化等诸多不确定因素使得募集资金投资项目销量不能达到预期目标，将导致本次募集资金投资项目扩张的产能部分闲置，影响项目的预期效益和公司的盈利水平。

　　第二节 本次发行概况

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　■

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）汉缆有限设立前的历史沿革情况

　　汉缆有限的前身为１９８２年设立的崂山县沙子口人民公社汉河铜铝材厂，系由青岛市崂山县汉河村村民委员会（以下简称“汉河村委”）投入３５．９万元设备设立的集体所有制企业。

　　１９８３年，汉河铜铝材厂更名为青岛崂山汉河电线厂，经济性质为集体所有制。

　　１９８４年，张思夏、张学宏、张学竹三人决定承包青岛崂山汉河电线厂，约定的承包期为１９８４年７月１日至１９９４年６月３０日。

　　１９８５年承包期间，青岛崂山汉河电线厂与青岛电线厂进行技术联营，青岛崂山汉河电线厂更名为青岛电缆厂汉河分厂，经济性质为集体所有制。

　　１９８９年９月，汉河村委与青岛电业局电力服务公司（以下简称“电力实业”）联营，青岛电缆厂汉河分厂变更为青岛电力电线电缆厂（以下简称“电缆厂”），联营期限自１９８９年９月１日至１９９４年９月１日。１９９３年底联营提前结束。１９９４年１月１日电缆厂按照新的会计制度建账时，将电力实业对电缆厂的投资在财务上作应付款核算。

　　由于国家在１９９３年、１９９４年实施新的会计制度和税收制度，为便于新旧会计制度衔接，经承包方和汉河村委协商一致，１９９３年底承包提前结束。１９９４年１月１日将电缆厂的可分配资产１１，５６４．５万元转入电缆厂的实收资本，其中汉河村委３５．９万元，企业职工１１，５２８．６万元。承包结束后，因企业经营良好且需解决更多的村民就业，双方对电缆厂继续合作经营，直至１９９７年３月设立青岛汉缆集团有限公司（以下简称“汉缆有限”）。双方继续合作经营的收益按１９９４年１月１日汉河村委和企业职工占电缆厂实收资本比例进行分配。

　　（二）汉缆有限设立

　　１９９７年３月，汉河村委、电力实业和青岛崂山汉河电缆附件厂在电缆厂基础上改制设立青岛汉缆集团有限公司。汉缆有限注册资本为２７，０００．００万元，其中，汉河村委出资２６，８５２．００万元（实际出资额为：汉河村委出资８３．４０万元，“有积累的职工”出资２６，７６８．６０万元），占注册资本的９９．４５％；电力实业出资１１８．００万元，占注册资本的０．４４％；青岛汉河电缆附件厂出资３０．００万元，占注册资本的０．１１％。１９９７年３月７日，青岛高科技工业园审计师事务所对股东出资进行了审验，并出具青高科审师验字（１９９７）２号验资报告，各股东均缴足出资。

　　２０００年３月１０日，汉缆有限的股东汉河村委将２６，８５２．００万元出资、电缆附件厂将３０．００万元出资分别转让给汉河集团２６，８３１．４０万元、电力实业５０．６０万元。

　　２０００年３月２０日，汉缆有限的股东会通过决议，同意汉缆有限增资１，０００万元，注册资本由２７，０００万元增至２８，０００万元。其中，电力实业出资２６８万元，山东电建出资４６２万元，鲁青实业出资２７０万元。此次增资经青岛汇盛会计师事务所青汇盛验字（２０００）第０４５号验资报告予以验证，并于２０００年３月２７日在青岛市工商行政管理局进行变更登记。此次增资后，汉缆有限的股权结构为：青岛汉河实业股份有限公司（现更名为青岛汉河集团股份有限公司，以下简称“汉河集团”）出资２６，８３１．４０万元，占注册资本的９５．８３％；电力实业出资４３６．６０万元，占注册资本的１．５６％；山东鲁中电力实业总公司（现更名为山东电建建设集团有限公司，以下简称“山东电建”）出资４６２．００万元，占注册资本的１．６５％；鲁青电力实业总公司（现更名为青岛鲁青实业集团有限公司，以下简称“鲁青实业”）出资２７０．００万元，占注册资本的０．９６％。

　　２００６年７月７日，电力实业将拥有的汉缆有限出资额４３６．６０万元转让给青岛恒源电力股份有限公司（现更名为青岛恒源电力集团股份有限公司，以下简称“恒源电力”），并办理了工商变更登记。

　　（三）整体变更设立汉缆股份

　　２００７年１２月２４日，汉河集团、山东电建、恒源电力和鲁青实业４名法人签署发起人协议，约定以经山东汇德会计师事务所有限公司（以下简称“山东汇德”）审计的汉缆有限２００７年１１月３０日的净资产４４５，５８２，２５７．４９元为基准，折成４２０，０００，０００股股份，每股１元，余额计入资本公积，各发起人认购的股份比例按各自在汉缆有限的出资比例确定，汉缆有限整体变更设立汉缆股份。

　　２００７年１２月２５日，山东汇德出具《验资报告》（（２００７）汇所验字第６－００９号）。２００７年１２月２８日，公司依法在青岛市工商行政管理局办理变更登记手续，企业法人营业执照注册号为：３７０２０００１８０８０８３６，注册资本４２，０００万元，法定代表人张思夏。

　　整体变更设立时，公司股权结构如下：

　　■

　　（４）汉缆股份设立后的股份转让

　　２００９年７月１１日，汉缆股份２００９年第一次临时的股东大会通过决议，同意鲁青实业将持有的汉缆股份０．９６％的股份转让给汉河集团，根据汉缆股份截至２００８年１２月３１日的帐面净资产值６４９，４５５，２５３元，协商确定本次股份转让价格为６，２６２，６９７元。此次股份转让于２００９年８月５日在青岛市工商行政管理局进行了变更登记。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　１、发行人总股本、本次发行的股份

　　本次发行前总股本为４２，０００万股，本次发行５，０００万股，发行后总股本为４７，０００万股，均为流通股。

　　２、发行人股份流通限制和锁定安排

　　本公司董事长张思夏先生，作为公司的实际控制人，承诺自本公司的股票上市之日起３６个月之内，不转让或委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

　　除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员未就股票锁定作出承诺。

　　（二）发起人及主要股东持股数量及比例

　　１、发起人

　　公司共有４名发起人，其持股情况如下：

　　■

　　２、前十名股东

　　本次发行前，公司股东持股情况如下：

　　■

　　公司无国家股、国有法人股及外资股股东。

　　３、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　■

　　四、发行人业务

　　（一）发行人主营业务、主要产品及其用途

　　发行人主要从事电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务，技术水平与产品质量在业内均处于领先地位。

　　作为国内电线电缆行业高压超高压领域的龙头企业，发行人拥有完整的产品线，涉及电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大门类，拥有两百多个系列、近万余种规格的高、中、低压电线电缆产品，其中以２２０ｋＶ及以上交联电缆、２２０ｋＶ及以下电缆附件、１１０ｋＶ光纤综合海底电缆、石油平台用电缆、耐热及高强度铝合金等特种导线为业务发展重点。

　　公司现有主要产品明细如下：

　　■

　　发行人自设立以来，主营业务未曾发生变化。

　　（二）主要产品销售情况

　　■

　　（三）经营模式

　　１、 销售模式

　　公司主要采用直接面对终端用户的“直销”方式，对于中小客户和偏远地区的客户，公司适度发展经销商、贸易商买断销售的模式。公司的所有销售合同均由销售部门统一管理，包括下达生产任务单、发货单、货款回收。

　　２、采购模式

　　公司生产电缆所需要的主要原材料为大宗物品铜、铝，辅助材料为交联绝缘料、屏蔽料及护套料等，所需能源动力为电和水。

　　（１）铜、铝的采购

　　公司的订单既有当期订单，也有几个月以后交货的远期订单。对于当期订单，公司采用直接在现货市场买入相应的铜、铝以锁定毛利率。对于远期订单，公司在期货交易所买入相应的期货合约，到订单实际投入生产时，对持有的期货合约进行交割或者在现货市场询价比价后买入相应的铜材现货，并将持有的期货合约平仓。以上方式的使用，可以有效规避铜铝价格的波动，确保了公司的经营利润。

　　上述大宗原材料均为市场化产品，国内市场供应充足。

　　（２）其他

　　公司对其他原材料主要通过招标，询价的采购方式向国内外供应商进行采购。

　　３、生产模式

　　公司主要采用“以销定产”的生产模式，即订单驱动机制。由于不同客户所需电缆的规格、长度等不同，公司的产品特别是电力电缆产品具有定制生产的特点，因而公司严格按照所获得的订单、并根据不同客户的具体要求来排定生产计划。

　　（四）所需主要原材料

　　公司主要产品的重要原材料是铜杆、电缆绝缘料等，发行人通过与云南铜业等铜供应商建立长期合作伙伴关系以及通过期货合约锁定未来采购量可以保证公司的生产需求。其他原材料均为市场化产品，国内市场供应充足。

　　（五）行业竞争情况

　　１、中低压电线电缆等低端产品市场竞争激烈

　　由于中低压电线电缆等低端产品技术含量较低，设备工艺简单，在我国经济发展过程中，大量资本进入中低压电线电缆领域并形成了巨大的生产能力，已超过市场需求。在生产能力过剩和国内市场竞争日益激烈的情况下，低端电缆产品市场已经呈现充分竞争格局，利润率较低。

　　２、高压、超高压电缆等高端产品市场寡头垄断

　　我国电线电缆行业集中度低，规模经济不够，效益低下，大多数企业无力进行技术改造和创新，品牌建设、研发投入严重不足，无法参与高压、超高压的市场竞争。由于存在品牌、技术、资质等壁垒，在高压、超高压交联电缆等高端产品领域，目前主要由几家国内的合资厂商与包括本公司在内的少数行业龙头企业所占有，集中度较高。国内高压、超高压等高端产品领域已经进入几大企业之间寡头垄断格局。

　　３、行业呈现总体供大于求而结构性供不应求的局面

　　我国电线电缆行业供需存在结构性矛盾。低档产品市场生产能力巨大，各企业进行激烈的价格战；而高端产品市场相反，具备１１０ｋＶ电缆附件、２２０ｋＶ及以上高压、超高压电力电缆和电缆附件等产品生产能力的企业数量较少，目前２２０ｋＶ及以上电缆附件主要依赖进口。行业产能总量过剩而有效供给不足，产品结构性矛盾日益突出。

　　４、外资企业进入中国市场，加剧了行业竞争

　　受到中国电线电缆市场持续发展的影响，世界著名电线电缆制造商Ｎｅｘａｎｓ（耐克森）、Ｐｒｙｓｍｉａｎ（普睿司曼）、Ｓｕｍｉｔｏｍｏ（住友）、Ｆｕｒｕｋａｗａ（古河）等纷纷在我国建立合资、独资企业，在我国电线电缆市场中占有相当份额。合资企业在部分高端产品市场上的优势较明显。

　　５、区域产业集群初现端倪

　　华东地区是我国最大的电线电缆生产基地、形成了以远东电缆、宝胜股份、上上电缆、本公司等几家大型企业为龙头的电线电缆企业集群。其中山东省形成了以本公司为龙头的电线电缆产业基地，在行业中高端产品领域占有相当的市场份额。

　　（六）发行人在行业中的地位

　　发行人自成立以来一直专注于电线电缆产品及电缆附件的研发、生产、销售和服务，经过２０多年的发展，发行人已经成为电线电缆行业的龙头企业之一。

　　发行人在电线电缆行业竞争格局中处于第一集团的位置：

　　■

　　五、发行人资产产权归属

　　（一）公司与控股子公司共拥有发明专利１７项（含１项美国发明专利），实用新型专利２０项，同时还有１７项发明专利、３项实用新型专利向国家专利局提出了申请，并拥有多项非专利核心技术。

　　（二）公司拥有１２宗合计４０６，１３７．７０ 平方米的土地使用权，１２处合计８８，８１３．９５平方米的房产，公司均已取得上述土地使用权证及房产权证。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　发行人目前主要从事的业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务。发行人实际控制人张思夏先生，控股股东汉河集团以及汉河集团的控股股东汉河投资不从事相同、相似业务，与本公司不存在同业竞争情况。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）原材料采购

　　单位：元

　　■

　　（２）原材料及产品销售

　　单位：元

　　■

　　（３）关键管理人员薪酬

　　２０１０年１－６月，公司共有关键管理人员２６人，在本公司领取薪酬１８人，薪酬总额６１．９８万元；２００９年度公司共有关键管理人员２６人，在本公司领取薪酬１８人，薪酬总额２０５．２８万元；２００８年度公司共有关键管理人员２３人，在本公司领取薪酬１８人，薪酬总额２３０．６４万元。２００７年度公司共有关键管理人员２０人，在本公司领取薪酬１７人，全年薪酬总额２０３．５８万元。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）采购业务

　　单位：元

　　■

　　（２）销售业务

　　单位：元

　　■

　　（３）出让、受让股权

　　２００７年１２月，发行人以原出资价格２，０００万元自汉河集团受让贵阳汉河电缆有限公司６６．６７％的股权；２００８年５月，发行人将持有的汉河液压件６２％股权转让给汉河投资，转让价格以青岛希尔博资产评估有限公司评估确认的青岛汉河液压件２００７年１２月３１日评估值６３．３３万元为依据，作价３９．２６万元；２００８年１１月，发行人分别以原出资价格２７０万元、３０万元自汉河集团、青岛汉河电气工程有限公司受让青岛汉河物资回收有限公司９０％、１０％股权。

　　公司与关联方之间的股权转让，都是按照原出资价格或评估价格进行，不存在显失公允情形。

　　（４）接受关联方担保

　　２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月，公司因上述担保从银行获得的短期借款分别为５，０００万元、６，０００万元和４，０００万元和５，０００万元。上述借款公司均按期归还，报告期内，未导致保证人承担担保责任的情形。

　　（５）与关联方的资金往来

　　除上述关联交易外，报告期内，公司与汉河集团及其控制的其他企业还存在一定的非经营性资金往来。２００７年末和２００８年末，公司占用汉河集团及其控制其他企业的资金分别为４７，０３４．６０万元和３４，５３９．５９万元，其中主要是占用了汉河集团和线材公司的资金。２００９年，公司对与各关联方的非经营性资金往来进行了清理。截至２００９年１１月２３日，公司与各关联方的非经营性资金往来已结清。

　　３、独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事认为：“公司与关联方之间发生的其他关联交易，自公司《公司章程》、《关联交易决策制度》通过并实行以来，均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《章程》、《关联交易决策制度》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司的关联股东或关联董事回避表决，股东大会和董事会审议和表决关联交易议案的程序合法有效。除公司占用关联方资金之外，公司报告期内的关联交易均为正常的交易行为，交易价格公平、合理，不存在显失公平的关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　■

　　八、发行人控股股东及其实际控制人

　　（一）实际控制人情况

　　本公司的实际控制人为张思夏先生。

　　张思夏，男，身份证号３７０２２１１９５３０８１５＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权。

　　（二）控股股东情况

　　发行人的控股股东为青岛汉河集团股份有限公司。

　　青岛汉河集团股份有限公司成立于１９９７年８月１８日，注册资本１１，７００万元，法定代表人张思夏，营业执照号３７０２０００１８０３０６９７，主要从事自有资产对外投资管理经营；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年的财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　２、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 非经常性损益情况

　　单位：元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　１、主要财务指标

　　■

　　(下转B6版)