独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
交易对方： 南京南钢钢铁联合有限公司
住所： 南京市六合区大厂卸甲甸
通讯地址： 南京市六合区大厂卸甲甸
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产过户的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
重要内容提示
１、发行数量：２，１９０，９５２，４５７股
２、发行价格：４．１５元／股
３、发行对象：南京南钢钢铁联合有限公司
４、限售期：本次发行的股份按照有关规定自本次发行结束之日起三十六个月不得转让
５、上市时间：２０１３年１０月１５日
６、资产过户情况：２０１０年１０月９日，南京市工商行政管理局已向南京南钢产业发展有限公司发出《公司准予变更登记通知书》，将该公司的股东变更为南京钢铁股份有限公司，并核发了新的《企业法人营业执照》
第一章 释义
本公司、公司、南钢股份 |
指 |
南京钢铁股份有限公司 |
南钢联合 |
指 |
南京钢铁联合有限公司 |
南京钢联 |
指 |
南京南钢钢铁联合有限公司 |
复星集团公司 |
指 |
上海复星高科技（集团）有限公司 |
复星产业投资 |
指 |
上海复星产业投资有限公司 |
复星工业发展 |
指 |
上海复星工业技术发展有限公司 |
南钢发展 |
指 |
南京南钢产业发展有限公司，该公司为原南钢联合实施存续分立后新设公司，拥有原南钢联合下属除南钢股份股权以外的钢铁主业资产 |
金安矿业 |
指 |
安徽金安矿业有限公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行 |
指 |
本公司拟实施的向南京钢联定向发行股份购买目标资产的行为 |
《发行股份购买资产协议》 |
指 |
本公司与南京钢联于２００９年１１月１９日签署的《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议》 |
《盈利补偿协议》 |
指 |
本公司与南京钢联于２００９年１１月１９日签署的《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》 |
目标资产 |
指 |
南钢发展１００％股权 |
原南钢联合 |
指 |
分立前的南钢联合，拥有南京钢联目前所持有的全部钢铁主业资产 |
交割日 |
指 |
南钢发展１００％股权自南京钢联过户至南钢股份、完成工商登记手续之日 |
“０９南钢联债” |
指 |
原南钢联合于２００９年２月２７日公开发行的２５亿元人民币７年期２００９年南京钢铁联合有限公司公司债券 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
独立财务顾问／国泰君安证券 |
指 |
国泰君安证券股份有限公司 |
法律顾问／瑛明律所 |
指 |
上海市瑛明律师事务所 |
东洲评估 |
指 |
上海东洲资产评估有限公司 |
北京汇贤达 |
指 |
北京汇贤达评估咨询有限公司 |
本报告书 |
指 |
《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施完成情况及股份变动报告书》 |
重组报告书 |
指 |
《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
《企业价值评估报告》／《资产评估报告》 |
指 |
东洲评估以２００９年９月３０日为评估基准日出具的《南京南钢产业发展有限公司整体资产评估项目企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第ＤＺ０９０５５００２４号） |
《采矿权评估报告》 |
指 |
北京汇贤达以２００９年９月３０日为评估基准日出具的《安徽金安矿业有限公司草楼铁矿采矿权评估报告书》（汇贤达矿评报字［２００９］第１３号） |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
《收购管理办法》 |
指 |
《上市公司收购管理办法》 |
元 |
指 |
人民币元 |
第二章 本次交易概况
一、交易双方
（一）资产购买方
本次交易的资产购买方为本公司。
（二）资产出售方
本次交易的资产出售方为南京南钢钢铁联合有限公司。该公司持有本公司控股股东南钢联合１００％股权。
二、交易标的
本次发行拟购买的目标资产为南钢发展１００％股权。南钢发展系由原南钢联合实施存续分立后新设的公司。该公司拥有原南钢联合下属除南钢股份股权以外的钢铁主业资产：
（１）与钢铁主业相关的非股权类资产和负债，主要包括：
序号 |
资产／负债名称 |
１ |
炼铁新厂及炼钢转炉连铸生产线 |
２ |
铁路运输公司 |
３ |
能源中心 |
４ |
其他相关资产以及负债 |
（２）１０家公司的股权：
序号 |
公司名称 |
直接持股比例 |
１ |
南京钢铁有限公司 |
１００．００％ |
２ |
南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 |
１００．００％ |
３ |
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 |
４７．６０５％ |
４ |
南京鼎坤汽车维修服务有限公司 |
１００．００％ |
５ |
安徽金安矿业有限公司 |
４９．００％ |
６ |
香港金腾国际有限公司 |
１００．００％ |
７ |
南京鑫铁联运有限公司 |
１００．００％ |
８ |
南京鑫武海运有限公司 |
４５．００％ |
９ |
宿迁金通港口有限公司 |
１００．００％ |
１０ |
南京南钢嘉华新型建材有限公司 |
５０．００％ |
三、交易价格
本次交易目标资产的交易价格以２００９年９月３０日为评估基准日的资产评估值为作价依据。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第ＤＺ０９０５５００２４号），本次交易目标资产评估值为９，０９２，４５２，６９７．５７元，由此确定目标资产的交易价格为９，０９２，４５２，６９７．５７元。
四、本次发行股份情况
（一）发行方式、种类、每股面值、数量和价格
发行方式：向特定对象发行股份购买资产。
发行种类及每股面值：本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
发行数量：２，１９０，９５２，４５７股。
发行价格：４．１５元／股。
（二）限售期安排
南京钢联本次以资产认购的股份，将按照有关规定自本次发行结束之日起三十六个月（２０１０年１０月１５日至２０１３年１０月１４日）不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
（三）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共享。
（四）目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
南京钢联已就目标资产过渡期内（自评估基准日起至交割日止的期间）损益归属事宜作出承诺：在过渡期结束后３０日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺人所持有的南钢发展的１００％股权进行审计。经审计，该目标资产在过渡期内所取得的收益由南钢股份享有，若在过渡期内发生亏损，南京钢联将在审计报告出具之日起三个月内以现金方式向南钢股份补足该部分亏损。
五、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况
（一）本次交易实施前公司前１０名股东
截至２０１０年６月３０日，公司前十名股东情况如下：
股东名称 |
持有股份数量（股） |
股份种类 |
南京钢铁联合有限公司 |
１，０５６，１２０，０００ |
无限售Ａ股 |
宝钢集团有限公司 |
４０，７０７，１０４ |
无限售Ａ股 |
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 |
２３，０００，０００ |
无限售Ａ股 |
中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 |
１７，５３１，６９４ |
无限售Ａ股 |
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深３００指数证券投资基金 |
４，３３７，２９４ |
无限售Ａ股 |
王艳丽 |
４，２５６，５１３ |
无限售Ａ股 |
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金 |
４，２２３，２３９ |
无限售Ａ股 |
南京厚友投资实业有限公司 |
３，６１８，１８０ |
无限售Ａ股 |
招商银行股份有限公司－南方策略优化股票型证券投资基金 |
２，４２８，９２０ |
无限售Ａ股 |
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 |
２，３３６，６４９ |
无限售Ａ股 |
（二）本次交易实施后公司前１０名股东
截至２０１０年１０月１５日，公司前十名股东情况如下：
股东名称 |
持有股份数量（股） |
股份种类 |
南京南钢钢铁联合有限公司 |
２，１９０，９５２，４５７ |
限售Ａ股 |
南京钢铁联合有限公司 |
１，０５６，１２０，０００ |
无限售Ａ股 |
宝钢集团有限公司 |
４０，７０７，１０４ |
无限售Ａ股 |
中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 |
１７，５３１，６９４ |
无限售Ａ股 |
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 |
１１，０００，０００ |
无限售Ａ股 |
王艳丽 |
４，７８６，５１３ |
无限售Ａ股 |
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金 |
４，３５３，３３９ |
无限售Ａ股 |
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深３００指数证券投资基金 |
３，８３７，２９４ |
无限售Ａ股 |
南京厚友投资实业有限公司 |
３，６１８，１８０ |
无限售Ａ股 |
李伟 |
２，４０３，７６０ |
无限售Ａ股 |
本次交易前公司的总股本为１，６８４，８００，０００股。其中，南京钢联通过其下属全资子公司南钢联合间接持有南钢股份１，０５６，１２０，０００股股份，占南钢股份总股本的６２．６９％。
本次交易后公司的总股本增至３，８７５，７５２，４５７股。其中，南京钢联直接持有南钢股份２，１９０，９５２，４５７股股份，占本次发行后南钢股份总股本的５６．５３％；南钢联合仍持有南钢股份１，０５６，１２０，０００股股份，占本次发行后南钢股份总股本的２７．２５％；南京钢联通过直接和间接控制，在南钢股份中拥有权益的股份将达到３，２４７，０７２，４５７股，占本次发行后南钢股份总股本的８３．７８％。
本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次发行前后公司的股本结构变化情况
本次股份发行前后公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
股东名称 |
本次发行前 |
本次发行后 |
|
股份数量 |
持股比例 |
股份数量 |
持股比例 |
一、有限售条件股份 |
－ |
－ |
２，１９０，９５２，４５７ |
５６．５３％ |
二、无限售条件股份 |
１，６８４，８００，０００ |
１００．００％ |
１，６８４，８００，０００ |
４３．４７％ |
合计 |
１，６８４，８００，０００ |
１００．００％ |
３，８７５，７５２，４５７ |
１００．００％ |
第三章 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的实施过程
２００９年４月２３日，本公司股票因本次重组事项开始停牌。
２００９年５月２２日，本公司与南京钢联、南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、复星工业发展签署了《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买股权框架协议》。
２００９年５月２２日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
２００９年１１月１９日，本公司与南京钢联签署了《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议》。
２００９年１１月２０日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对〈向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案〉进行补充修订的议案》等议案。
２００９年１２月１０日，本公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及《关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。
２０１０年８月１３日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０ 年第２７次工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事宜。
２０１０年９月２１日，本公司收到中国证监会《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］ １３０３号）核准本次重组。
２０１０ 年９月２１日，本公司收到中国证监会《关于核准豁免南京南钢钢铁联合有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１０］ １３０４号）豁免南京钢联因认购本次发行的股份而触发的要约收购义务。
２０１０ 年１０月９日，南京钢联持有的南钢发展１００％股权已在南京市工商行政管理局办理完毕股权过户手续，股权持有人变更为南钢股份。
２０１０ 年１０月１２日，江苏天衡会计师事务所有限公司对本次交易购买目标资产进行了验资，并出具了《南京钢铁股份有限公司验资报告》（天衡验字（２０１０）０９１号）。
２０１０ 年１０月１５日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，南钢股份本次向南京钢联定向发行的２，１９０，９５２，４５７股股份已办理完毕股份登记手续。
２０１０年１０月１８日，本公司在江苏省工商行政管理局办理完毕本次发行相关的注册资本等事项变更手续，并取得新的《企业法人营业执照》。
（二）相关资产交付或过户情况
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，南钢股份与南京钢联进行了目标资产相应股权过户手续：２０１０年１０月９日，南京市工商行政管理局已向南钢发展发出《公司准予变更登记通知书》，将该公司的股东变更为南京钢铁股份有限公司，并核发了新的《企业法人营业执照》。江苏天衡会计师事务所有限公司对本次交易购买目标资产进行了验资，并出具了《南京钢铁股份有限公司验资报告》（天衡验字（２０１０）０９１号）。
（三）相关债权债务的处理
本次交易的目标资产为南钢发展１００％股权，不涉及债权债务的转移事项。
（四）股份发行登记事项的办理情况
２０１０ 年１０月１５日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，南钢股份本次向南京钢联定向发行的２，１９０，９５２，４５７股股份已办理完毕股份登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据及盈利预测实现情况）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易的审核与实施过程中，本公司董事、监事及高管人员未发生更换或变动的情况。
（二） 其他相关人员的调整情况
南钢发展系原南钢联合于２００９年９月２７日实施存续分立后新设的公司，拥有原南钢联合下属除南钢股份股权以外的钢铁主业资产。根据约定，分立时按照“人随资产走”的原则安排原南钢联合职工，即目标资产所涉及的人员随分立资产进入南钢发展。目前南钢发展经营状况良好、人员稳定。
除上述情况外，本次交易不涉及其他人员调整的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
２００９年１１月１９日，公司与南京钢联签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。截至本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效．目前本次交易双方已经或正在履行前述协议，无违反约定的行为。
根据《盈利补偿协议》，本次交易实施完毕后的三个年度内（含本次交易实施完毕当年），若草楼铁矿在此三年内任何一个会计年度经审计的实际盈利数未能达到协议所约定的盈利预测数，则南京钢联承诺以现金方式直接向本公司补偿该差额部分。采矿权盈利预测数据根据《采矿权评估报告》之《附表八 安徽金安矿业有限公司草楼铁矿采矿权评估税费估算表》中相应年度的“应纳税所得额小计”与“所得税”之差额计算。具体如下：
单位：万元
项目 |
２０１０年 |
２０１１年 |
２０１２年 |
金安矿业盈利预测数 |
２１，４２６．４７ |
２４，０７６．７５ |
２０，６４０．０４ |
（二）相关承诺及其履行情况
本次重大资产重组相关承诺及其履行情况如下：
１、南京钢联就目标资产南钢发展出资财产过户及产权办理、南钢发展相关业务许可等事项作出了书面承诺。截至本报告书签署之日，上述承诺人已履行该等承诺（详见２０１０年９月２７日公告的重组报告书“第六章 交易标的”之“三、目标资产下属资产情况”相关内容）。
２、南京钢联已就股份锁定、过渡期内损益归属、目标资产中土地使用权进行减值测试以及目标资产未来三年利润等事项作出了书面承诺。其中，目标资产未来三年的利润承诺情况如下：
本次交易实施完毕后的三年内（含本次交易实施完毕当年）任一会计年度，经具有证券从业资格的会计师事务所审计，若当年度南钢发展合并报表归属于母公司所有者的净利润低于上海东洲资产评估有限公司以收益现值法预测的南钢发展合并报表归属于母公司所有者的净利润，则南京钢联承诺自收到南钢股份书面通知后三个月内，以现金方式向南钢股份予以补足（详见２０１０年９月２７日公告的重组报告书“第六章 交易标的”之“五－（四）目标资产未来三年的利润承诺”）。
根据上述收益现值法预测，２０１０年～２０１２年南钢发展合并报表归属于母公司所有者的净利润预测值为：
单位：万元
项目 |
２０１０年 |
２０１１年 |
２０１２年 |
南钢发展预测净利润 |
７３，２６６．２４ |
７９，２２９．４０ |
８９，３２０．７３ |
目前，上述承诺人正在按承诺内容履行义务，鉴于上述承诺的承诺期限尚未届满或承诺条件尚未出现，有待承诺人未来根据实际情况履行。
３、南钢联合已就改制土地抵押权、股份锁定等事项作出了书面承诺。目前，上述承诺人正在按承诺内容履行义务，鉴于上述承诺的承诺期限尚未届满或承诺条件尚未出现，有待承诺人未来根据实际情况履行。
４、南京钢联、南钢联合已就避免同业竞争、规范关联交易作出了书面承诺；本公司实际控制人郭广昌先生已就避免同业竞争作出了书面承诺。目前，上述承诺人正在按承诺内容履行义务，鉴于上述承诺的承诺期限尚未届满或承诺条件尚未出现，有待承诺人未来根据实际情况履行。
５、复星集团已就代为清偿“０９南钢联债”、代为清偿南钢联合分立前债务等事项作出了书面承诺。目前，上述承诺人正在按承诺内容履行义务，鉴于上述承诺的承诺期限尚未届满或承诺条件尚未出现，有待承诺人未来根据实际情况履行。
六、其他需要披露的事项
本次交易目标资产南钢发展下属子公司金安矿业已取得安徽省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号为Ｃ３４００００２０１００８２１１００７３５２０），证载生产规模为３００万吨／年，有效期限自２０１０年８月２５日至２０２４年５月２６日。
七、独立财务顾问和法律顾问关于本次重大资产重组实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安证券认为：南钢股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。南钢股份通过本次交易购买的目标资产相关过户手续已办理完毕，南钢股份已经合法有效地取得目标资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。南钢股份向南京钢联定向发行的２，１９０，９５２，４５７股人民币普通股的股份登记手续以及与本次发行有关的工商变更登记手续已经办理完毕。
本次重大资产重组实施过程操作合法、规范，有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）法律顾问意见
法律顾问瑛明律所认为，南钢股份本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收购管理办法》等法律、法规的规定及《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议》的约定；南钢股份及南京钢联已依法办理完毕本次交易标的资产——南钢发展１００％股权的资产过户手续、南钢股份向特定对象南京钢联发行股份的股份登记手续以及与本次股份发行事宜有关的工商变更登记手续，故本次南钢股份发行股份购买南京钢联所持南钢发展１００％股权之重大资产重组交易已依法、依约实施完毕。
第四章 备查文件及备查地点
一、备查文件
１、 《江苏省南京市工商行政管理局公司准予变更登记通知书》（（０１００００８８）公司变更［２０１０］第１００８０００８号）
２、 《江苏省工商行政管理局公司准予变更登记通知书》（（０００００１７８）公司变更［２０１０］第１０１３０００１号）
３、 《南京钢铁股份有限公司验资报告》（天衡验字（２０１０）０９１号）
４、 《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１３０３号）
５、 《关于核准豁免南京南钢钢铁联合有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１０］１３０４号）
６、 《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
７、 《上海市瑛明律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》
８、 《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》
９、 《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司Ａ股前１０名股东名册查询证明》
１０、《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
南京钢铁股份有限公司
联系人：张善康、蔡拥政
联系地址：南京市六合区大厂卸甲甸
联系电话：０２５－５７０５６７８０
传真：０２５－５７０５２１８４
南京钢铁股份有限公司
２０１０年１０月１８日
