股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１０—０３５
华润三九医药股份有限公司
董事会２０１０年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司董事会２０１０年度第七次会议于２０１０年１０月１５日下午一点半在２０７会议室召开。会议通知以口头及书面方式于２０１０年１０月１２日发出。本次会议应到董事１１人，实到董事６人。董事方明先生、李均先生、邹兰女士、张正斌先生已辞去公司董事职务，不再出席公司董事会会议；独立董事罗瑾琏女士由于工作原因未能出席，授权独立董事苏庆民先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于补选公司董事的议案
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东华润医药控股有限公司提名杜文民先生、石善博先生？、魏斌先生、张海鹏先生为公司第四届董事会董事候选人，任期与公司第四届董事会任期一致（即至２０１１年４月止）。
杜文民先生同时担任华润集团副总经理、人力资源总监，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润燃气（集团）有限公司、华润微电子有限公司、华润水泥控股有限公司非执行董事等职务；石善博先生同时担任华润集团审计总监、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司的非执行董事等职务；魏斌先生同时担任华润（集团）有限公司财务部总经理、华润燃气控股有限公司、华润水泥控股有限公司、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事等职务；张海鹏先生同时担任华润集团战略管理部副总经理（主持集团战略部工作）、沈阳华润三洋压缩机有限公司之董事、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事等职务。前述董事侯选人均与本公司存在关联关系；杜文民先生、石善博先生？、魏斌先生、张海鹏先生均未持有本公司股票，亦均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本次提名的董事候选人均来自华润集团，有利于最终控股股东规范地行使权力，了解公司的业务发展，为华润三九在管理机制创新和业务发展方面提供更多支持和资源，体现了华润集团对公司发展的重视。
该议案将提交下一次股东大会并以累计投票的表决方式进行选举。
附：董事候选人简历
杜文民先生，四十七岁，现任华润集团副总经理、人力资源总监。杜文民亦为华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润燃气（集团）有限公司、华润微电子有限公司、华润水泥控股有限公司非执行董事。杜文民持有美国旧金山大学工商管理硕士学位，于一九八五年加入华润集团。
石善博先生，四十四岁，现任华润集团审计总监，亦担任华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司的非执行董事。曾任华润集团财务部副总经理、华润水泥控股有限公司董事局副主席兼总经理、华润纺织（集团）有限公司总经理及华润锦华股份有限公司董事长。石善博拥有东北财经大学经济学硕士学位，于一九九一年加入华润集团。
魏斌先生， 四十一岁， 研究生学历，高级会计师、高级审计师、中国注册会计师协会非执业会员。魏斌于２００１年加入华润集团，现任华润（集团）有限公司财务部总经理。现同时担任华润燃气控股有限公司、华润水泥控股有限公司、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事。
张海鹏先生，三十九岁，现任华润集团战略管理部副总经理（主持集团战略部工作）。亦担任沈阳华润三洋压缩机有限公司之董事、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事。在加入华润集团之前，在麦肯锡公司香港分公司担任全球董事合伙人，拥有八年的咨询管理经验，负责国内外大型医药、石油、运输、房地产、消费等企业的战略规划、兼并收购、组织管控、运营管理等咨询项目。亦曾于招商局国际有限公司担任内审总监职务。其于二零零零年获美国艾默里大学ＧＯＩＺＵＥＴＡ商学院工商管理硕士学位、一九九八年获中国协和医学院临床医学博士学位。张海鹏于二零零九年七月加入华润（集团）有限公司。
独立董事意见：１、程序合法。公司股东华润医药控股有限公司在征得杜文民先生、石善博先生？、魏斌先生、张海鹏先生的同意后，提名其为公司第四届董事会董事候选人，提名程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。２、任职资格合法。经审阅杜文民先生、石善博先生？、魏斌先生、张海鹏先生个人履历，未发现有《公司法》第５７条、第５８条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。经考察，杜文民先生、石善博先生？、魏斌先生、张海鹏先生具备董事任职资格，具备担任公司董事所需的职业素质、专业知识以及工作经验。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
二、关于沈阳三九制剂车间建设的议案
为拓展公司抗生素品类、丰富抗生素产品群，公司下属公司沈阳三九药业有限公司拟投资４８６７万元进行制剂车间建设，具体建设内容包括：头孢类口服固体制剂车间、非头孢类口服固体制剂车间、冻干粉针制剂生产线、综合仓库及配套辅助工程。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
三、关于转让加拿大９９９股权的议案
１、交易概况
为梳理公司对外投资，提高主营业务集中度，将持有的加拿大９９９ Ｅ－Ｔｅｃｈ Ｉｎｃ（以下简称“加拿大９９９”或“该公司”）５４．０４％股权转让给李锦荣先生，转让价格１加元。
２、交易标的基本情况：
加拿大９９９于２０００年１２月４日在加拿大安大略省投资设立，注册资本９１０，５０３加元，我公司投资４９２，１１１加元（折合人民币２，９４２，８２３．７８元），占股权比重为５４．０５％，该公司目前股权结构如下表：
| 股？ 东 | 投资额（加元） | 持股比例（％） |
| 华润三九医药股份有限公司 | ４９２，１１１ | ５４．０５ |
| ＨＥＡＬＴＨＦＯＲＣＥ ＩＮＣ（黄坤） | １８２，１７９ | ２０．０１ |
| ＫＡＭ ＷＩＮＧ ＬＩ（李錦榮） | １３６，２１３ | １４．９６ |
| ＫＡ ＨＯＷ ＬＩ（李嘉漢） | １００，０００ | １０．９８ |
| 合计 | ９１０，５０３ | １００ |
经加拿大注册会计师ＥＲＩＣ ＣＨＥＵＮＧ审计，截止２０１０年３月３１日，该公司资产总额１００，８５３加元，负债总额１０２，２４８加元，所有者权益合计－１，３９５加元。
目前该公司董事为李锦荣先生、潘红炬先生，公司总经理为李嘉汉先生。
３、交易对方介绍
李锦荣先生为加拿大９９９董事，持有该公司１４．９６％股权，为加拿大９９９的实际控制人，其有持续经营意愿，且同意收购我公司持有的股权。
４、交易协议的主要内容
（１）交易价格
经加拿大注册会计师ＥＲＩＣ ＣＨＥＵＮＧ审计，截止２０１０年３月３１日，加拿大９９９所有者权益合计－１，３９５加元，转让双方约定本次股权转让价格为１加元，本次转让股权没有作为资产用于担保或抵押。
（２）交割安排
转让方收到受让方支付的转让价款后，将持有的标的股票４９２１１１股普通股（编号为００１１及００１２）完整交回给加拿大９９９，加拿大９９９注销该股票，并向受让方重新签发上述股票。
（３）业务安排
截止交割日，除加拿大９９９与深圳三九中医药投资发展有限公司签署的 “合同编号为ＳＺ－ＣＡ－Ｅ－Ｔｅｃｈ２０１００４１９、合同金额为美圆２９７５７元”的合同（以下简称“销售合同”）外，加拿大９９９与转让方及其下属公司不存在任何尚未履行完毕的协议、合约；即：交割日后，除加拿大９９９与深圳三九中医药投资发展有限公司签署的“销售合同”外，加拿大９９９与转让方及其下属公司不存在任何其它关系。
加拿大９９９承诺：若加拿大９９９与转让方及其下属公司确实存在除“销售合同”外尚未履行完毕的协议、合约的，加拿大９９９放弃其基于该等协议、合约而享有全部权利及权益并免除转让方及其下属公司在该等协议、合约中的全部义务及责任；受让方在此明确同意加拿大９９９的前述陈述及承诺。
（４）商标及商号
加拿大９９９及受让方应在股权转让完成时一并更改完毕加拿大９９９名称，在交割日后，加拿大９９９及受让方亦不再以任何形式使用“９９９”或“三九”或”ＳＡＮＪＩＵ”的名称作为商标或作为公司商号，加拿大９９９的互联网站及其它加拿大９９９文件亦会不再使用“９９９”或“三九”或“ＳＡＮＪＩＵ”的名称；否则，转让方有权追究加拿大９９９及受让方的侵权行为。
（５）过渡期
过渡期，指从２０１０年４月１日开始至此次股权转让所涉的根据加拿大安大略省有关加拿大９９９变更登记备案要求全部妥善完成之日的期间。过渡期损益由受让方承担或享有。
（６）交易原则
公平市场交易原则，本次股权转让是各方基于“公平市场交易原则”进行，中间不涉及任何利益冲突及输送。
（７）凡因履行转让协议所发生的或与转让协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应根据加拿大安大略省仲裁法提交仲裁委员会根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。
５、交易目的及对公司的影响
加拿大９９９经营状况不佳，目前净资产已为负值，因此，公司拟将其转让。
公司对加拿大９９９的长期股权投资已全额计提减值准备，因此，本次转让对公司经营成果没有影响。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
四、关于财务会计基础工作整改报告的议案
按照深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（深证局发〔２０１０〕１０９号）的要求，公司对财务会计基础建设情况进行了全面自查，现已依据自查结果完成整改，并完成《华润三九医药股份有限公司财务会计基础工作整改报告》。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
五、关于在珠海市商业银行办理存款业务的议案
详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于在珠海市商业银行办理存款业务的关联交易公告》（２０１０－０３６）
关联董事李福祚先生回避了表决。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○一○年十月十八日
股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１０—０３６
华润三九医药股份有限公司
关于在珠海市商业银行办理存款业务的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足公司发展需要，增加银企合作的广度，公司在珠海市商业银行股份有限公司（以下简称“珠海商行”）办理存款业务，预计２０１０年存款总额及日均余额均不超过人民币１亿元。
本公司控股股东华润医药控股有限公司为华润股份有限公司之下属公司，珠海商行为华润股份有限公司之子公司，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不需提请股东大会审议。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称：珠海市商业银行股份有限公司
成立日期：１９９６年１２月２３日
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东１３４６号
法定代表人：蒋伟
注册资本：人民币１，３２７，５４９，４９２元
税务登记证号码：４４０４０１１９２６００９４Ｘ
公司类型：股份有限公司
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务
珠海商行成立于１９９６年１２月２３日，是经中国人民银行批准，由珠海市１１家城市信用合作社改制设立的地方性股份制商业银行。珠海商行原名珠海城市合作银行，于１９９８年６月更名为珠海市商业银行股份有限公司。１９９９年１０月，经中国人民银行批准，斗门县４家城市信用合作社的１１个营业网点并入珠海商行并改建成下辖分支机构。截至目前，珠海商行下辖总部营业部和４９家支行。２００９年２月华润股份有限公司和珠海市人民政府签署协议联合重组珠海商行。珠海商行现有股东包括法人股东１０名及自然人股东１０８名，持股比例占５％以上的股东持股情况如下所示：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 华润股份有限公司 | １０．００亿 | ７５．３３％ |
| 珠海市海融资产管理有限公司 | １．９１亿 | １４．３８％ |
| 珠海市财政局 | １．００亿 | ７．５３％ |
截止于２００９年１２月３１日，珠海商行经审计后的资产总额为１１９亿元，负债总额１０５亿元；２００９年度主营收入２．３亿元。截至２０１０年６月３０日，珠海商行资产总额１２１亿元，负债总额１０７亿元；资本充足率１９．４３％，核心资本充足率２０．２５％；不良资产率０．０７％，不良贷款额和不良贷款率分别为０．０５亿元和 ０．１７％；拨备覆盖率达６１４．２６％，贷款损失准备率１００％。各项经营指标保持稳健增长。
（二）关联关系
本公司控股股东华润医药控股有限公司为华润股份有限公司之下属公司，珠海商行为华润股份有限公司之子公司，因此本公司与珠海商行为受同一控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司拟在珠海商行办理定期存款，２０１０年度存款总额及日均余额均不超过人民币一亿元，存款期限为三个月，到期后自动续存。存款利率为人民银行规定的利率（年利率１．７１％）。
在董事会批准本次交易后，授权公司管理层签署相关文件并办理开户及存款手续等。
四、关联交易定价依据
本次关联存款利率与人民银行公布的同期同档存款基准利率保持一致。
五、关联交易目的和对公司的影响
为有助于本公司和银行企业建立全面长期战略合作关系，扩大公司金融业务基础，为未来的发展寻求更多的金融支持，公司拟在珠海商行办理存款业务。
本次存款金额为公司暂时闲置资金，对公司正常经营没有影响；珠海商行是一家依法设立的股份制商业银行，经营状况良好，不良贷款率极低，公司资金安全有保障。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额如下：
| 项目 | 审议机构 | 审议日期 | 金额（万元） |
| 转让汉源三九５５％股权 | 股东大会 | ２００９年１０月１５日 | ５８００ |
| 转让三九连锁股份 | 董事会 | ２００９年１０月２８日 | ０ |
| 预计２０１０年度三九医贸向安徽华源销售产品 | 董事会 | ２０１０年３月１日 | ２１３６．７５ |
| 预计２０１０年度三九医贸向北京医药销售产品 | 股东大会 | ２０１０年３月２５日 | １７０００ |
| 润联软件代购通信专线 | 经理层 | ２０１０年３月３１日 | ５８．２１ |
| 预计２０１０年向衢州医药销售产品 | 董事会 | ２０１０年８月１３日 | ４０００ |
| 预计２０１０年向衢州南孔采购药材 | 董事会 | ２０１０年８月１３日 | １２００ |
| 合计 | ３０１９４．９６ |
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。
独立董事对本关联交易的独立意见：（１）珠海商行作为一家经中国银监会批准的规范性银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；（２）公司为增强与银行合作的广度，扩大公司金融业务基础，本着存取自由的原则，２０１０年度将１亿元人民币额度内的资金存入珠海商行，符合公司合理管理日常经营活动资金的需要；（３）珠海商行为本公司提供存款业务服务，存款利率等同于人民银行公布的同期同档存款基准利率，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业珠海市商业银行的关联交易，关联董事均回避了表决。
八、备查文件
１．董事会２０１０年第七次会议决议
２．独立董事意见
３．监事会２０１０年第五次会议决议
华润三九医药股份有限公司董事会
二○一○年十月十八日
股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１０—０３７
华润三九医药股份有限公司
监事会２０１０年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司监事会２０１０年度第五次会议于２０１０年１０月１５日下午１点半在２０７会议室召开。会议通知以口头及书面方式于２０１０年１０月１２日发出。本次会议应到监事５人，实到监事３人。朱洪光先生、易兵先生已辞去公司监事职务，不再出席公司监事会会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于补选公司监事的议案
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东华润医药控股有限公司提名阎飚先生、方明先生作为监事候选人，现提请监事会审议。任期与公司第四届监事会任期一致。
阎飚先生同时担任华润集团董事、总法律顾问，兼任华润集团法律事务部总经理。阎先生亦为华润创业有限公司、华润置地有限公司之董事。前述监事侯选人均与本公司存在关联关系；方明先生同时担任华润股份有限公司董事会秘书，华润医药集团有限公司副总裁，北京万东医疗装备股份有限公司副董事长，北京双鹤药业股份有限公司监事会主席，山东东阿阿胶股份有限公司董事；阎飚先生、方明先生均未持有本公司股票，亦均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
该议案将提交下一次股东大会并以累计投票的表决方式进行选举。
附：监事候选人简历
阎飚先生
现任华润集团董事、总法律顾问，兼任华润集团法律事务部总经理。阎先生亦为华润创业有限公司、华润置地有限公司之董事。阎飚持有北京大学法学学士学位及美国旧金山大学工商管理硕士学位，于一九八五年加入华润集团。
方明先生
曾任中国社会科学院副研究员。１９９３ 年加入华润（集团）有限公司，曾任华润（集团）有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资本运营部总经理，华润（集团）有限公司企业开发部助理总经理、副总经理，华润（集团）有限公司战略管理部副总经理，中国华源集团有限公司副总裁，三九企业集团副总经理，华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事等职务。现任华润股份有限公司董事会秘书，华润医药集团有限公司副总裁，北京万东医疗装备股份有限公司副董事长，北京双鹤药业股份有限公司监事会主席，山东东阿阿胶股份有限公司董事。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
二、关于在珠海市商业银行办理存款业务的议案
详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于在珠海市商业银行办理存款业务的关联交易公告》（２０１０－０３６）
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司监事会
二○一○年十月十八日
