证券代码:002212 证券简称:南洋股份 公告编号:2010-038
广东南洋电缆集团股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第十四次会议于2010年10月16日下午1:00在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开,会议通知于2010年10月11日以电子邮件等通讯方式向全体监事发出。应到监事3名,实到监事3名,实际表决的监事3名。马炳怀主席主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经出席会议的全体监事表决,会议审议通过以下决议:
以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金》的议案;
同意关于公司拟使用闲置募集资金1亿元暂时补充公司流动资金的议案,使用期限不超过6个月,补充流动资金到期日之前,公司将负责将该部分资金足额归还至募集资金专户。
该决定没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,不会对项目实施造成实质性影响,有利于提高募集资金使用的效率,节约财务费用。
该议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议,并提供网络投票方式表决。
特此公告
广东南洋电缆集团股份有限公司监事会
二0一0年十月十九日
证券代码:002212 证券简称:南洋股份 公告编号:2010-039
广东南洋电缆集团股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第二十七次会议于2010年10月16日下午2:00在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开,会议通知于2010年10月11日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名,实到董事9名,实际表决的董事9名。郑钟南董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:
一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《关于增加公司注册资本》的议案;
由于公司本次非公开发行股票后,新增股本2863万股,公司的注册资本由22,650万元增加至25,513万元,并由董事会指派专人办理工商变更登记具体事宜。
本议案须提请公司 2010年第二次临时股东大会审议,并提供网络投票表决方式。
二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过修订《公司章程》的议案;
《公司章程》修订内容详见附件一。
本议案须提请公司 2010年第二次临时股东大会审议,并提供网络投票表决方式。
三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《关于募集资金专户存储》的议案;
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金使用内部管理控制制度》的规定,公司拟在以下两个银行设立专用账户存储募集资金:
(1)中国交通银行股份有限公司汕头国新支行,账号445006110018010141058,专用于“新能源、船用及变频节能特种电缆项目”主要资金支付。
(2)中国民生银行股份有限公司天津河北支行,账号:2109014210000397,专用于“新能源、船用及变频节能特种电缆项目”该账户用于备用金等小额资金支付,该账户日常存储余额最高不超过1000万元。
四、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金》的议案;
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《广东南洋电缆集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定,为提高资金使用效率,降低财务费用,在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下,以1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,占募集资金净额的比例为25.17%,从2010年第二次临时股东大会决议公告之日起,时间不超过6个月。在补充资金到期日之前,公司承诺将该部分资金足额归还至募集资金专户。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资或风险投资。
该决定没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,不会对项目实施造成实质性影响。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》于2010年10月19日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》。保荐人出具的核查同意意见,独立董事、监事会发表的同意意见详见同日巨潮资讯网。
本议案须提请公司 2010年第二次临时股东大会审议,并提供网络投票表决方式。
五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《关于受让控股子公司广东南洋超高压电缆有限公司少数股东股份》的议案;
公司的控股子公司广东南洋超高压电缆有限公司(以下简称“超高压”),属于外商投资企业投资的有限责任公司,注册资本为48,680.40万元。公司持有超高压94.01%的股份,广州南洋电缆有限公司(以下简称“广州南洋” )持有超高压5.99%的股份。广州南洋是公司的控股子公司,公司持有广州南洋75%的股份,外商持有广州南洋25%的股份。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司2010年10月15日出具的对超高压的《审计报告》,截至2010年9月30日,超高压的净资产金额为496,759,216.11元,其中:注册资本486,804,000元,盈余公积800,225.83元,未分配利润9,154,990.28元。净资产比投入的注册资本增加9955216.11元,主要系IPO募集资金的存款利息及IPO项目投产销售产生利润形成。因经营、管理需要,经友好协商,公司决定以 29,755,877.04元受让广州南洋持有的超高压的5.99%股份。变更后,超高压为公司全资子公司,公司持有其100%的股份。
六、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《关于向交通银行股份有限公司汕头分行申请不超过2.2亿元授信额度》的议案;
因公司经营需要,拟向交通银行股份有限公司汕头分行申请不超过人民币2.2亿元的授信额度。授信期限为申请获批准后一年内有效。
本议案须提请公司 2010年第二次临时股东大会审议,并提供网络投票表决方式。
七、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《聘任李科辉为财务总监》的议案;
独立董事发表的独立意见:同意公司聘任李科辉先生为公司高级管理人员,其提名程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事发表的独立意见于2010年10月19日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
李科辉先生简历详见附件二。
八、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《聘任曾理为副总经理》的议案;
独立董事发表的独立意见:同意公司聘任曾理先生为公司高级管理人员,其提名程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事发表的独立意见于2010年10月19日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
曾理先生简历详见附件三。
九、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《聘任曾理为董事会秘书》的议案;
独立董事发表的独立意见:同意公司聘任曾理先生为公司高级管理人员,其提名程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事发表的独立意见于2010年10月19日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司董事会秘书联系电话、传真为:0754-86332188;电子邮箱:zl1949@21cn.com。
十、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《关于制定广东南洋电缆集团股份有限公司社会责任制度》的议案;
《广东南洋电缆集团股份有限公司社会责任制度》于2010年10月19日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《关于召开2010年第二次临时股东大会》的议案;
会议召开基本情况:
1、会议地点:广州经济技术开发区永和区永丰路19号四楼会议室
2、股权登记日:2010年10月27日
3、会议召开时间:2010年11月3日下午2:00
《召开2010年第二次临时股东大会的通知》于2010年10月19日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》。
特此公告
广东南洋电缆集团股份有限公司董事会
二〇一〇年十月十九日
附件一:《公司章程》修订的内容
修改前 | 修改后 | 修改说明 |
第六条 公司注册资本为人民币22,650万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币25,513万元。 | 根据公司经营发展需要,按照深圳证券交易所《股票上市规则》、公司法、证券法的相关规定进行修订。 |
第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由9-11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 |
第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
附件二:李科辉先生简历
李科辉,男,1978年出生,本科学历,取得中级会计师职称。1999年6月至1999年12月就职于汕头市天河工程机械有限公司,从事成本会计工作;2000年1月至2004年5月就职于汕头市大地会计师事务所有限公司,从事会计、审计、咨询等项目工作;2004年5月至今在广州南洋电缆有限公司工作,担任财务总监职务。李科辉先生与公司现任董事李先飞先生为父子关系,与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系。未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务。未持有公司股份。至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
附件三:曾理先生简历
曾理,男,1976年出生,金融学本科学历,学士学位,取得证券从业人员资格。1999年8月至2002年6月在中国银河证券有限责任公司汕头营业部工作,从事大客户咨询管理、市场分析工作;2002年6月至2008年4月,在海通证券股份有限公司汕头营业部,担任客户经理、投资咨询部主管、投资咨询部经理,期间被聘为海通证券股份有限公司第二届投资顾问。2008年4月至今在广东南洋电缆集团股份有限公司工作。2008年8月7日被公司聘为证券事务代表、证券投资部经理。曾理先生与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系。未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务。未持有公司股份。至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
证券代码:002212 证券简称:南洋股份 公告编号:2010-040
广东南洋电缆集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]865号文《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,南洋股份发行人民币普通股(A股)2,863万股,发行价格为每股人民币14.58元,募集资金总额为人民币41,742.54万元,扣除发行费用人民币2,008.863万元后,实际募集资金净额为人民币39,733.677万元。以上增发新股发行的募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司于2010年9月9日进行了审验,并出具“广会所验字[2010]第09005220020号”《验资报告》。
一、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
南洋股份本次非公开发行普通股(A股)实际募集资金净额为人民币39,733.677万元,用于“新能源、船用及变频节能特种电缆”项目。根据公司募集资金投资项目使用状况及发展计划,大部分募集资金短期内将闲置。由于近期生产订单的增加,原辅材料价格的上涨,为提高资金使用效率,降低财务费用,扩大生产销售规模,公司根据资金的需求,在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下,公司以1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,使用期限自2010年第二次临时股东大会决议公告之日起,不超过6个月,预计可节省资金利息成本约2,430,000.00元。
二、董事会决议情况
南洋股份第二届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金》的议案。经公司第二届董事会第二十七次会议审议同意,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用部分募集资金暂时用于补充流动资金暂时用于补充流动资金的额度为1亿元,占募集资金净额的比例为25.17%,自2010年第二次临时股东大会决议公告之日起,时间不超过6个月。此次使用部分闲置的募集资金补充流动资金,将为公司生产经营资金周转提供了支持,同时又为公司节约了财务费用。
公司承诺于2010年第二次临时股东大会决议公告之日起6个月内归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司在过去十二月内未进行证券投资或风险投资。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资或风险投资。
如果因项目建设进程加快,需提前使用已经用于补充流动资金的那部分募集资金,公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金提前归还募集资金专用账户,以确保募投项目顺利推进。由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。
本议案须提请公司 2010年第二次临时股东大会审议,并提供网络投票表决方式。
三、监事会意见
公司第二届监事会第十四次会议对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金》的议案进行了表决,发表意见如下:
同意关于公司使用闲置募集资金不超过1亿元暂时补充公司流动资金的议案,使用期限不超过6个月,补充流动资金到期日之前,公司将负责将该部分资金足额归还至募集资金专户。该决定没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,不会对项目实施造成实质性影响,有利于提高募集资金使用的效率,节约财务费用。本议案须提请公司 2010年第二次临时股东大会审议,并提供网络投票表决方式。
四、独立董事意见
公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见如下:
我们认为,公司董事会做出的关于以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决定是符合公司实际的。在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司以1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,占募集资金净额的比例为25.17%,使用期限不超过六个月。补充流动资金到期日之前,公司将负责将该部分资金足额归还至募集资金专户。
该决定没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,不会对项目实施造成实质性影响,有利于提高募集资金使用的效率,节约财务费用。
该项议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,遵循了公开和诚信的原则,符合公司的发展战略及全体股东和公司的利益。我们同意董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案并同意将该项议案提交2010年第二次临时股东大会审议,并提供网络投票表决方式。
五、保荐人意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人赫涛、叶勇发表意见如下:
南洋股份本次非公开发行股票募集资金净额397,336,770.00元。公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金》的议案。根据该议案,为公司生产经营资金周转提供支持,降低公司财务费用,公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用部分募集资金暂时用于补充流动资金。暂时用于补充流动资金的额度为1亿元,时间不超过6个月。
经核查,我司认为,由于本次募集资金项目的投资是逐步开展的,南洋股份本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,我们同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案并同意将该项议案提交2010年第二次临时股东大会审议,并提供网络投票表决方式。公司该项议案在经公司股东大会审议通过后符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司《第二届董事会第二十七次会议决议公告》、《第二届监事会第十四次会议决议公告》于2010年10月19日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》。保荐人出具的核查同意意见,独立董事、监事会发表的同意意见详见同日巨潮资讯网。
特此公告
广东南洋电缆集团股份有限公司董事会
二 O一O年十月十九日
证券代码:002212 证券简称:南洋股份 公告编号:2010-041
广东南洋电缆集团股份有限公司
召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东南洋电缆集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议决定于2010年11月3日召开2010年第二次临时股东大会,公司于2010年10月19日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《广东南洋电缆集团股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》,根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定,现发布关于召开股东大会公告如下:
一、会议基本情况
1、会议召集人:公司董事会
2、现场会议地点:广州经济技术开发区永和区永丰路19号四楼会议室
3、会议召开日期与时间
现场会议时间:2010年11月3日下午2:00
网络投票时间:2010年11月2日—2010年11月3日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年11月3日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2010年11月2日15:00至2010年11月3日15:00期间的任意时间。
4、会议表决方式:本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的,以第一次投票为准。
5、股权登记日:2010年10月27日
6、出席对象:
(1)截至2010年10月27日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员;
(3)本公司聘请的见证律师、保荐机构代表和董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
一、审议《关于增加公司注册资本》的议案
二、审议修订《公司章程》的议案
三、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金》的议案
四、审议《关于向交通银行股份有限公司汕头分行申请不超过2.2亿元授信额度》的议案
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过,于2010年10月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广东南洋电缆集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告》(公告编号:2010-039)。
三、现场会议的登记办法:
1、登记时间:2010年10月27日
上午9:30—11:30,下午1:00—5:30
2、登记地点:广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号,董事会秘书办会务组
3、登记方式:
(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;
(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;
(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;
(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2010年10月27日下午5:30点前送达或传真至公司)。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票的投票程序:
(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年11月3日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票代码:362212;投票简称:南洋投票
(3)股东投票的具体程序为:
①买卖方向为买入指令;
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00元代表议案一,2.00元代表议案二,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对总议案进行投票。
议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
总议案 | 代表以下所有的议案 | 100.00 |
1 | 《关于增加公司注册资本》的议案 | 1.00 |
2 | 修订《公司章程》的议案 | 2.00 |
3 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金》的议案 | 3.00 |
4 | 《关于向交通银行股份有限公司汕头分行申请不超过2.2亿元授信额度》的议案 | 4.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;
④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
(3)投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年11月2日15:00 至2010年11月3日15:00 期间的任意时间。
五、其他事项:
1、会议联系人:曾理先生
联系电话:0754-86332188
传 真:0754-86332188
地 址:汕头市珠津工业区珠津二街1号
邮 编:515041
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、广东南洋电缆集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告(公告编号:2010-039)
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告(公告编号:2010-040)
特此公告。
广东南洋电缆集团股份有限公司董事会
二O一O年十月十九日
附:授权委托书
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人(单位)出席广东南洋电缆集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
授权期限:自本授权委托书签发之日起至2010年第二次临时股东大会结束时止。
序 号 | 议 案 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 审议《关于增加公司注册资本》的议案 | | | |
2 | 审议修订《公司章程》的议案 | | | |
3 | 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金》的议案 | | | |
4 | 审议《关于向交通银行股份有限公司汕头分行申请不超过2.2亿元授信额度》的议案 | | | |
委托人签名(盖章): 身份证号码(营业执照号):
持股数量: 股 股东账号:
受托人签名: 身份证号码:
受托日期: 年 月 日
注:1、股东请在选项中打√;
2、每项均为单选,多选无效;
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。