本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2010年10月12日，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）公告了《山东金正大生态工程股份有限公司首届董事会第十五次会议决议》（公告编号：2010-005）。经核查，由于工作人员疏忽，上述公告中的附件1《公司章程修正案》内容出现失误，现更正如下：

　　一、原《章程修正案》中第一项：

　　原公司章程"第十九条"：经依法登记，公司经营范围是：复混肥料（不含危险品类）、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产和销售，盐酸的生产和销售（许可证管理商品凭许可证生产经营）。

　　现修改为：

　　经依法登记，公司经营范围是：复混肥料(不含危险品类)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售，盐酸的生产销售，尿素、氯化铵、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、氯化钾等农用肥料的销售(许可证管理商品凭许可证生产经营)。

　　现更正为：

　　原公司章程"第十九条"：经依法登记，公司经营范围是：复混肥料（不含危险品类）、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产和销售，盐酸的生产和销售（许可证管理商品凭许可证生产经营）。

　　现修改为：

　　第十九条 经依法登记，公司经营范围是：复混肥料(复合肥)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；硫酸、盐酸的生产销售；各种农用肥料及原材料的销售；相关技术咨询服务(许可证管理商品凭许可证生产经营)。

　　二、增加第十项：

　　原公司章程 "第一百二十条"：

　　董事会由11名董事组成，设董事长1名；公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　现修改为：

　　第一百二十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1名；公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　三、原《章程修正案》第十项：

　　十、原公司章程 "第一百二十四条"

　　董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下：

　　（一）单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理研究决定，报董事长签批后执行；

　　（二）投资额小于或等于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；

　　（三）投资额大于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。

　　（四）在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%后的其他对外投资项目须经股东大会审批。

　　关于对外担保、资产抵押的权限如下：

　　（一）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事长签批后执行；

　　（二）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决；

　　（三）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产5%的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；

　　（四）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产5%的，应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。

　　现修改为：

　　第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下：

　　（一）单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；

　　（二）投资额小于或等于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；

　　（三）投资额大于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。

　　（四）在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%后的其他对外投资项目须经股东大会审批。

　　上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。关于对外担保、资产抵押的权限如下：

　　（一）单项资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；

　　（二）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产10%的，由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决；

　　（三）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10%的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；

　　（四）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10%的，应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。

　　现更正为：

　　十一、原公司章程 "第一百二十四条"

　　董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下：

　　（一）单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理研究决定，报董事长签批后执行；

　　（二）投资额小于或等于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；

　　（三）投资额大于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。

　　（四）在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%后的其他对外投资项目须经股东大会审批。

　　关于对外担保、资产抵押的权限如下：

　　（一）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事长签批后执行；

　　（二）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决；

　　（三）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产5%的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；

　　（四）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产5%的，应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。

　　现修改为：

　　第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易和处置非正常损失的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下：

　　（一）单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；

　　（二）投资额小于或等于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；

　　（三）投资额大于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行；

　　（四）在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%后的其他对外投资项目须经股东大会审批；

　　（五）风险性的投资权限如下：投资额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；投资额大于最近一期经审计净资产5%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。

　　其中，关于处置非正常损失的审批权限如下：

　　（一）单个事项的损失净额小于或等于三百万元的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；

　　（二）单个事项的损失净额超过三百万元的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行。

　　公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。关于对外担保、资产抵押的权限如下：

　　（一）单项资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；

　　（二）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产10%的，由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决；

　　（三）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10%的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；

　　（四）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10%的，应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。

　　四、原《章程修正案》第十二项：

　　十二、原公司章程 "第一百八十四条"

　　公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。

　　现修改为：

　　第一百八十四条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　现更正为：

　　十三、原公司章程 "第一百八十四条"

　　公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。

　　现修改为：

　　第一百八十四条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　除上述更正事项之外，其他内容均无变化。

　　由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。

　　特此公告。

　　山东金正大生态工程股份有限公司

　　董事会

　　2010年10月18日

　　附件：更正后的《章程修正案》

　　山东金正大生态工程股份有限公司

　　公司章程修正案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《山东金正大生态工程股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）对公司章程部分条款进行修改，主要修改内容如下：

　　一、原公司章程 "第十九条"：

　　经依法登记，公司经营范围是：复混肥料(不含危险品类)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售，盐酸的生产销售(许可证管理商品凭许可证生产经营)。

　　现修改为：

　　第十九条 经依法登记，公司经营范围是：复混肥料(复合肥)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；硫酸、盐酸的生产销售；各种农用肥料及原材料的销售；相关技术咨询服务(许可证管理商品凭许可证生产经营)。

　　二、原公司章程 "第三十二条"：

　　公司的股份可以依法转让。

　　现修改为：

　　第三十二条 公司的股份可以依法转让。

　　公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　公司不得修改本章程中的前款规定。

　　三、原公司章程 "第四十七条"：

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　现修改为：

　　第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

　　四、原公司章程 "第四十九条"

　　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

　　（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　现修改为：

　　第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

　　（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）法律、法规及深圳证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。

　　五、在原公司章程中增加 "第五十五条"

　　股东大会审议下列事项之一的，应当通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　　证券发行；

　　重大资产重组；

　　（一）股权激励；

　　（二）股份回购；

　　（三）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围的子公司的担保）；

　　（四）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　　（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（六）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　　（七）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

　　（八）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

　　六、原公司章程 "第九十三条"

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　现修改为：

　　第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　七、原公司章程 "第九十五条"

　　董事、监事候选人的提名方式和程序：

　　（一）公司单独或者合并持有公司已发行股份的10%以上且持股时间已超过12个月的股东有权提名公司董事候选人；

　　（二）公司单独或者合并持有公司已发行股份的5%以上股东有权提名公司监事候选人；

　　（三）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名；

　　（四）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开10天之前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告；

　　（五）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。

　　现修改为：

　　第九十六条 董事、监事候选人的提名方式和程序：

　　（一）公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名公司董事候选人；

　　（二）公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名公司监事候选人；

　　（三）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名；

　　（四）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开10天之前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告；

　　（五）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。

　　八、原公司章程 "第一百一十二条"

　　董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

　　现修改为：

　　第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

　　九、原公司章程 "第一百一十八条"

　　独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　现修改为：

　　第一百一十九条 公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事制度应明确中小股东对独立董事履行职责的监督、质询和罢免权。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　十、原公司章程 "第一百二十条"

　　董事会由11名董事组成，设董事长1名；公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　现修改为

　　第一百二十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1名；公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　十一、原公司章程 "第一百二十四条"

　　董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下：

　　（一）单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理研究决定，报董事长签批后执行；

　　（二）投资额小于或等于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；

　　（三）投资额大于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行；

　　（四）在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%后的其他对外投资项目须经股东大会审批。

　　关于对外担保、资产抵押的权限如下：

　　（一）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事长签批后执行；

　　（二）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决；

　　（三）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产5%的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；

　　（四）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产5%的，应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。

　　现修改为：

　　第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易和处置非正常损失的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下：

　　（一）单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；

　　（二）投资额小于或等于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；

　　（三）投资额大于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行；

　　（四）在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%后的其他对外投资项目须经股东大会审批；

　　（五）风险性的投资权限如下：投资额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；投资额大于最近一期经审计净资产5%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。

　　其中，关于处置非正常损失的审批权限如下：

　　（一）单个事项的损失净额小于或等于三百万元的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；

　　（二）单个事项的损失净额超过三百万元的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行。

　　公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。关于对外担保、资产抵押的权限如下：

　　（一）单项资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；

　　（二）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产10%的，由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决；

　　（三）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10%的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；

　　（四）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10%的，应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。

　　十二、原公司章程 "第一百三十八条"

　　公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　现修改为：

　　第一百三十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　十三、原公司章程 "第一百八十四条"

　　公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。

　　现修改为：

　　第一百八十四条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　十四、原公司章程 "第一百九十九条第一款"

　　公司指定《证券时报》为刊登公司和其他需要披露信息的媒体，指定本公司网站为刊登公司有关信息的网站。

　　现修改为：

　　第一百九十九条第一款 公司指定《证券时报》为刊登公司和其他需要披露信息的媒体，公司指定深圳证券交易所网站为公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。