保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
（深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层）
二○一○年十月
本公司全体董事承诺本发行情况及上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况及上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况及上市公告书全文。发行情况及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行共向５名发行对象合计发行１，５７９．１２７５万股，该等股份已于２０１０年１０月１１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于２０１０年１０月２１日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即２０１０年１０月２１日），上市首日（即刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日）公司股价不除权，股票交易不设价格涨跌幅限制。
本次向５名发行对象非公开发行１，５７９．１２７５万股的限售期为１２个月，即２０１０年１０月２１日—２０１１年１０月２０日，上市流通日为２０１１年１０月２１日。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
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二、本次发行概况
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本次非公开发行后，社会公众持有本公司股份１０５，７９１，２７５股，占公司股份总数的２８．１５％，符合上市条件。
三、发行对象情况
１、发行对象认购本次发行股份情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
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２、发行对象基本情况
（１）西安国际信托有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心２３、２４层
注册资本：５１，０００万元
法定代表人：高成程
经营范围或主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（２）华商基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：北京市西城区阜成门北大街６号国际投资大厦Ｃ座１５层
注册资本：１０，０００万元
法定代表人：李晓安
经营范围或主营业务：基金管理业务；发起设立基金。
（３）张盛林
国籍：中国
性别：男
住所：山东省潍坊市奎文区胜利东街２８８号１５号楼１单元４０２号
（４）嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市浦东新区富城路９９号震旦国际大楼１７０２室
注册资本：１５，０００万元
法定代表人：王忠民
经营范围或主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（５）易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九洲港大厦４００１室
注册资本：１２，０００万元
法定代表人：梁棠
经营范围或主营业务：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
３、发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
４、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行相关机构情况
１、发行人：歌尔声学股份有限公司
法定代表人：姜滨
注册地址：山东省潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号
联系人：徐海忠、王家好
电话：０５３６－８５２ ５６８８
传真：０５３６－８５２ ５６６９
２、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
保荐代表人：董文、任波
项目协办人：张宇
项目组成员：王彦肖、赵亮、朱道奇
办公地址：北京朝阳区新源里１６号琨莎中心２３层
电话：０１０－８４６８ ３２７０
传真：０１０－８４６８ ３２２９
３、发行人律师：北京市天元律师事务所
法定代表人：王立华
签字律师：史振凯、汪丽
办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座１１层
电话：０１０－８８０９ ２１８８
传真：０１０－８８０９ ２１５０
４、审计机构：国富浩华会计师事务所有限公司
法定代表人：杨剑涛
经办注册会计师：杜业勤、张艳艳
办公地址：北京市西四环中路１６号院２号楼四层
电话：０１０－８８２１ ９１９１
传真：０１０－８８２１ ０５５８
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前，公司前１０名股东情况
截至２０１０年９月１４日，公司前１０名股东情况如下表所示：
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（二）本次发行后，公司前１０名股东情况
截至２０１０年１０月１１日，公司前１０名股东情况如下表所示：
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二、股份变动前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产
本次非公开发行１，５７９．１２７５万股。以２００９年及２０１０ 年上半年的财务数据为模拟计算基础，公司非公开发行后全面摊薄每股净资产及每股收益的情况如下：
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注：２０１０年上半年指标计算：
发行摊薄后每股净资产计算公式：分子为２０１０年６月３０日归属于母公司股东权益与本次募集资金净额之和，分母为发行后股份数。
发行摊薄后每股收益计算公式：分子为２０１０上半年归属于母公司股东的净利润，分母为发行后股份数。
２００９年度指标计算：
２０１０年３月１５日，公司实施了２００９年度利润分配方案，分红转增前公司总股本为２４，０００万股，分红转增后公司总股本为３６，０００万股。
本次发行前基本每股收益按照２００９年度归属于母公司股东的净利润除以３６，０００万股计算，发行前每股净资产以２００９ 年１２月３１日归属于母公司所有者权益除以３６，０００万股计算。
本次发行后基本每股收益按照２００９年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产以２００９年１２月３１日的归属于母公司所有者权益加上本次非公开发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行１，５７９．１２７５万股。发行前后股本结构变动情况如下：
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（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。
以公司截至２０１０年６月３０日的财务数据为测算基础，以募集资金净额５０６，２１９，９８８元为测算依据，本次发行后，公司合并报表的资产负债率将由５７．７８％降为４７．７３％。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行的募集资金将用于微型数字麦克风技改项目、手机用微型扬声器／受话器技改项目、数字音频产品技改项目和ＬＥＤ封装技改项目建设，项目达产后，可有效提高公司利润水平。
由于募集资金投资项目的效益在达产前一般呈分阶段逐渐递增趋势，因此短期内可能会导致净资产收益率的下降。但从长远来看，有助于公司维持较高的盈利能力。项目完成后，将进一步丰富公司产品种类，微型数字麦克风、手机用微型扬声器／受话器、高保真数字无线耳机等高附加值产品的推陈出新也有助于稳定公司的毛利率水平；ＬＥＤ封装技改项目建设，标志着公司突破声学业务领域，进入市场前景更为广阔的光电业务领域。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，姜滨先生和胡双美女士仍为公司实际控制人，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。
（六）发行后高管人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员在本次新股发行变动前后持有公司股票情况如下：
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公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变动，但持股比例发生变动。
（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东不存在实质性的同业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。本次发行未新增对外担保，也不会产生关联方资金占用的情况。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
（一）主要财务数据
１、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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２、合并利润表主要数据
单位：万元
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３、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（二）公司近三年及一期的主要财务指标
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二、管理层讨论与分析
（一）主要资产状况分析
单位：万元
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１、货币资金
公司于２００８年５月完成国内Ａ股ＩＰＯ，２００８年末较２００７年末货币资金余额有大幅提升，主要系２００８年末有部分未使用完毕的ＩＰＯ募集资金，２００９年末货币资金余额较大主要系①有部分ＩＰＯ募集资金未使用完毕；②金融危机后，电子元器件行业国际产能向国内转移，公司业务规模扩大，所需流动资金增加所致。２０１０年上半年公司加大了资本性支出，２０１０年６月末较２００９年末货币资金余额略有下降。
２、应收账款
公司客户的账期主要在６０天至９０天内，因此，随着公司业务规模的扩大，单季收入屡创新高，处于正常结算期内的应收账款逐期增长。
３、存货
由于公司采用按订单生产并销售的模式，原材料的采购依据市场预测进行，能有力地控制存货的积压风险。２００８年末，公司存货余额比上期末增加１０９．７４％，其中原材料增长２０３．１４％，在产品增长８７．５５％，主要原因为：当年公司销售收入增加５７．０４％，导致存货规模相应扩大；２００８年第四季度，受金融危机的影响，下游客户的库存控制力度加大，对交货期要求提高，公司预防性存货采购增加；同时，２００８年公司原材料自制比例提高，在降低成本的同时，存货相应增加。２００９年末和２０１０年末存货增加，主要系营业收入环比增幅较大，随着公司经营规模扩大，订单增加，库存商品和在产品增长迅速。
４、固定资产
公司固定资产主要为生产加工环节所需的各种生产、测试设备和房屋建筑物。报告期内，由于公司发展速度较快，生产销售规模逐步扩大，公司在厂房场地上的投入不断增加，同时引进了各种先进的设备仪器，进一步提高了生产效率和工艺水平，提高了公司的生产能力，为公司长期持续健康发展打下了良好的基础。
５、在建工程
２００８年末，公司在建工程比较年初增加５０２．９０％，主要是由于公司在２００８年度购置青岛办公楼以及公司的６＃楼开工建设，资本性投入金额增大。
２００９年末，上述建筑竣工投入使用转入固定资产，剩余的在建工程主要为厂区工程设施及部分自制生产、测试设备，同时公司新增了二期厂区职工公寓楼建设等。
２０１０年上半年，公司加大资本性支出力度，以期把握国际产能转移机遇，在建工程主要系７＃楼建设、生活配套设施及部分自制生产、测试设备等。
（二）主要负债状况分析
单位：万元
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１、短期借款
在公司流动负债总额中，短期借款所占比例较大，是公司最大的负债项目。公司的短期借款主要采取房产、土地抵押担保、第三方提供保证担保以及信用借款的方式。近年来随着公司生产经营规模持续扩大，对流动资金需求增加，银行借款规模扩大。
２、应付账款
公司应付账款主要系原材料采购款。报告期内公司应付账款金额呈上升趋势，主要系随着公司业务规模的扩大，原材料采购规模扩大，且原材料主要供应商增大了对公司的信用额度所致。
（三）公司盈利能力分析
公司报告期内盈利能力指标如下：
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报告期内，２００７年公司由于进行了业务整合，毛利率和净利率水平有所降低，２００７年和２００８年公司盈利水平相对稳定。２００９年受金融危机影响，毛利率略有下降。随着全球经济不断回暖，公司各产品毛利率和净利率已表现出逐步回升的态势，但受产品结构影响，公司２０１０年上半年综合毛利率较２００９年仅略有增长。
报告期内，公司２００８年净资产收益率的下降主要是由于首次公开发行股票融资使净资产规模增加，２００９年净资产收益率下降则是受金融危机影响公司当期净利润下降所致，２０１０年上半年净资产收益率已超过２００９年全年水平。
（四）现金流量分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，体现为资金净流入。由于公司尚处于成长期，生产规模扩张较快，报告期内存货及经营性应收账款增加较快，使经营活动现金流量净额低于净利润。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将按以上项目排列顺序安排实施，若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若本次实际募集资金超过投资项目所需资金，超过部分将用于补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目前景
（一）微型数字麦克风技改项目
微型麦克风主要应用于手机、笔记本电脑及消费类电子产品，随着３Ｇ时代到来及数字音频产品技术的不断进步，越来越多的３Ｃ产品配置了微型数字麦克风。微型数字麦克风相对于传统的驻极体麦克风及ＭＥＭＳ麦克风，具有更高的抗电磁干扰及噪声抑制等性能。
根据研究机构ＣＣＩＤ预测，预计到２０１４年，全球微型数字麦克风年销售量将达到１４．７８亿只，年销售额将达到４．７１亿美元。
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本项目的实施将进一步优化公司微型麦克风产品结构，提升产品工艺技术水平和单位附加值，巩固市场竞争地位，从而全面提高公司的市场竞争能力。
（二）手机用微型扬声器／受话器技改项目
微型扬声器／受话器主要应用于手机行业，随着全球移动通信产业规模的扩大以及３Ｇ技术的日益成熟，手机更新换代速度越来越快，全球手机市场呈现高速增长的态势。２００８年，全球手机用户总数已经达到３７．９０亿户，手机市场规模达到１２．３０亿部，从而有力推动了手机用微型扬声器／受话器产品的快速增长。
根据研究机构ＣＣＩＤ对全球手机市场预测，预计到２０１４年，全球手机市场规模年销售量将达到１９亿部，手机用微型扬声器／受话器产品年销量将达到４９．４０亿只。
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本项目的实施将进一步提升公司手机用微型扬声器／受话器产品工艺技术水平，并提高公司该类产品市场占有率，巩固市场竞争地位，从而全面提高公司的市场竞争能力。
（三）数字音频产品技改项目
随着２．４Ｇ无线技术的不断普及，耳机和麦克风类产品逐渐从传统的有线领域转向无线领域方向发展。预计２００９年全球高保真数字无线耳机的市场规模将达到１，３０５万只，涉及音乐、游戏、车载、会议等多个领域。高保真数字无线麦克风产品也凭借通用性、传输距离远、抗干扰等优点广泛应用在卡拉ＯＫ、会场等公共场所，市场规模也在迅速扩大。目前会议用通信音频产品市场仍以中低端产品为主，具有较高技术含量的高端类商用通信音频产品在规模化生产成本降低后，将具有很大的发展空间。根据研究机构ＣＣＩＤ预测，２０１４年全球高保真数字无线耳机、高保真数字无线麦克风和商用通信音频产品市场年销售量将分别达到７，９５２万只、９，６４５万只和２，７３８万只。
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本项目的实施将进一步优化公司消费类电声产品结构，提升该类产品技术水平和单位产品附加值，进一步巩固市场竞争地位，从而全面提高公司的市场竞争能力。
（四）ＬＥＤ封装技改项目
随着ＬＥＤ技术的不断成熟，ＬＥＤ背光模组、ＬＥＤ照明以及景观照明类产品不断得到推广和应用。ＬＥＤ背光源市场成为ＬＥＤ封装产品的主要应用市场，而中国市场已经成为全球ＬＥＤ背光源产品的主要需求地区。同时，随着全球各国家及地区节能环保要求的进一步提高，作为节能主力的ＬＥＤ照明也将进一步促进ＬＥＤ封装市场的发展。根据研究机构ＣＣＩＤ预测，２００９年全球ＬＥＤ封装市场将达到６０．３０亿美元，销售总量为１，８５４亿只；到２０１４年，全球ＬＥＤ封装市场将达到１１４．４０亿美元，销售总量为３，９３３亿只。
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由于ＬＥＤ封装与ＭＥＭＳ麦克风封装同属半导体封装，多数生产设备可以通用，生产工艺也较为相似，公司下游客户主要是手机、笔记本电脑等３Ｃ领域的重要厂商，具有广阔的ＬＥＤ封装业务需求。２００９年，公司收购潍坊华光新能电器有限公司（已更名为潍坊歌尔光电有限公司）正式进入ＬＥＤ封装领域。本项目的实施将进一步优化公司产品结构，提升ＬＥＤ封装业务技术水平，提高产品附加值，满足客户一站式的产品采购需求，从而全面提升公司市场竞争力。
综上分析，本此发行募投项目未来发展前景良好。
三、本次募集资金的专户制度
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人和主承销商中信证券认为：
歌尔声学本次非公开发行股票在发行程序、定价、配售等各个方面完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
歌尔声学本次非公开发行股票发行对象的选择程序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
歌尔声学本次非公开发行已取得发行人股东大会的批准并经中国证监会核准；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《合同法》和《管理办法》、《发行办法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定，合法有效。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增１，５７９．１２７５万股的股份登记手续已于２０１０年１０月１１日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１０年１０月２１日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１０年１０月２１日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为１２个月。
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
１、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
歌尔声学股份有限公司
２０１０年１０月１２日
