保荐机构：中国国际金融有限公司
主承销商：光大证券股份有限公司
安信证券股份有限公司
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一节 本次发行概况
一、发行人的基本情况
中文名称：大秦铁路股份有限公司
英文名称：ＤＡＱＩＮ ＲＡＩＬＷＡＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：大秦铁路
股票代码：６０１００６
设立日期：２００４年１０月２８日
法定代表人：杨绍清
注册资本：人民币１２，９７６，７５７，１２７元
注册地址：山西省大同市站北街１４号
办公地址：山西省大同市站北街１４号
邮政编码：０３７００５
二、本次发行要点
（一）核准情况
本次发行经公司２００９年１１月１０日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，并获得于２００９年１１月２７日召开的２００９年第二次临时股东大会审议通过。相关董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２００９年１１月１２日、２００９年１１月２８日的《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
本次发行已经中国证监会证监许可［２０１０］９５３号文核准。
（二）发行方案概要
１、股票种类和面值：境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
２、发行数量及发行规模：经发行人２００９年第二次临时股东大会通过，并经中国证监会核准，本次发行不超过２０亿股，最终发行数量将由发行人和保荐机构及主承销商根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。本次发行募集资金总额预计不超过１６５亿元。
３、定价方式及发行价格：本次发行采用网上、网下定价发行的方式。股权登记日收市后登记在册的公司无限售条件的Ａ股流通股股东可以按照所持股份的一定比例优先认购本次发行的股份。本次发行价格为８．７３元／股，不低于招股意向书刊登日２０１０年１０月２０日（Ｔ－２日）前２０个交易日大秦铁路Ａ股股票均价。
４、预计募集资金数量：本次发行的募集资金数量将不超过人民币１６５亿元。
５、募集资金净额：【】。
６、募集资金专项存储账户：本公司已在中国工商银行股份有限公司大同车站支行开设募集资金专项存储账户，账号为０５０４００８２２９２０００９１６９３。
（三）发行对象
本次公开发行的发行对象为持有上海证券交易所Ａ股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
（四）发行方式
本次发行采取网上、网下定价的发行方式。本次发行时，公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有优先认购权。具体发行方式、发行价格、优先认购比例将根据股东大会授权，由公司董事会与主承销商根据市场情况确定。
（五）承销方式和承销期
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间为２０１０年１０月２０日至２０１０年１０月２７日。
（六）发行费用
本次发行费用根据募集资金金额初步估算如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 【】 |
| 会计师费用——目标业务 | 【】 |
| 会计师费用——发行人 | 【】 |
| 律师费 | 【】 |
| 审核费 | 【】 |
| 推介费用 | 【】 |
| 合计 | 【】 |
上述推介费用包括宣传费、推介会议费、资料印刷费、差旅费等。推介费用属于预估值，根据实际推介发生费用会有所增减。
以上发行费用预算系根据本次发行预计募集金额不超过１６５亿元编制，将根据保荐协议及承销协议中相关条款视发行情况最终确定，实际发行费用会根据实际募集金额的变化而发生变化。
（七）主要日程与停复牌安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
Ｔ－２日
（１０月２０日） | 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》 | 正常交易 |
（10月21日）
| 网上路演
股权登记日 |
Ｔ日
（１０月２２日） | 网上、网下申购日
网下申购定金缴款日（到账截止时间为１７：００） | 全天停牌 |
T＋1日
（10月25日） | 网下申购定金验资 |
T＋2日
（10月26日） | 网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，确定网下配售比例和网上中签率 |
T+3日
（10月27日） | 退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为下午17:00）
网上申购摇号抽签 |
Ｔ＋４日
（１０月２８日） | 刊登《网上中签结果公告》
网上申购款解冻，网下申购款验资 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构及主承销商将及时公告，修改发行日程。
（八）本次发行股份的上市流通
本次发行结束后，发行人将尽快办理有关增发股份上市的有关手续。具体上市时间另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人：大秦铁路股份有限公司
法定代表人：杨绍清
办公地址 ：山西省大同市站北街１４号
联 系 人 ：黄松青、张利荣
电 话 ：０３５２－７１２１２４８
传 真 ：０３５２－７１２１９９０
（二）保荐机构：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
办公地址 ：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
保荐代表人：姚旭东、齐飞
项目协办人：徐慧芬
项目经办人：蒋兴权、陈镔、孙男、江畅、梁晶晶
电 话 ：０１０－６５０５１１６６
传 真 ：０１０－６５０５１１５６
（三）主承销商
１、中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
办公地址 ：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
联 系 人 ：陈镔、孙男
电 话 ：０１０－６５０５１１６６
传 真 ：０１０－６５０５１１５６
２、光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
办公地址 ：上海市静安区新闸路１５０８号
联 系 人 ：陈海平、朱永平、潘剑云、安宏亮、李伟
电 话 ：０２１－２２１６９９９９
传 真 ：０２１－２２１６９２８４
３、安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
办公地址 ：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５楼
联 系 人 ：宇尔斌、郭青岳、聂晓春、李鹏
电 话 ：０７５５－８２８２５４２７
传 真 ：０７５５－８２８２５４２４
（四）发行人律师事务所：北京市隆安律师事务所
负 责 人 ：陈旭
办公地址 ：北京市朝阳区建外大街２１号北京国际俱乐部１８８室、２３８室
经办律师 ：张炳崑、张岩
电 话 ：０１０－６５３２５５８８
传 真 ：０１０－６５３２３７６８
（五）会计师事务所：
１、普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人：杨绍信
办公地址 ：上海市卢湾区湖滨路２０２号企业天地２号楼普华永道中心１１楼
经办会计师：陈静、田伟
电 话 ：０２１－２３２３８８８８
传 真 ：０２１－２３２３８８００
２、毕马威华振会计师事务所
法定代表人：唐家成
办公地址 ：北京市东长安街１号东方广场东二办公楼八层
经办会计师：陈玉红、张欢
电 话 ：０１０－８５０８５０００
传 真 ：０１０－８５１８５１１１
（六）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
负 责 人 ：孙月焕
办公地址 ：北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦９１０室
签字评估师：孙建忠、刘海生、许秀玲
电 话 ：０１０－６５８８１８１８
传 真 ：０１０－６５８８２６５１
（七）承销商律师：通商律师事务所
负 责 人 ：刘钢
办公地址 ：北京市朝阳区建外大街甲１２号新华保险大厦６层
经办律师 ：韩小京、张小满
电 话 ：０１０－６５６９３３９９
传 真 ：０１０－６５６９３８３６
（八）申请上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：张育军
办公地址 ：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
电 话 ：０２１－６８８０８８８８
传 真 ：０２１－６８８０７８１３
（九）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负 责 人 ：王迪彬
办公地址 ：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼
电 话 ：０２１－５８７０８８８８
传 真 ：０２１－５８８９９４００
（十）收款银行
收款银行（一）
账户名称：中国国际金融有限公司
开户行：中国农业银行北京市朝阳区支行
银行账号：１１０４１６０１０４００１２６２３
收款银行（二）
账户名称：中国国际金融有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行
账号：０２０００４１６２９０２７３０５９４１
收款银行（三）
账户名称：中国国际金融有限公司
开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行
银行账号：１１００１０８５１０００５９５０７００８
第二节 主要股东情况
一、本次发行前公司股权结构
截至２０１０年６月３０日，本公司股本总额为１２，９７６，７５７，１２７股，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股总数（股） | 持股比例 | 持有有限售条件
股份数量（股） |
| １ | 太原铁路局 | 无限售条件股 | ９，１７２，０９３，５３６ | ７０．６８％ | － |
| ２ | 全国社会保障基金理事会转持二户 | 有限售条件股 | ２９８，５９８，３３７ | ２．３０％ | ２９８，５９８，３３７ |
| ３ | 河北港口集团有限公司 | 无限售条件股 | １４１，４２９，０００ | １．０９％ | － |
| ４ | 中国中煤能源集团有限公司 | 无限售条件股 | １３９，３０８，０１８ | １．０７％ | |
| ５ | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 | 无限售条件股 | １３０，２８４，４１５ | １．００％ | － |
| ６ | 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 无限售条件股 | ９１，８５２，０００ | ０．７１％ | |
| ７ | 大同煤矿集团有限责任公司 | 无限售条件股 | ７１，５００，０００ | ０．５５％ | － |
| ８ | 中国铁路建设投资公司 | 无限售条件股 | ６９，９２９，０００ | ０．５４％ | － |
| ９ | 摩根士丹利（ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ＆ＣＯ．ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ．） | 无限售条件股 | ５９，６３３，３３０ | ０．４６％ | － |
| １０ | 全国社保基金一零八组合 | 无限售条件股 | ４６，８３４，７６８ | ０．３６％ | － |
| | 合计 | | １０，２２１，４６２，４０４ | ７８．７６％ | － |
二、前十大股东持股情况
截至２０１０年６月３０日，本公司前十名股东持股情况如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件的流通股份 | ２９８，５９８，３３７ | ２．３０％ |
| 无限售条件的流通股份 | １２，６７８，１５８，７９０ | ９７．７０％ |
| 合计 | １２，９７６，７５７，１２７ | １００．００％ |
注１：太原局所持公司９，４６５，４５４，０９７股股份于公司向社会公众投资者公开发行的股票上市之日即２００６年８月１日起锁定３６个月后方可上市流通。该部分股份于２００９年８月３日起开始上市流通
注２：根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和全国社会保障基金理事会四部委联合下发的《关于＜境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法＞的通知》（财企［２００９］９４号）和２００９年第６３号公告相关规定，太原铁路局应转持的２９３，３６０，５６１股，中国华能集团公司应转持的３，０２１，７９４股，中国中煤能源集团公司应转持的２，２１５，９８２股，河北港口集团有限公司应转持的２，２１５，９８２股和大同煤矿集团有限责任公司应转持的２，２１５，９８２股股份已于该公告发布之日起冻结
注３：本公司于２００９年９月２８日接到控股股东太原铁路局《关于太原铁路局所持大秦铁路股份有限公司股份变更的函》。函告：根据国务院《关于印发＜境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法＞的通知》（财企［２００９］９４号）的相关规定，国有资本监督管理机构向中国证券登记结算有限责任公司下达国有股转持通知，于２００９年９月２２日将控股股东太原铁路局持有本公司股票中的２９３，３６０，５６１股（中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（２００９年第６３号）中规定应履行转持义务的股份），划转至社保基金会转持股票账户。本次划转后，控股股东太原铁路局持有本公司股票数量由９，４６５，４５４，０９７股变更为９，１７２，０９３，５３６股，相应占总股本比例由７２．９４２％变更为７０．６８１％。全国社保基金理事会转持二户其余５，２３７，７７６股分别由中国华能集团公司划转３，０２１，７９４股、中国中煤能源集团公司划转２，２１５，９８２股。上述划转至社保基金会的股份总数为２９８，５９８，３３７股，限售期至２０１２年８月１日
注４：河北港口集团有限公司前身为秦皇岛港务集团有限公司
第三节 财务会计信息
本公司２００７年度、２００８年度及２００９年度的财务报表均经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：普华永道中天审字（２００８）第１００３７号、普华永道中天审字（２００９）第１００４３号、普华永道中天审字（２０１０）第１０００８号）。如无特别说明，本公司最近三年的财务会计信息，及截至２０１０年６月３０日止６个月期间的未经审计的财务会计信息均引自按新会计准则编制的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。
一、最近三年会计报表
本公司2007年末、2008年末和2009年末简要资产负债表
单位：元
| 资产 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动资产合计 | １２，４８３，２５５，０８３ | ７，２９０，７２９，４８３ | ８，９９５，０１３，４３８ |
| 非流动资产合计 | ５５，４６０，８５６，０９７ | ５５，１３３，６０９，４１１ | ４２，１１２，５７５，８０２ |
| 资产总计 | ６７，９４４，１１１，１８０ | ６２，４２４，３３８，８９４ | ５１，１０７，５８９，２４０ |
| 流动负债合计 | １１，５４１，３４３，７０５ | ２２，１０３，２６０，２３６ | １３，５７１，６５２，８７９ |
| 非流动负债合计 | １３，４４４，９３３，９６５ | ５９２，１７０ | １，９３９，２０２ |
| 负债合计 | ２４，９８６，２７７，６７０ | ２２，１０３，８５２，４０６ | １３，５７３，５９２，０８１ |
| 股东权益合计 | ４２，９５７，８３３，５１０ | ４０，３２０，４８６，４８８ | ３７，５３３，９９７，１５９ |
| 负债及股东权益总计 | ６７，９４４，１１１，１８０ | ６２，４２４，３３８，８９４ | ５１，１０７，５８９，２４０ |
本公司2007年度、2008年度和2009年度简要利润表
单位：元
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、营业收入 | ２３，１２３，１４２，３２６ | ２２，５９５，３１７，５７７ | ２０，８６０，２６２，０８９ |
| 二、营业利润 | ８，７６８，１６３，４１９ | ８，８６２，１０２，１７１ | ９，２７２，０５７，４５０ |
| 三、利润总额 | ８，７２５，９６０，０１０ | ８，９２０，０２６，９７１ | ９，１９８，８９１，４６７ |
| 四、净利润 | ６，５３０，３７４，１６０ | ６，６７９，５１６，４６７ | ６，１０９，４０５，２１６ |
| 五、每股收益 |
| （一）基本每股收益 | ０．５０ | ０．５１ | ０．４７ |
| （二）稀释每股收益 | ０．５０ | ０．５１ | ０．４７ |
本公司2007年度、2008年度和2009年度简要现金流量表
单位：元
| 项目 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ８，６３４，９０２，６３５ | ８，７４７，３８３，１７４ | ９，１３２，９６７，０５３ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１７，０４３，２２６，４７７ | －７，９０６，８３７，４３４ | －３，５０６，７３４，２７１ |
| 筹资活动产生／（使用）的现金流量净额 | １２，７４７，７６６，８５２ | －３，９５２，３４９，５１６ | －４，２７４，１９２，４７５ |
| 汇率变动对现金的影响 | － | － | － |
| 现金及现金等价物净增加／（减少）额 | ４，３３９，４４３，０１０ | －３，１１１，８０３，７７６ | １，３５２，０４０，３０７ |
| 年末现金及现金等价物余额 | ９，０１７，１９０，６４９ | ４，６７７，７４７，６３９ | ７，７８９，５５１，４１５ |
二、最近一期会计报表（未经审计）
本公司2009年末和截至2010年6月30日简要资产负债表
单位：元
| 资产 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 |
| 流动资产合计 | ６，３８９，２８２，０８９ | １２，４８３，２５５，０８３ |
| 非流动资产合计 | ６２，１５３，０８５，１４２ | ５５，４６０，８５６，０９７ |
| 资产总计 | ６８，５４２，３６７，２３１ | ６７，９４４，１１１，１８０ |
| 流动负债合计 | １１，３８２，１４６，１２２ | １１，５４１，３４３，７０５ |
| 非流动负债合计 | １３，４５１，４４１，３８１ | １３，４４４，９３３，９６５ |
| 负债合计 | ２４，８３３，５８７，５０３ | ２４，９８６，２７７，６７０ |
| 股东权益合计 | ４３，７０８，７７９，７２８ | ４２，９５７，８３３，５１０ |
| 负债及股东权益总计 | ６８，５４２，３６７，２３１ | ６７，９４４，１１１，１８０ |
本公司2009年1－6月和2010年1－6月简要利润表
单位：元
| | ２０１０年１－６月 | ２００９年１－６月 |
| 一、营业收入 | １４，０２０，６８６，３７４ | １０，１６２，１３９，８７０ |
| 二、营业利润 | ６，１９９，２３０，２２７ | ３，７８６，９８８，７０８ |
| 三、利润总额 | ６，１９４，９５４，５３９ | ３，７８９，２２１，３１２ |
| 四、净利润 | ４，６４３，９７３，３５６ | ２，８３５，３８８，０４３ |
| 五、每股收益 | | |
| （一）基本每股收益 | ０．３６ | ０．２２ |
| （二）稀释每股收益 | ０．３６ | ０．２２ |
| 六、其他综合收益 | － | － |
| 七、综合收益总额 | ４，６４３，９７３，３５６ | ２，８３５，３８８，０４３ |
本公司2009年1－6月和2010年1－6月简要现金流量表
单位：元
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年１－６月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ８，０４６，１９２，６９１ | ３，２０５，７７９，６８２ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －８，４８７，７５４，９７３ | －１，８６２，３９９，８４０ |
| 筹资活动（使用）／产生的现金流量净额 | －４，３５７，１８５，３７４ | ６４，５８７，５４０ |
| 汇率变动对现金的影响 | － | － |
| 现金及现金等价物净（减少）额 | －４，７９８，７４７，６５６ | １，４０７，９６７，３８２ |
| 期末现金及现金等价物余额 | ４，２１８，４４２，９９３ | ６，０８５，７１５，０２１ |
三、经审计的备考合并财务报表
普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司２００９年１２月３１日的备考合并资产负债表，２００７年度、２００８年度及２００９年度的备考合并利润表及备考合并财务报表附注（以下称“备考合并财务报表”）进行了审计，出具了《专项审计报告》（普华永道中天特审字（２０１０）第１６３号）。该备考合并财务报表是本公司管理层假设收购目标业务已于２００７年１月１日完成，并按照编制基础编制，以说明本公司收购目标业务后对经扩大集团有关财务状况和经营成果的影响。
本公司2009年末简要备考合并资产负债表
单位：千元
| | ２００９年１２月３１日 |
| 流动资产合计 | １４，０７２，３４９ |
| 非流动资产合计 | ８４，４６３，２０８ |
| 资产总计 | ９８，５３５，５５７ |
| 流动负债合计 | ３１，１５９，８８２ |
| 非流动负债合计 | １４，０４６，３４３ |
| 负债合计 | ４５，２０６，２２５ |
| 归属于母公司股东权益合计 | ５３，３２２，８２３ |
| 股东权益合计 | ５３，３２９，３３２ |
| 负债及股东权益总计 | ９８，５３５，５５７ |
本公司2007年度、2008年度和2009年度简要备考合并利润表
单位：千元
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、营业收入 | ３３，２４６，１６７ | ３２，３０７，８６５ | ２９，７６６，９１７ |
| 二、营业利润 | １１，１９４，３７４ | ８，７８８，６６１ | ９，５９９，７７８ |
| 三、利润总额 | １１，１４９，５３１ | ８，８５５，８７４ | ９，４９２，１６８ |
| 四、净利润 | ８，７４６，２０４ | ６，６２７，６６６ | ６，２１５，７１４ |
| 五、每股收益 |
| 基本每股收益 | ０．６０ | ０．４６ | ０．４３ |
| 稀释每股收益 | ０．６０ | ０．４６ | ０．４３ |
| 六、其他综合收益 | － | － | － |
| 七、综合收益总额 | ８，７４６，２０４ | ６，６２７，６６６ | ６，２１５，７１４ |
四、最近三年及一期的财务指标
| 主要财务指标 | ２０１０年１－６月
／２０１０年６月３０日 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 流动比率（倍） | ０．５６ | １．０８ | ０．３３ | ０．６６ |
| 速动比率（倍） | ０．４９ | １．０１ | ０．３０ | ０．６５ |
| 资产负债率（％） | ３６．２３％ | ３６．７７％ | ３５．４１％ | ２６．５６％ |
| 利息保障倍数（倍） | １９．２１ | １６．６３ | １８．２９ | ４１．１１ |
| 应收账款周转率（次）（注１） | １４．８１ | １４．５１ | ２８．７０ | ３１．０５ |
| 存货周转率（次）（注１） | １５．３３ | １５．９０ | ２７．０６ | ５３．９６ |
| 每股经营活动现金流量（元） | ０．６２ | ０．６７ | ０．６７ | ０．７０ |
| 每股净现金流量（元）（注２） | －０．３７ | ０．３３ | －０．２４ | ０．１０ |
| 每股净资产（元） | ３．３７ | ３．３１ | ３．１１ | ２．８９ |
| 每股收益（元） | ０．３６ | ０．５０ | ０．５１ | ０．４７ |
注１：２０１０年１－６月应收账款周转率和存货周转率已年化
注２：２０１０年１－６月每股净现金流量为负的主要原因为公司于２０１０年１－６月利用自有资金支付了本次收购首笔对价款及偿还了短期银行借款
五、经审核的备考合并盈利预测
（一）预计目标业务（含“朔黄公司股权”）购买基准日为２０１０年８月１日的备考合并盈利预测
普华永道中天会计师事务所有限公司审核了假设本公司对目标业务（含“朔黄公司股权”）的收购将于２０１０年８月１日（该备考合并盈利预测报告“购买基准日”）完成的２０１０年度的备考合并盈利预测报告，包括该备考合并盈利预测表以及后附的备考合并盈利预测编制基础、盈利预测的假设和盈利预测编制说明，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号–预测性财务信息的审核》，并出具了《备考合并盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字（２０１０）第７２０号）。
本公司2010年度简要备考合并盈利预测表
单位：万元
| | ２００９年度 | ２０１０年度 |
| 项目 | 已审实现数 | 预测数 |
| 一、营业收入 | ３，３２４，６１７ | ３，７１６，７６２ |
| 二、营业利润 | ９５９，７３８ | １，１３７，３１０ |
| 三、利润总额 | ９５５，２５４ | １，１２９，２２６ |
| 四、净利润 | ７１４，９２１ | ８５９，６７４ |
| 五、其他综合收益 | － | － |
| 六、综合收益总额 | ７１４，９２１ | ８５９，６７４ |
如果对目标业务（含“朔黄公司股权”）收购于２０１０年８月３１日完成并且所有其他因素维持不变，并以直线法按照时间比例测算，经扩大集团２０１０年度营业成本中的土地房屋租赁费将减少２，７７３万元，管理费用中的安全保障费将增加８５８万元，财务费用中的利息支出将减少８，３９３万元，上述各项成本费用的变动导致所得税费用增加２，５７７万元。另外，经扩大集团对朔黄公司股权投资收益将减少１１，９４７万元，上述变动影响合计将减少２０１０年度预测净利润４，２１６万元。
（二）预计目标业务（除“朔黄公司股权”）购买基准日为２０１０年１月１日及假设发行人自２００９年１月１日起取得朔黄公司股权的备考合并盈利预测
朔黄公司４１．１６％的股权于２００９年１月１日由中国铁路建设投资公司无偿划转至目标业务，本公司取得目标业务的资产和负债中包括的朔黄公司股权并未构成企业合并，因此本公司将从购买基准日起按照权益法确认对朔黄公司股权的投资收益。为了便于投资者理解及比较，该备考合并盈利预测报告假设本公司对目标业务（除“朔黄公司股权”）的收购将于２０１０年１月１日（该备考合并盈利预测报告“购买基准日”）完成，且假设本公司自２００９年１月１日起取得朔黄公司股权，自２００９年１月１日起对朔黄公司股权采用权益法核算。普华永道中天会计师事务所有限公司审核了上述备考合并盈利预测报告，包括备考合并盈利预测表以及后附的备考合并盈利预测编制基础、盈利预测的假设和盈利预测编制说明，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号–预测性财务信息的审核》，并出具了《备考合并盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字（２０１０）第１６０号）。经扩大集团对目标业务经营业绩的合并应以本次对目标业务完成收购的实际日期为准，备考合并盈利预测报告仅供投资者参考。
本公司2010年度简要备考合并盈利预测表
单位：万元
| | ２００９年度 | ２０１０年度 |
| 项目 | 已审实现数 | 预测数 |
| 一、营业收入 | ３，３２４，６１７ | ３，７１６，７６２ |
| 二、营业利润 | １，１１９，４３７ | １，１５０，５０５ |
| 三、利润总额 | １，１１４，９５３ | １，１４２，４２１ |
| 四、净利润 | ８７４，６２０ | ８９０，９１２ |
| 五、其他综合收益 | － | － |
| 六、综合收益总额 | ８７４，６２０ | ８９０，９１２ |
六、本次募集资金投资项目经审核的盈利预测
毕马威华振会计师事务所审核了太原局拟重组至大秦公司的铁路运输业务于２０１０年度的盈利预测，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号—预测性财务信息的审核》，并出具了《盈利预测审核报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１０）ＯＲＮｏ．００６２）。
太原局拟重组至大秦公司目标业务2010年度简要盈利预测表
单位：千元
| | 截至２００９年１２月３１日止年度 | 截至２０１０年１２月３１日止年度 |
| | （审定数） | （预测数） |
| 营业收入 | １０，９１２，７１５ | １２，７４１，２６０ |
| 营业利润 | ２，４７４，２３２ | ３，３７４，３００ |
| 利润总额 | ２，４７１，５９３ | ３，３７３，４６４ |
| 净利润 | ２，２６３，８５２ | ２，９０４，８５５ |
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产主要构成、变化和质量分析
（下转D23版）
