证券代码：００２４５８ 证券简称：益生股份 公告编号：２０１０－０１０
山东益生种畜禽股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２０１０年１０月１９日，山东益生种畜禽股份有限公司第二届董事会第一次会议在公司二楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议通知已于２０１０年１０月０８日通过专人送达方式送达给董事、监事。会议应到董事七人，实到董事七人。全体监事和部分高管列席会议。会议召开符合《公司法》及公司章程有关规定。会议由曹积生先生主持。
本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：
一、审议并通过《关于选举公司董事长的议案》。
表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。
选举曹积生先生担任公司第二届董事会董事长。董事长任期与本届董事会一致。
二、审议并通过《关于选举公司副董事长的议案》。
表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。
选举迟汉东先生担任公司第二届董事会第一副董事长，耿培梁先生担任公司第二届董事会第二副董事长。副董事长任期与本届董事会一致。
三、审议并通过《关于聘任公司高管人员的议案》。
表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。
１、聘任曹积生先生为公司总经理。
２、聘任迟汉东先生为公司副总经理。
３、聘任耿培梁先生为公司副总经理。
４、聘任吕开强先生为公司财务总监。
５、聘任卢强先生为董事会秘书；待卢强先生被增选为公司董事后生效；在此期间，由董事长曹积生先生代理董秘职务。
６、聘任李秀国先生为总督察员。
７、聘任刘德发先生为总经理助理。
上述高管人员的任期与本届董事会任期一致。
公司独立董事就任命高管人员发表如下独立意见：
１、经审阅公司董事会提供的相关人员个人简历、工作经历等有关资料，未发现存在《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。上述高管人员任职资格合法。
２、相关人员的提名以及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
３、公司董事会已提供相关人员的个人简历，我们审阅后就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，同意董事会对其的任命。
四、审议并通过《关于选举董事会战略委员会委员的议案》。
表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。
董事会战略委员会由三名董事组成。曹积生先生为战略委员会主任，崔治中先生、迟汉东先生为战略委员会委员。
董事会战略委员会委员的任期与本届董事会任期一致。
五、审议并通过《关于选举董事会审计委员会委员的议案》。
表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。
董事会审计委员会由三名董事组成。战淑萍女士为审计委员会主任，张鸣溪先生、曹积生先生为审计委员会委员。
董事会审计委员会委员的任期与本届董事会任期一致。
六、审议并通过《关于选举董事会提名委员会委员的议案》。
表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。
董事会提名委员会由三名董事组成。张鸣溪先生为提名委员会主任，崔治中先生、耿培梁先生为提名委员会委员。
董事会提名委员会委员的任期与本届董事会任期一致。
七、审议并通过《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。
表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。
董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成。崔治中先生为薪酬与考核委员会主任，战淑萍女士、巩新民先生为薪酬与考核委员会委员。
董事会薪酬与考核委员会委员的任期与本届董事会任期一致。
八、审议并通过《关于修改公司章程的议案》。
表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。
章程修改对照表见附件一，修改后的《公司章程》详见：巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、审议并通过《关于增选董事的议案》：
根据公司的实际需要，董事会提名卢强先生、曲立新先生增选为公司董事，任期至本届董事会任期届满。候选人简历如下：
卢强先生，１９７５年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科。２００５年至２００７年，任山东益生种畜禽有限公司总裁助理；２００７年至今，任山东益生种畜禽股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。卢强先生持有本公司股票２０４．１２万股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曲立新先生，１９６９年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，预防兽医专业兽医硕士学位，高级兽医师，山东农业大学在职博士。２００５年至２００７年，任山东益生种畜禽有限公司质控部部长、山东益生畜禽疾病研究院院长等职；２００７年至今，任山东益生种畜禽股份有限公司研发中心主任兼山东益生畜禽疾病研究院院长。曲立新先生持有本公司股票８９．１０万股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曲立新先生原为公司研发中心主任，其于２０１０年１０月１８日向公司董事会提出辞去研发中心主任的请求，并获得董事会的批准。曲立新先生现任山东益生畜禽疾病研究院院长。
上述决议符合“上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。
公司独立董事就《关于增选董事的议案》发表《山东益生种畜禽股份有限公司独立董事关于董事会增选董事的独立意见》，一致认为：卢强先生、曲立新先生增选为公司董事的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、审议并通过《关于召开２０１０年第五次临时股东大会的议案》。
表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。
议案的内容详见《关于召开２０１０年第五次临时股东大会的通知》，刊登在２０１０年１０月２０日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司董事简历详见《第一届董事会第三十四次会议决议公告》，财务总监、董事会秘书、总督察员及总经理助理简历详见附件二。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
２０１０年１０月１９日
附件一：章程修改对照表
山东益生种畜禽股份有限公司
章程修改对照表
| 序号 | 原章程 | 修改后的章程 |
| １ | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中明确指明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中明确指明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| ２ | 第一百零六条 董事会由７名董事组成，设董事长１人，副董事长２人。 | 第一百零六条 董事会由９名董事组成，设董事长１人，副董事长２人。 |
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
２０１０年１０月１９日
附件二：部分高管人员简历：
吕开强先生，１９６４年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科、学士学位，中国注册会计师。２００５年至２００８年１月，任佳隆集团有限公司财务总监；２００８年２月至今，任山东益生种畜禽股份有限公司财务总监。吕开强先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
卢强先生，１９７５年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科。２００５年至２００７年，任山东益生种畜禽有限公司总裁助理；２００７年至今，任山东益生种畜禽股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。卢强先生持有本公司股票２０４．１２万股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李秀国先生，１９５８年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。２００５年至２００７年，任山东益生种畜禽有限公司总裁助理、企管质检部部长等职务。２００７年至今，任山东益生种畜禽股份有限公司总督察员、企划与投资部部长。李秀国先生持有本公司股票２３２．４７万股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘德发先生，１９５４年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。２００５年至２００７年，任山东鲁南种猪繁育有限公司总经理。２００７年至今，任公司总经理助理、山东鲁南种猪繁育有限公司总经理。刘德发先生持有本公司股票２７．５４万股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００２４５８ 证券简称：益生股份 公告编号：２０１０－０１１
山东益生种畜禽股份有限公司
关于召开２０１０年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
根据山东益生种畜禽股份有限公司第二届董事会第一次会议决议，定于２０１０年１１月０５日召开公司２０１０年第五次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关具体事项通知如下：
１、会议召集人：山东益生种畜禽股份有限公司董事会。
２、会议召开时间：２０１０年１１月０５日上午９ 时，会期半天。
３、股权登记日：２０１０年１０月２９日。
４、会议召开地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司五楼会议室。
５、会议召开方式：现场投票。
二、会议审议事项
１、审议《关于修改公司章程的议案》。
２、审议《关于增选董事的议案》。
（１）、增选卢强先生为公司第二届董事会非独立董事；
（２）、增选曲立新先生为公司第二届董事会非独立董事；
本议案的表决实行累积投票制。
三、出席会议对象
１、截止２０１０年１０月２９日下午１５：００ 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
２、公司董事、监事及高级管理人员。
３、见证律师。
四、参加会议的办法
１、登记时间：２０１０年１１月０４日（上午９：００—１１：３０，下午１３：００—１６：００）。
２、登记地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司二楼会议室。
３、登记办法
（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记；
（５）本次股东大会不接受会议当天现场登记。
五、其他事项
１、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
２、联 系 人：卢强
３、联系电话：０５３５－６２１５８７７
传 真：０５３５－６２１５８７７
４、邮政编码：２６４０００
特此通知。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
２０１０年１０月１９日
附件：授权委托书
山东益生种畜禽股份有限公司
２０１０年第五次临时股东大会授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本单位）出席山东益生种畜禽股份有限公司２０１０ 年第五次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 股东大会审议事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一、《关于修改公司章程的议案》 | | | |
| 二、《关于增选董事的议案》 | 同意票数 |
| １、选举卢强为第二届董事会非独立董事 | |
| ２、选举曲立新为第二届董事会非独立董事 | |
注：董事的选举实行累积投票制
特别说明事项：
１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
２、本次董事选举采用累积投票制，每一位股东对该项议案所拥有的表决权票数为其拥有的股份数乘以拟选举的非独立董事（示例：股份数＊２），股东可以将全部表决权票数集中投给一名候选人，也可以分散投给两名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的表决权票数。如直接打“√”表示将表决权均分。
３、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：
委托人（法人代表）身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：２０１０年＿＿＿月＿＿＿日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
