证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2010－027

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称"公司"）董事长彭小海先生于2010年10月14日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第十三次会议（以下简称"本次会议"）的通知。本次会议于2010年10月19日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于租赁经营场地的议案》；

　　同意公司与广州华联商厦有限公司（以下简称"广州华联"）签署《场地租赁合同》，租赁其拥有合法出租权的位于广州市中山五路219号中旅商厦地上三层约5089.59平方米的商业用房，用于经营超市项目。租赁期限：从合同签订生效之日起至2017年2月28日止。租金标准为每月每平方米82.339元人民币。管理费标准为每月每平方米17.434元人民币。

　　由于本公司监事会主席张力争同时担任广州华联董事长职务，本公司董事马婕同时担任广州华联董事职务,本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司为广州华联的第一大股东,持有其21%的股权，本次交易构成关联交易。

　　关联董事马婕在本次会议中回避对本议案的表决。

　　该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　该交易需提交公司股东大会批准，股东大会通知另行公告。

　　表决情况：回避1人，同意8人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　二、《关于受让北京明德福海贸易有限公司股权的议案》；

　　同意公司与北京华联集团投资控股有限公司（"华联集团"）签订《北京明德福海贸易有限公司股权转让协议》，受让其所持有的北京明德福海贸易有限公司83.33%的股权。受让价格为4,987,678.70元人民币。

　　由于华联集团为公司的控股股东，公司股东北京华联商厦股份有限公司（"华联股份"）为华联集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　由于本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（以下简称"华联股份"）担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（"华联财务公司"）担任董事长职务；本公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；本公司董事马婕在华联股份担任副董事长职务；本公司董事李翠芳在华联财务公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

　　该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　三、《关于设立分公司的议案》。

　　同意公司在广东、四川各设立2家分公司，在河南、贵州、广西各设立1家分公司，用于经营商业项目。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　董事会

　　2010年10月21日

　　证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2010-028

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　关于租赁事项的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）与广州华联商厦有限公司（以下简称"广州华联"）签署了《场地租赁合同》，租赁其拥有合法出租权的位于广州市中山五路219号中旅商厦的部分商业用房，用于经营超市项目。

　　至本次关联交易止，本公司与广州华联的关联交易未达到净资产5%且3000万元以上。

　　该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　　一、关联交易概述

　　公司与广州华联签署了《场地租赁合同》，租赁其拥有合法出租权的位于广州市中山五路219号中旅商厦地上三层约5089.59平方米的商业用房，用于经营超市项目。

　　由于本公司与广州华联存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，上述交易构成关联交易。

　　本公司第四届董事会第十三次会议（"本次会议"）审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

　　本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　本公司与广州华联之间的关联关系如下：

　　本公司监事会主席张力争同时担任广州华联董事长职务，本公司董事马婕同时担任广州华联董事职务,本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司为广州华联的第一大股东,持有其21%的股权。

　　（二）关联方基本情况

　　1、广州华联商厦有限公司

　　组织形式：有限责任公司

　　设立时间：2002年3月25日

　　公司注册地址：广州市越秀区中山五路219号1-9层

　　注册资本：7000万元

　　法定代表人：张力争

　　主营业务：批发和零售贸易等。

　　截止2009年底，广州华联总资产为9226.65万元，净资产为-7960.38万元，2009年度广州华联实现营业收入7168.79万元，净利润-898.01万元。

　　至本次关联交易止，公司与广州华联的关联交易未达到净资产5%且3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　目标房屋为位于广州市中山五路219号中旅商厦地上三层约5089.59平方米的商业用房。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易双方：

　　出租方：广州华联商厦有限公司

　　承租方：本公司

　　2、合同签署日：2010年10月19日

　　3、交易标的

　　位于广州市中山五路219号中旅商厦地上三层约5089.59平方米的商业用房。

　　4、租赁期限

　　从合同签订生效之日起至2017年2月28日止。

　　5、租金和支付方式

　　租金标准为每月每平方米82.339元人民币。管理费标准为每月每平方米17.434元人民币。租金按月支付。

　　6、合同生效的条件与时间

　　合同在双方代表签字并加盖单位印章后生效。

　　定价原则：租金标准是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上，经双方协商确定。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司租赁场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了本次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　八、备查文件

　　1、本公司关于本次交易的董事会决议及会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、《场地租赁合同》。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　董事会

　　2010年10月21日