股票简称：重庆港九 股票代码：600279 公告编号：临2010－026
重庆港九股份有限公司
关于资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆港九股份有限公司（以下简称"本公司"）于2010年10月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准重庆港九股份有限公司重大资产重组及向重庆港务物流集团有限公司、重庆市万州港口（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1404号），主要内容如下：
一、核准本公司本次重大资产重组及向重庆港务物流集团有限公司发行76,150,035股股份，向重庆市万州港口（集团）有限责任公司发行37,551,267股股份购买相关资产。
二、本公司本次重大资产重组及发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行，应当按照有关规定及时履行信息披露义务，应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
三、该批复自中国证监会核准之日起12个月内有效。
公司董事会将按照中国证监会核准文件的要求及公司股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组目标资产交割及非公开发行股份的相关事宜。
特此公告。
重庆港九股份有限公司董事会
二0一0年十月二十一日
股票简称：重庆港九 股票代码：600279 公告编号：临2010－027
重庆港九股份有限公司
关于资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司已根据中国证监会相关补正、反馈要求，对《重庆港九股份有限公司关于资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）进行补充披露，并用楷体加粗突出显示，补充披露的主要内容如下：
1、重庆集海航运有限责任公司的历史沿革及最近3年的经营情况，详见重组报告书"第二章 上市公司基本情况"；
2、置入的港口资产已经取得港口经营的全部许可，详见重组报告书"第四章 本次交易的标的资产/二、本次交易拟购买资产"；
3、龙港实业历次增减资及股权转让的情况，详见重组报告书"第四章 本次交易的标的资产/二、本次交易拟购买资产/（七）龙港实业"；
4、交易双方在托管补充协议中的约定：上市公司托管资产在托管期间产生的盈利归上市公司所有，详见重组报告书"第六章 本次交易主要合同/四、与港务物流集团签订的《资产托管协议》"和"第六章/五、与万州港签订的《资产托管协议》"；
5、重庆港九控股股东港务物流集团对目标资产未来3年盈利作出的利润补偿承诺，详见重组报告书"第六章 本次交易主要合同/六、港务物流集团关于本次资产置换及非公开发行股份购买资产的利润补偿承诺"；
6、评估报告采用收益法验证中目标资产未来3年的盈利及业绩状况，详见重组报告书"第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析/二、本次交易价格的合理性分析/（二）本次评估采用的方法"；
7、寸滩港区三期工程及果园港埠的建设进展情况、最终注入上市公司的时间表或触发条件以及寸滩港区整体建设规划及工程期数，江北港埠及涪陵港最近3年的经营情况、万州港剩余从事港口货运业务的相关公司历史沿革及最近3年经营情况，详见重组报告书"第十一章 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（二）本次交易后公司同业竞争状况"；
8、2009年港盛公司将拥有的港务设施、房屋及建筑物、运输工具等净值为1012万的固定资产无偿划给港务物流集团和涪陵港的详细情况，详见重组报告书"第十一章 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（四）本次重组完成后重庆港九最近两年备考关联交易"；
9、上市公司及其子公司向港务物流集团及其关联方最近3年提供资金的情况、背景及必要性，详见重组报告书"第十二章 资金、资产占用及关联担保/一、资金、资产占用情况"；
10、目标资产中尚未取得相应权证的资产 (包括但不限于土地使用权、房屋、建筑物及构筑物产权等)、对应的评估价值及比例、相应权证办理的进展情况，预计办理完成的期限，相关费用的承担方式，详见重组报告书"第十五章 风险因素/六、其他风险"；
11、本次重组方案与2008年6月公告、2008年 11 月放弃的方案的差异及原因，详见重组报告书"第十六章 其他重要信息"。
同时，本公司根据中国证监会相关补正、反馈要求和经审计的相关会计主体财务报告，对重组报告书的有关数据和表述进行更新和补充，更新和补充的主要内容如下：
1、在"重大事项提示"和"第十五章 风险因素"中补充了2009年实际盈利情况是否会触发《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》中约定的股份锁定情形的表述；
2、根据经审计的重庆港九2009年和2010年1-6月财务报告以及港务物流集团和万州港经审计的2009年财务报告更新了"第二章 上市公司基本情况"以及"第三章 交易对方情况"中的有关数据和表述；
3、根据经审计的拟置出资产和拟购买资产2009年和2010年1-6月财务报告更新了"第四章 本次交易的标的资产"中的有关数据和表述；
4、根据经审计的重庆港九和重庆港九备考2009年和2010年1-6月财务报告更新了"第五章 发行股份情况"中的"发行股份前后主要财务数据对照表"、"第十一章 同业竞争和关联交易"中的关联交易有关数据和表述以及"第十三章 本次交易对上市公司债务影响"中的有关数据和表述；
5、根据经审计的目标资产模拟合并财务报告更新了"第九章 董事会讨论与分析"以及"第十章 财务会计信息"中对涉及2010年1-6月、2009年度数据、经调整的2008年度的有关数据和表述。
修订后的重组报告书详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
二○一○年十月二十一日
