本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次会议没有否决或修改提案的情况。

　　2、本次会议没有新提案提交表决。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开日期和时间为：2010年10月20日下午14：00时。

　　网络投票日期和时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年10月20日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2010 年10月19日下午15:00至投票结束时间2010年10月20日下午15:00的任意时间。

　　2.召开地点：济南市经十西路11966号公司办公楼319会议室

　　3.表决方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式；

　　4.召集人：董事会

　　5.主持人：董事长姜小兴先生

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、参加会议的股东及股东代理人共151人,代表股数195,555,974股,占公司股份总数的68.01%。其中出席本次相关股东会议现场会议的股东及股东代理人共计8人，代表股份173,569,973股，占公司股份总数的60.36%。参加网络投票表决的股东143人,代表股份21,986,001股，占公司股份总数的7.65%。

　　2、本公司部分董事、监事及高级管理人员等出席了本次会议。

　　3、本公司聘请的山东经信纬义律师事务所王波涛、郭永强律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

　　四、提案审议和表决情况

　　(一)本次会议所有提案的表决方式为现场投票表决结合网络投票。

　　(二) 由于本次全部提案涉及到关联交易，关联股东中国石油集团济柴动力总厂回避表决，其所持表决权未计入本次会议有表决权的股份总数。本次会议有表决权股份总数为23,032,454股。本次会议审议的议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　(三)提案审议情况

　　1、审议《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》

　　表决结果为：同意22,628,178股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.24%；反对399,816股，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.74%；弃权4,460股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.02%。本议案获得通过。

　　公司本次重大资产重组暨关联交易事项的方案主要包括如下子议案：

　　(1)交易对方；

　　(2)交易标的；

　　(3)交易标的定价；

　　(4)对价支付方案；

　　(5)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属；

　　(6)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

　　(7)本次决议的有效期。

　　2、审议《关于公司分别和宝鸡石油钢管厂、宝鸡石油机械有限责任公司签署<股权转让协议>的议案》

　　表决结果为：同意22,466,808股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.54%；反对394,616股，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.71%；弃权171,030股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.74%。本议案获得通过。

　　3、审议《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》

　　表决结果为：同意22,456,308股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.50%；反对359,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.56%；弃权216,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.94%。本议案获得通过。

　　4、审议《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》

　　表决结果为：同意22,456,308股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.50%；反对359,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.56%；弃权216230股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.94%。本议案获得通过。

　　5、审议《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

　　表决结果为：同意22,458,908股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.51%；反对359,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.56%；弃权213,630股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.93%。本议案获得通过。

　　6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》

　　表决结果为：同意22,458,168股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.51%；反对358,656股，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.56%；弃权215,630股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.94%。本议案获得通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：山东经信纬义律师事务所

　　2.律师姓名：王波涛、郭永强

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。（全文详见2010年10月21日《巨潮资讯》网站）

　　六、备查文件：

　　1、公司2010年第一次临时股东大会决议；

　　2、山东经信纬义律师事务所《关于济南柴油机股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　济南柴油机股份有限公司董事会

　　二零一零年十月二十日