证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１０－０４１
深圳市惠程电气股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于２０１０ 年 １０ 月 １９ 日以现场方式召开（通知于２０１０ 年 １０ 月 １２ 日以电子邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。应参加会议董事 ７ 人，亲自参加会议董事 ７ 人。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次董事会议以现场表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于深圳证监局现场检查发现问题的整改总结报告》
《关于深圳证监局现场检查发现问题的整改总结报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过《关于拟收回向控股子公司长春高琦财务资助４０００万元后委托银行向长春高琦借款４０００万元的议案》
公司于２０１０年２月２５日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于借款人民币４０００万元给控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司的议案》，董事会同意在不影响深圳惠程正常生产经营的情况下，根据控股子公司长春高琦的实际需要，向长春高琦提供４０００万元人民币财务资助，并按照银行同期贷款利率收取资金占用费。还款期限自资助款到帐后两年。
董事会同意因公司发展需要，公司收回前次向控股子公司长春高琦财务资助４０００万元，然后委托银行向长春高琦借款４０００万元，期限２年，长春高琦按季结息，到期偿还本金。
公司保荐机构国海证券及公司独立董事发表了本议案的核查意见及独立意见，内容请详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：四票赞成，零票反对，零票弃权，三票回避表决（董事何平女士、董事任金生先生的关联人及董事匡晓明先生在１２个月内曾投资长春高琦，回避了本项议案表决）。
三、审议通过《公司２０１０年第三季度报告》
《公司２０１０年第三季度报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
备查文件
公司第三届董事会第十九次会议决议；
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月十九日
证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１０－０４３
关于委托银行借款人民币４０００万元财务资助
控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２７ 号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，在不影响深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营的情况下，根据控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）的实际情况，公司拟委托银行借款人民币４０００万元财务资助控股子公司长春高琦，长春高琦按照银行同期贷款利率缴纳资金占用费。具体如下：
一、 财务资助事项概述
１、 财务资助金额及期限
在不影响公司正常生产经营的情况下，根据控股子公司长春高琦的实际情况，公司拟委托银行借款人民币４０００万元财务资助控股子公司长春高琦，长春高琦按照银行同期贷款利率缴纳资金占用费。资助金额将在自深圳惠程第三届董事会第十九次会议决议通过之日起１年内根据长春高琦的实际经营需要由银行分批或一次性给付。还款期限自资助款到帐后两年。公司股东吕晓义先生、何平女士、匡晓明先生愿为公司向长春高琦委托借款提供担保。
２、 资金主要用途及使用方式
公司向长春高琦提供的财务资助主要用于长春高琦建设高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目的前期投资。
３、 资金占用费的收取
公司将按照银行同期贷款利率通过银行向长春高琦收取资金占用费。
二、 接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务
１、长春高琦的业务范围及股东情况
长春高崎注册资本２，５８７．５万元，主要从事聚酰亚胺等高性能高分子材料及制品的研发、生产和销售。截至公司第三届董事会第十九次会议召开之日，深圳惠程持有长春高琦５４．２６％的股权，为长春高琦的控股股东。
长春高琦股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资占注册资本金额 | 出资比例（％） |
| １ | 深圳市惠程电气股份有限公司 | １４０４ | ５４．２６ |
| ２ | 杨 诚 | ２３８．５ | ９．２２ |
| ３ | 中国科学院长春应用化学科技总公司 | １３５ | ５．２２ |
| ４ | 丁孟贤 | ７７．３ | ２．９９ |
| ５ | 杨 艳 | ７４．２５ | ２．８７ |
| ６ | 高连勋 | ７１．５ | ２．７６ |
| ７ | 王凤兰 | ６７．５ | ２．６１ |
| ８ | 中国科学院宁波材料技术与工程研究所 | ５４ | ２．０９ |
| ９ | 黄 颖 | ４７．２５ | １．８３ |
| １０ | 侯豪情 | ４７．２５ | １．８３ |
| １１ | 长春市科技发展中心 | ４５ | １．７４ |
| １２ | 耿 丽 | ４２．８ | １．６５ |
| １３ | 方省众 | ３６ | １．３９ |
| １４ | 刘 宇 | ３３．７５ | １．３ |
| １５ | 刘 斌 | ３１．５ | １．２２ |
| １６ | 长春科技风险投资有限公司 | ２２．５ | ０．８７ |
| １７ | 赵 军 | ２２．５ | ０．８７ |
| １８ | 朱 羽 | ２２．５ | ０．８７ |
| １９ | 张 劲 | １６．５ | ０．６４ |
| ２０ | 邱雪鹏 | １１．８２５ | ０．４６ |
| ２１ | 杨正华 | １０．９５ | ０．４２ |
| ２２ | 钱柏军 | １０．１２５ | ０．３９ |
| ２３ | 刘 丽 | ９ | ０．３５ |
| ２４ | 张 威 | ８．３７５ | ０．３２ |
| ２５ | 长春科技顾问管理有限公司 | ６．７５ | ０．２６ |
| ２６ | 张国慧 | ６．７５ | ０．２６ |
| ２７ | 周建杰 | ６．１２５ | ０．２４ |
| ２８ | 李天华 | ６．１２５ | ０．２４ |
| ２９ | 薛大伟 | ５ | ０．１９ |
| ３０ | 冯海元 | ４．５ | ０．１７ |
| ３１ | 孙 军 | ４．５ | ０．１７ |
| ３２ | 王 震 | １．８ | ０．０７ |
| ３３ | 才 宏 | １．５７５ | ０．０６ |
| ３４ | 钟吉彬 | １．１２５ | ０．０４ |
| ３５ | 吴继红 | １．１２５ | ０．０４ |
| ３６ | 刘建国 | １．１２５ | ０．０４ |
| ３７ | 滕仁岐 | １．１２５ | ０．０４ |
| | 合计 | ２５８７．５ | １００ |
２、长春高琦资产质量：
截止２００９年１２月３１日，长春高琦总资产１０，８３９．５０万元，净资产１０，８１９．９５万元，资产负债率０．１８％。
截止２０１０年９月３０日，长春高琦总资产为１７６，３４５，８７５．７６元，股东权益为１０５，３７８，５４８．０３元，资产负债率为４０．２４％。２０１０年１－９月公司财务数据未经审计。
长春高琦总体资产质量良好，财务状况稳健。
３、长春高琦经营情况：
２００９年度，长春高琦主要产品为聚酰亚胺型材及原料。由于公司生产场地及设备设施所限，公司生产规模不大，实现主营业务收入２０４．９１万元，主营业务成本１０５．９０万元，毛利率为４８．３２％。２００９年利润总额为－１９１．５１万元。
２０１０年１－９月份，长春高琦主要产品为聚酰亚胺型材、原料及少量聚酰亚胺纤维。由于公司百吨级聚酰亚胺生产线正在安装调试中，原有十吨级生产规模不大，实现主营业务收入１７４．５４万元，主营业务成本８４．３５万元，毛利率为４８％。２０１０年１－９月利润总额为－４７８．０９万元。
长春高琦在长春及吉林两地同时开展了基础设施、聚酰亚胺纤维及聚酰亚胺新型原料生产线的建设。公司新生产线竣工并通过试生产后，长春、吉林两地的纤维及原料的生产能力将大幅增加。其中，２０１１年纤维生产能力将达年产３００吨，原料生产能力将达年产１５００吨。
４、行业前景：
聚酰亚胺纤维是高性能纤维的主要品种之一，是目前使用温度最高的有机纤维，可以在２５０－３５０ｏＣ使用。与最好的芳纶与聚苯硫醚纤维比较，在耐光、吸水性、耐热性等方面都更优越，也是航空航天、环保、防火等领域急需的材料，具有广阔的行业发展前景。
Ａ、高温烟尘净化方面
１、电力行业。电厂袋式除尘器所用滤料主要为ＰＰＳ以及ＰＰＳ＋Ｐ８４。从２００８年袋委会对电力行业袋式除尘器使用情况的调查来看，滤料的使用寿命普遍达不到３万小时，所以滤料作为消耗品，需求量会很大。
据报道，２００９和２０１０年已经批准的火电已经超过５０００万千瓦，按新建电厂有２０％采用袋式除尘器，老电厂改造有２０％采用袋式除尘器，滤料用量将达到１７５０万平米，纤维用量可到８８００吨，按照最保守的估计，采用ＰＰＳ与聚酰亚胺混纺形成表面致密层，火电厂聚酰亚胺的用量至少在每年１０００吨。
２、水泥行业。水泥窑的烟气温度在２５０℃左右，目前主要用Ｐ８４与玻纤，或者两者混纺，由于玻纤具有脆性，聚酰亚胺替代是必然。２００８年新上的新型干法水泥生产线较多，很多采用了玻纤覆膜滤料或Ｐ８４滤料，并取得了较好的效果。我国的水泥年产量已经达到１６亿吨，５０００吨生产线成为主流，水泥行业聚酰亚胺材料的年消耗量至少在３０００吨以上
３、钢铁行业。我国是钢铁生产大国，年产钢６亿吨、铁５亿吨，图６为我国历年粗钢产量统计结果。钢铁冶炼中烧结、炼钢、炼铁、高炉煤气等许多工艺环节存在２００℃以上烟尘治理，目前主要是Ｐ８４与玻纤的复合，超高温的环境更为聚酰亚胺提供了广阔的市场需求，钢铁行业聚酰亚胺的年需求至少在１０００吨。
４、金属冶炼。由于金属冶炼的工艺不同，所产生的烟气条件和工况也不同，针对高温场所，最保守的估计，金属冶炼行业聚酰亚胺的用量在５００吨以上。
５、其它环保行业。快速发展的交通筑路（沥青）、新型的垃圾焚烧等行业产生的烟尘由于温度较高，都存在使用聚酰亚胺的可行性和可能性，为聚酰亚胺提供至少５００－１０００吨的市场容量。
考虑环境保护进一步发展的需求，聚酰亚胺滤料在中国的用量会更大，现在我国每年能进口到的聚酰亚胺纤维不足２００吨，市场潜力巨大。
Ｂ、国防军工和航空航天方面
聚酰亚胺纤维除了应用于高温烟尘净化外尚有更广泛的应用空间，由于它比芳纶具有更好的耐温性，将有可能替代芳纶用做消防服、高温工作服、士兵作战服等。随着国内消防投入和军队战斗服投入的增加，以及炼钢、石油等行业的劳动防护意识的增强，我国用于防护服领域的特种纤维用量将以每年３０％以上的速度递增。军队战斗服方面，估计年用量在百吨以上；消防服方面，目前全国现有一线消防员和地方专职消防员计１３万人，每年换装在６万余套，合计使用纤维超过５４吨；劳动防护服方面，我国冶金部门每年需隔热、透气、柔软的阻燃工作服５万套，水电、核工业、地矿、石化、油田等部门年需３０万套防护用服，年需耐高温阻燃特种防护服用纤维３００吨。
在航空航天应用领域，随着我国航空航天事业的飞速发展，特种纤维材料的应用必将有更大突破。同时由于我国在聚酰亚胺原料生产技术方面的优势，聚酰亚胺纤维的国际市场的开拓也具有非常光明的前景。
总之，从环境保护、各种工业应用、军事装备等多方面的需求来看，我国聚酰亚胺每年的需求量最保守的估计也应该在７０００－８０００吨以上。
５、偿债能力和信用状况：
长春高琦目前的资产以在建工程等新建固定资产及货币资金为主，资产状况良好。随着项目建设的不断进行，其盈利能力将稳步提升。如公司非公开发行股票成功，对长春高琦增资，其偿债能力将得到更充分的保证。在接受公司提供的４０００万元财务资助后，长春高琦资产负债率在４０％左右，仍属稳健。
长春高琦为公司控股子公司，公司持股比例为５４．２６％，处于绝对控股地位，其信用状况是有保证的。
６、接受财务资助对象的其他股东义务
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的认定，上述长春高琦的自然人及法人股东与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。
长春高琦绝大部分自然人股东作为该公司高管和核心团队的重要成员，直接参加子公司的具体经营；相关自然人股东及其他法人股东现金资助有一定困难，本次不按公司财务资助比例同等条件出资。
三、提供财务资助的原因
自公司增资入股长春高琦后，就将聚酰亚胺纤维作为重点发展方向，从２００８年开始进行相关工作，已建成百吨级示范生产线，目前运转情况良好。经充分调研和论证，长春高琦拟进一步扩产建设３０００吨的聚酰亚胺纤维生产线。公司董事会已同意通过非公开发行方式募集资金，向长春高琦增资３亿元左右用于项目建设。
考虑到非公开发行周期较长，而长春高琦现有条件难以通过银行融资等其他渠道获得资金，经初步测算，项目启动资金约需４０００万元人民币左右。为不影响项目进度，公司已于２０１０年２月向长春高琦提供４０００万元人民币财务资助，用于项目前期投入，以更快形成产能，满足市场需求。
截至２０１０年１０月１９日，深圳惠程对长春高琦财务资助余额为４，０００万元。本次提供委托贷款事项完成前，长春高琦将向公司先行归还该４，０００万元财务资助金额。在不影响深圳惠程正常生产经营的情况下，深圳惠程拟对长春高琦提供总额度不超过４，０００万元的委托贷款，该委托贷款的年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，期限为自委托贷款合同签署之日起两年。
四、本公司累计对外提供财务资助金额
截至２０１０年１０月１９日，深圳惠程对长春高琦财务资助余额为４，０００万元。本次提供委托贷款事项完成前，长春高琦将向公司先行归还该４，０００万元财务资助金额。本次资助完成后，公司累计对外提供财务资助金额仍为人民币４０００万元。
五、董事会意见
该财务资助有助于加快长春高琦聚酰亚胺纤维项目建设进度，尽快满足市场需求并产生经济效益，巩固公司在先进材料领域的竞争优势，为股东创造更好回报。根据长春高琦偿债能力和信用状况判断，其风险可控。
六、公司独立董事意见
长春高琦其他股东与深圳惠程及与持有深圳惠程百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；深圳惠程将按不低于同期银行贷款利率与长春高琦结算资金占用费，深圳惠程向长春高琦提供财务资助的条件是公允的。深圳惠程对长春高琦的上述财务资助事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过；深圳惠程保荐机构按照《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的要求发表了核查意见；深圳惠程向长春高琦提供财务资助事项的审议程序符合相关法律法规的规定。长春高琦的资产规模较小，但是由于掌握了聚酰亚胺纤维的核心生产技术，并依托控股股东深圳惠程的管理能力和市场优势，预期能产生较好的经济效益，回收财务资助款的风险相对可控。
综上所述，公司独立董事同意公司本次向长春高琦提供财务资助。
七、保荐机构意见
（一）本次委托贷款审议程序合规性
经核查，作为保荐机构，我们认为：深圳惠程对长春高琦的上述委托贷款事项已经深圳惠程于２０１０年１０月１９日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过；深圳惠程董事会及独立董事均按照《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的要求发表了相关意见；深圳惠程向长春高琦提供委托贷款事项的审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）本次委托贷款事项利率的公允性
经核查，作为保荐机构，我们认为：根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的认定，长春高琦其他股东与深圳惠程及与持有深圳惠程百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；深圳惠程将按照同期银行贷款利率与长春高琦结算资金占用费，本次委托贷款的利率遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（三）委托贷款事项的风险
经核查，作为保荐机构，我们认为：长春高琦掌握了聚酰亚胺纤维的核心生产技术，并依托控股股东深圳惠程的管理能力和市场优势，预期能产生较好的经济效益，而且本次委托贷款有助于加快长春高琦聚酰亚胺纤维项目建设进度，因此回收委托贷款的风险相对可控。
综上所述，保荐机构对深圳惠程本次委托银行向长春高琦借款提供财务资助事项无异议。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月十九日
