（上接D17版）

　　截至本预案签署日，机电公司有实体业务的主要下属企业基本情况如下：

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　　（六）本预案披露前２４个月内机电公司与发行人之间重大交易事项

　　本预案披露前２４个月内，机电公司与发行人之间不存在重大交易事项。

　　三、贵州盖克航空机电有限责任公司

　　（一）基本情况

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　　（二）历史沿革

　　盖克机电系由贵航集团以七家企业经国有资产管理部门确认的净资产作为出资，中国信达资产管理公司、中国华融、中国建设银行股份有限公司、中国长城资产管理公司分别以七家企业的有关债权作为出资，于２００１年组建，注册资本１１６，３３０万元，其中：贵航集团出资额占注册资本的４０．３７％，中国华融出资额占注册资本的２７．４２％，中国信达资产管理公司出资额占注册资本的１９．４９％，中国建设银行股份有限公司出资额占注册资本的１０．３１％，中国长城资产管理公司出资额占注册资本的１．８１％。

　　２０１０年９月，中航工业以所持包括贵航集团１００％股权在内的相关资产增资中航通用飞机制造有限公司，其后即持有中航通用飞机制造有限公司７０％的股权。

　　截至本预案签署日，盖克机电的股权控制关系如下：

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　　（三）主营业务发展情况

　　目前，盖克机电为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营性资产为下属５家控股公司及２家参股公司。

　　（四）主要财务数据

　　盖克机电２００８年、２００９年的经审计的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

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　　（五）主要下属企业情况

　　截至本预案签署日，盖克机电的主要下属企业基本情况如下：

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　　（六）本预案披露前２４个月内盖克机电与发行人之间重大交易事项

　　本预案披露前２４个月内，盖克机电与发行人之间不存在重大交易事项。

　　四、中国华融资产管理公司

　　（一）基本情况

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　　（二）历史沿革

　　中国华融是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于１９９９年１１月１日，注册资本１００亿元人民币，自成立至今，注册资本未发生变化。截至本预案签署日，财政部持有中国华融１００％的股权。

　　（三）主营业务发展情况

　　中国华融的业务主要分为资产管理与投资业务、子公司的牌照业务、创新业务三大领域，具体包括资产管理与投资业务，证券、租赁、信托、创新业务、房地产、物业管理等。其中，资产管理是中国华融的主业，也是华融的传统优势业务。此外，中国华融还积极稳步推进商业化转型，截至２００９年底华融旗下已拥有金融租赁、信托、证券等金融牌照，可以与辐射全国的３０家分支机构进行资源整合，发挥综合优势和协同效应，打组合拳，为客户提供一揽子多项金融服务，满足客户多样化的服务需求。

　　（四）主要财务数据

　　中国华融最近一年的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

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　　注：２００９年度数据是中国华融商业化业务加子公司的合并报表数，已经审计。

　　（五）主要下属企业情况

　　截至本预案签署日，中国华融的主要下属企业基本情况如下：

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　　（六）本预案披露前２４个月内中国华融与发行人之间重大交易事项

　　本预案披露前２４个月内，中国华融与发行人之间不存在重大交易事项。

　　五、交易对方的声明和承诺

　　中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融作为本次重大资产重组的交易对方，均已出具《承诺函》如下：

　　“本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）适应我国航空工业发展的客观需要

　　我国政府高度重视航空工业发展，从战略高度确立了航空工业在国防、经济发展中的地位。２００６年《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中将大型飞机作为１６个重大专项之一；《国民经济和社会发展“十一五”规划》中提到发展新支线飞机、大型飞机、直升机和先进发动机、机载设备，扩大转包生产，推进产业化；国家发展与改革委员会《高技术产业发展“十一五”规划》中也提出作为重点发展的八大产业之一的航空业要扩大民用飞机产业规模，提升航空产业配套能力。在国防科工局“十一五”规划中，航空工业也被列为重点发展行业，将以支线飞机为重点，开展大飞机项目的研制，重视发展通用飞机、民用直升机和转包生产，初步实现民用飞机产业化。

　　随着航空工业发展重心的确定，作为配套产品的航空机电业务亦将迎来快速发展的良好契机。为积极应对这一发展趋势，基于所处中航系统内在航空领域积累多年的宝贵经验及优势，公司在此时启动本次重大资产重组能较好地适应我国航空工业发展的客观需要。

　　（二）满足我国航空工业产业布局重大调整的要求

　　２００８年底中航工业根据国务院的有关决定，在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建成立，即标志着我国航空工业产业布局迈出了实质且重要的一步。中航工业的组建，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，进一步激发我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展，高度贴合国务院对中航工业“充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益”的要求。

　　（三）航空产业专业化整合战略的需要

　　中航工业的成立承载着我国航空工业快速做大做强的重任。为深入贯彻科学发展观，本着“航空报国、强军富民”的集团宗旨，践行“敬业诚信、创新超越”的集团理念，全面实施“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，中航工业坚持以市场化改革为取向，推进专业化整合和国际化开拓，突出航空主业，实现各业务板块的产业化发展。力争利用三年左右时间，按照运输机制造和民用飞机零部件、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类，围绕各相关上市企业对主营业务进行专业化整合，做大做强上市企业，实现航空主营业务进入资本市场。

　　依托成熟的资本运作经验，时逢中航工业业务板块整合发展契机，同时为进一步推动航空机电业务的专业化整合，中航精机拟通过向中航工业及其他三家交易对方定向发行股份购买其共同持有的航空机电业务优质资产，以打造航空机电业务板块的专业化整合和产业化发展平台，加速产业发展，快速提升上市公司的整体竞争实力。

　　（四）顺应经济全球化的发展趋势和背景

　　当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断优化提高管理和运营效率；通过与社会乃至国际资源的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际地位。

　　公司所处的中航系统亦在积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，基于其在航空领域多年积累的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，大力协同发展并提高军民用飞机工业的份额，为包括中航精机在内的上市公司在资本运作、板块整合、竞争力提升、产业互动等方面提供了诸多良机。

　　二、本次交易的目的

　　（一）满足专业化整合需要，促进国有资产的保值增值

　　为满足航空工业发展的客观需要，推动核心业务的专业化路径，配合中航工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略，进一步贯彻落实机电业务板块专业化整合、资本化运作思路，中航精机将作为重要平台，逐步注入中航工业旗下航空机电系统相关资产，实现航空机电业务重组上市。因此，本次资产重组有利于做大做强航空主业，有利于促进国有资产的保值增值。

　　（二）发挥规模效应和协同效应，提高上市公司质量和核心竞争力

　　本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。本次注入的郑飞公司、四川泛华仪表、庆安公司、陕航电气、四川液压、川西机器、贵航电机七家企业，业务涉及航空机电系统中的机载悬挂发射控制系统、航空燃油测控系统、航空发动机点火系统、航空航天机载设备系统、飞机电源系统、机载液压系统、无人机发射系统等多个子系统，将使上市公司主营业务范围扩展到多个航空机电系统产品领域，增强公司的盈利能力。中航精机成为中航工业旗下航空机电业务专业化整合和产业化发展平台，有利于发挥规模效应和协同效应，加速产业发展，能够快速提升上市公司的整体竞争实力。

　　第四节 本次交易的具体方案

　　一、交易概要

　　中航精机本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，即中航精机通过向中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融定向发行股份，购买其拥有的与航空机电业务相关的七家标的公司股权。中航精机本次不向其他对象发行股份。

　　本次重组完成之后，中航精机的控股股东将由救生研究所变更为机电公司；实际控制人未发生变更，仍为中航工业。

　　二、标的资产

　　本次交易的标的资产为发行对象共同持有的七家公司１００％股权，即庆安公司１００％股权、陕航电气１００％股权、郑飞公司１００％股权、四川液压１００％股权、贵航电机１００％股权、四川泛华仪表１００％股权、川西机器１００％股权。

　　根据有关各方提供的资料，标的资产的预估值为３６．３８亿元。标的资产最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　三、发行价格

　　本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的中航精机第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日中航精机股票的交易均价，即１４．５３元／股。

　　若公司Ａ股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

　　派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

　　配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

　　上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

　　派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。

　　四、发行数量

　　本次发行股票数量根据以下方式确定：

　　本次发行股票的总股数＝标的资产交易价格／本次发行股票的价格

　　根据前述的标的资产的预估值和发行价格测算，预计本次发行的股份数量约为２５，０３５．９９万股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。

　　五、锁定期安排

　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，中航工业、机电公司、盖克机电认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；中国华融认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　根据《上市公司收购管理办法》相关规定，由中航工业实际控制的救生研究所所持中航精机股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　六、上市地点

　　本次发行的股票在深交所上市。

　　七、评估基准日

　　本次交易以２０１０年８月３１日作为评估基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。

　　八、期间损益归属

　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次重组基准日与交割日之间，交易标的所产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由发行对象按照各自持股比例承担。

　　九、有关本次交易的决议有效期

　　公司与本次交易方案有关的决议自本次交易的方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　第五节 交易标的的基本情况

　　一、标的资产基本情况

　　本次交易的标的资产为中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融用于认购本公司本次发行股份的机电业务相关资产及权益，即发行对象共同持有的七家公司１００％股权，具体包括庆安公司１００％股权、陕航电气１００％股权、郑飞公司１００％股权、四川液压１００％股权、贵航电机１００％股权、四川泛华仪表１００％股权、川西机器１００％股权。

　　上述七家公司具体情况如下：

　　（一）庆安公司

　　１、基本情况

　　企业名称：庆安集团有限公司

　　住 所：西安市莲湖区大庆路６２８号

　　法定代表人：丁凯

　　注册资本：９１０，４８５，２２７．５６元

　　企业性质：有限公司

　　成立时间：２００１年１２月

　　营业执照注册号：６１０１００１００１９７８５５

　　税务登记号：６１０１０４２９４４６０５２Ｘ

　　经营范围：航空机载设备、空调制冷设备、非标设备、普通机械及配件（除锅炉、医疗器械）、环保设备、工夹量模具、橡塑制品、 控制和测试设备、锻铸件、电子产品和通讯设备（除专控）、计算机软件、电器机械、电工器材和铝合金型材的开发、研究设计、制造加工、销售、安装、维修、技术服务；设备维修、技术贸易、实物租赁、仓储；物资供销业和国内商业（除国家专项审批）；本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业的进料加工和“三来一补”及转包生产；代收电信费用；电信器材（除专控）的维修；分支机构经营：汽车客货运输、铁路专用线业务服务、机动车辆零配件加工、汽车修理、压力容器检测、住宿、餐饮、电影及录像（镭射）放映、舞会、文艺演出、游乐车、印刷设计、装饰装修、摄影冲扩、种植养殖、工艺美术品（不含金银饰品）、晒图、绘图、打字、复印。

　　２、历史沿革

　　庆安公司前身为庆安机器厂。２００１年１２月，庆安公司经批准实施债转股，变更为由原中航一集团和中国华融共同出资设立的有限责任公司。

　　２００８年１１月６日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立，原中航一集团持有的庆安公司６２．７７％股权由中航工业继承。至此，庆安公司控股股东变更为中航工业。

　　２００９年，中航工业将持有庆安公司６２．７７％的国有股权无偿划转给中航系统科技有限责任公司。

　　２０１０年９月１０日，根据《关于将庆安集团有限公司等３家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资［２０１０］１１７５号文），中航工业将中航系统科技有限责任公司持有的庆安公司６２．７７％股权无偿划转至机电公司持有。至此，庆安公司控股股东变更为机电公司。截至本预案签署日，相关工商变更登记已经完成。

　　３、股权结构

　　截止本预案签署日，庆安公司的股权结构如下：

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　　注：最终股权结构将根据机电公司国拨技改及财政补贴独享的权益转股情况而变化。

　　４、主营业务

　　庆安公司专业从事机载作动技术和压缩机技术领域的研究和产品开发，现有产品为所有国产飞机配套，同时涉及海、陆、天、高技术设备等领域。以机载作动（控制）技术为核心的业务、空调压缩机为核心的非航空民品业务等五个专业组成构成。２００５年～２０１０年产品任务量稳中有升，产品基本能按客户的要求及时交付，得到了主机厂所和军方的好评。

　　庆安公司自１９９８年开展民用航空转包生产业务以来，先后同英国史密斯（ＳＭＩＴＨＳ）公司、美国伊顿（ＥＡＴＯＮ）公司、古德里奇（ＧＯＯＤＲＩＣＨ）公司、通用公司（ＧＥ）公司、英国的道蒂（ＤＯＷＴＹ）公司等合作进行航空液压产品及货运系统零部件转包生产；为波音Ｂ７８７和空中客车Ａ３８０等多种型号飞机生产了包括飞控、电源、机轮刹车、起落架收放等系统用零件、组件；积累了丰富的民机转包生产经验，建立了良好的外部合作关系。国内民机方面，交付了ＡＲＪ２１静力试验机、疲劳试验机的高升力操纵系统地面试验件，通过了适航审查，为国产化生产奠定了基础。

　　在民品制冷领域：庆安公司拥有独立知识产权的空调压缩机开发和生产企业，主要从事绿色环保型新工质、高效节能型空调压缩机的研制和生产，目前已形成了十三大系列近１３０多种规格型号的空调压缩机产品，已具备年产５００万台的生产能力。庆安公司研制生产的系列转子式空调压缩机已经成为中航工业的支柱民品之一。庆安牌压缩机还是中国名牌产品，“庆安”品牌的知名度、信誉度、影响力在行业不断提升和加强。庆安公司主要客户包括格力、美的、长虹、海尔、海信等国内一线品牌空调厂家。

　　５、主要财务数据

　　庆安公司近两年一期的简要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：上述数据未经审计。

　　庆安公司主要从事机载作动技术和压缩机技术领域的研究和产品开发。２００９年度企业营业收入较２００８年度有所降低，主要是下属控股子公司西安庆安制冷设备股份有限公司的空调压缩机产品下游受金融危机冲击的影响较大，受此影响，西安庆安制冷设备股份有限公司的主营业务有所下滑；但２０１０年该影响已经减少，西安庆安制冷设备股份有限公司业务收入恢复了正常。

　　６、本次拟注入上市公司的下属公司情况

　　庆安公司本次拟注入上市公司的下属公司情况如下：

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　　７、其它事项

　　（１）资产权属登记情况

　　庆安公司尚有部分土地正在办理过户手续。

　　（２）庆安公司的股权结构变化

　　中国华融和机电公司同意机电公司在庆安公司单独享有的国拨技改及财政补贴权益转实收资本，双方将就庆安公司的权益比例进行调整，调整完成后，机电公司、中国华融在庆安公司的持股比例将较本预案载明的情况有所变化，机电公司与中国华融将在本公司关于本次交易的第二次董事会召开前，明确机电公司和中国华融分别用以认购本次发行股份的庆安公司股权数量，提请投资者注意。

　　（３）统筹外费用的提取

　　按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［２０１０］８４号）等文件，庆安公司拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为１３，９６５．００万元。最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。

　　（二）陕航电气

　　１、基本情况

　　企业名称：陕西航空电气有限责任公司

　　注册地址：陕西省兴平市西城

　　法定代表人：李开省

　　注册资本：２３，９３１万元

　　企业性质：一人有限责任公司（国有独资）

　　成立时间：２００１年１月３１日

　　营业执照注册号：６１００００１００２２５２７３

　　税务登记证号：陕税联字６１０４８１７２７３３１２８１

　　经营范围：航空电源系统和发动机点火系统产品及其相关产品的开发、设计、制造、销售、维修和售后服务；房屋与设备租赁、物业管理；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

　　２、历史沿革

　　陕航电气前身为陕西秦岭航空电气公司。２０００年９月６日，原中航一集团下发《关于组建陕西航空电气有限责任公司可行性报告及实施方案的批复》（航计［２０００］５８９号），同意组建陕航电气，为原中航一集团全资子公司。

　　２００８年１１月６日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立，原中航一集团持有的陕航电气１００％股权由中航工业继承。

　　２００９年１１月１３日，根据中航工业《关于天津航空机电有限公司等１１家公司股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空资［２００９］１１４２号）文件的要求，中航工业将其持有陕航电气的１００％的股权划转至中航系统科技有限责任公司。

　　２０１０年９月１４日，根据《关于将天津航空机电有限公司等５家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资［２０１０］１１６６号），中航工业将陕航电气１００％股权从中航系统科技有限责任公司无偿划转至机电公司持有。至此，陕航电气控股股东变更为机电公司，其已于２０１０年９月２７日在陕西省工商行政管理局办理了工商变更手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

　　陕航电气生产经营所用部分土地的性质为划拨土地，为保证陕航电气生产经营所需资产的权属完整清晰，中航工业拟向陕西省国土资源厅申请将该等土地转为授权经营性质，并以此授权经营性质的土地使用权向陕航电气增资。根据原国家土地管理局于１９９８年２月下发的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令［１９９８］第８号）：“国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理”。“被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地”。中航工业是中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，经有权之土地主管部门批准后，可获得国有土地的经营权，并可依法将相关土地在其集团内部进行配置。目前，中航工业已于２０１０年１０月８日向陕西省国土资源厅发函《关于申请核准陕西航空电气有限责任公司重组涉及土地资产处置方案的函》（航空资［２０１０］１３３０号）。此次增资基准日为２０１０年６月３０日，此部分土地使用权初步评估价值约１．０５亿元，最终评估值将以向陕西省国土资源厅备案的评估值为准。根据此部分土地使用权初步评估价值及陕航电气除此部分土地使用权外的整体评估预估值，此部分土地使用权增资时，约４，８４１．５３万元计入实收资本，其他５，６５８．４７万元计入资本公积。

　　３、股权结构

　　上述增资完成后，陕航电气的股权结构如下：

　　■

　　注：最终股权比例将可能根据经陕西省国土资源厅备案的土地评估值及陕航电气于增资基准日的评估值而有所变化。

　　４、主营业务

　　陕航电气是我国航空电气行业唯一国家确定保留军品科研生产能力的企业。承担了我国几乎所有飞机电源系统研发、生产任务，特别是在国家新型号飞机电源系统和发动机点火系统等未来飞机项目研发上继续领先发展。同时国家投入巨资建立的飞机电力系统研发平台将为陕航电气打造国内领先、国际知名的航空电源企业提供坚强保障。在军民融合方面，陕航电气发挥专业技术优势，形成了以汽车部件、制冷电机、机床部件、点火系统产品、电源系统产品试验设备等机电产品为主，具有一定规模和竞争优势的产业，其中：

　　航空板块：作为我国航空电力系统和发动机点火系统研发中心和生产基地，陕航电气具有技术领先优势和核心技术优势，承担了几乎所有飞机电源和发动机点火系统型号产品科研生产任务。目前陕航电气航空业务领域不断拓展，以发展大型载客飞机为契机，民用航空领域正在和国际著名航空电源企业洽谈国际合作，积极融入世界航空产业链。同时，陕航电气充分发挥航空电源系统和发动机点火系统核心技术优势，积极参与军工行业竞争，与航天、兵器、船舶等用户建立了密切联系，实现航空核心技术的拓展应用。

　　非航空民品板块：陕航电气形成了以制冷系统及部件、汽车变速箱及齿轮部件、机床部件、民用点火器、民用电机和其它外协加工承揽为主的产品结构。依托航空板块的技术优势支持，陕航电气目前正通过优化产销结构，新产品开发等手段，力争取得新的发展。

　　５、主要财务数据

　　陕航电气近两年一期的简要合并财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　陕航电气２００９年营业收入较２００８年有所下降，主要由于其下属陕西秦岭特种电气有限责任公司生产的主要民品产品制冷电机，受国际金融危机和市场需求变化影响，自２００８年末期起销量大幅下滑，使２００９年销量同比减少２５万台，收入也同比减少。目前企业各项业务收入均已开始恢复正常。

　　６、本次拟注入上市公司的下属公司情况

　　陕航电气本次拟注入上市公司的下属公司情况如下：

　　■

　　７、其它事项

　　（１）资产权属登记情况

　　陕航电气目前生产经营所用的部分土地使用证及房产证的权属人尚登记为公司曾用名称“陕西秦岭航空电气公司”，目前陕航电气正在办理权属人名称的变更登记手续。

　　（２）统筹外费用的提取

　　按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［２０１０］８４号）等文件，陕航电气拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为１８，５４２．００万元。最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。

　　（三）郑飞公司

　　１、基本情况

　　企业名称：郑州飞机装备有限责任公司

　　注册地址：郑州市二七区南三环中段

　　法定代表人：贾安年

　　注册资本：２６，３４０．９５万元

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　成立时间：２００４年１２月３０日

　　营业执照注册号：４１０１００００００１０４８８

　　税务登记证号：１００５３３９６豫直地税直字４１０１０３７７０８９１３７２号

　　经营范围：航空机载设备，粮油食品机电设备，物流设备的研制、开发、生产与销售；航空产品和非航空产品的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及相关技术的进口业务（国家限定和禁止的货物和技术除外）；酒店管理；餐饮服务、住宿服务、饮料、烟酒销售、会务服务、洗浴（仅限分支机构使用）。

　　２、历史沿革

　　根据《国防科工委关于郑州飞机设备公司实行军民品分立的批复》（科工改［２００３］１０８５号）等文件，郑飞公司于２００４年１２月成立，原中航二集团持有郑飞公司１００％的股权。

　　２００８年１１月６日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立，原中航二集团持有的郑飞公司１００％股权由中航工业继承。至此，郑飞公司成为由中航工业全资控股的国有独资企业。

　　２０１０年９月８日，根据《关于将金城集团有限公司等３家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资［２０１０］１１４８号），中航工业将其持有的郑飞公司１００％股权无偿划转至机电公司持有。至此，郑飞公司控股股东变更为机电公司，相关工商变更登记尚在办理过程中。

　　３、股权结构

　　上述２０１０年股权转让完成后，郑飞公司的股权结构将变为：

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　　４、主营业务

　　郑飞公司主要从事航空产品和非航空民品的研制生产，并以军用航空产品为主业，为国家重点保军企业之一。

　　其中军用航空产品主指机载悬挂发射控制产品，主要包括挂弹架、挂弹钩、导弹发射装置和火箭发射器等。郑飞公司自建立以来，先后研制生产了８大类２００余品种航空产品，其产品已广泛应用于我国各型歼击机、轰炸机、强击机、运输机、武装直升机、无人机和各型航空武器，为各主机厂、所及空海军部队提供配套，悬挂发射装置综合配套率高达９０％左右，并承担了多项国家重点型号项目的研制生产任务。目前，随着我国军队现代化发展及新一代各型战机的装备需求的增长，郑飞公司的军用航空产品亦将迎来良好的发展契机。

　　郑飞公司经过二十多年的研制生产，先后研制开发１０余款型号的民用产品，形成了高方平筛、磨粉机和清粉机三大主机成套设备交钥匙工程能力。其中郑飞牌高方平筛被专家誉为国内粮机“标志性产品”，市场占有率和保有量居同行业之首，在粮食加工行业具有较好的知名度和较大的影响力。

　　５、主要财务数据

　　郑飞公司近两年一期的简要合并财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　６、本次拟注入上市公司的下属公司情况

　　郑飞公司拟进入上市范围的下属公司情况如下：

　　■

　　７、其它事项

　　（１）资产权属登记情况

　　郑飞公司有部分房产尚未获得房产证，并有部分房产的证载权利人仍登记为原代号“国营第一二四厂”尚需进行权属人变更，目前郑飞公司正在办理相关权属证明的获取及变更登记手续。

　　（２）统筹外费用的提取

　　按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［２０１０］８４号）等文件精神，郑飞公司拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为７，２５４．００万元。最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。

　　（四）四川液压

　　１、基本概况

　　企业名称：四川航空液压机械厂

　　注册地址：广汉市广汉福州路附３８号

　　法定代表人：薛晋川

　　注册资本：３，３５９．４万元

　　企业性质：全民所有制

　　成立时间：１９８６年１１月１７日

　　营业执照注册号：５１０６８１００００３６００５

　　税务登记证号：广国税字５１０６８１６２０８８５６９８、川地税德字 ５１０６８１６２０８８５６９－８

　　经营范围：机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造、食品工业专用设备、饮料工业专用设备制造（上述经营范围国家限制或者禁止的除外，须经有关部门批准的，必须取得相关批复后，按照批准的事项开展生产经营活动）。

　　根据四川省工商局出具的（川工商）名称变核内［２０１０］第０１１４０８号《企业名称预先核准通知书》，四川航空液压机械厂改制后的存续公司名称为四川凌峰航空液压机械有限公司，预核准基本信息如下：

　　公司名称：四川凌峰航空液压机械有限公司

　　住 所：四川省广汉市广东路二段１号

　　法定代表人：薛晋川

　　出资人：中航机电系统有限公司

　　注册资本：３，３５９．４万元

　　经营范围：液压和气压动力机械及元件制造、密封件、航空地面保障设备（上述经营范围国家限制或者禁止的除外，须经有关部门批准的，必须取得相关批复后，按照批准的事项开展生产经营活动）。

　　２、历史沿革

　　液压机械厂始建于１９６５年５月，主要从事航空液压产品的生产，隶属于原中航二集团。

　　２００８年１１月６日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立，原中航二集团持有的液压机械厂１００％的权益由中航工业继承。

　　２０１０年９月８日，根据中航工业《关于将国营北京曙光机电厂等４家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资［２０１０］１１４７号）的要求，中航工业将液压机械厂１００％权益无偿划转至机电公司持有。至此，液压机械厂的控股股东变更为机电公司，相关工商变更登记尚在办理过程中。

　　３、股权结构

　　上述改制完成后，四川液压的股权结构如下：

　　■

　　４、主营业务发展状况

　　液压机械厂自成立以来，一直致力于航空液压助力器、作动筒、蓄压器、数字式电传前轮转弯防摆系统、中小型飞机起落架等产品的研制生产，形成了以液压作动筒、蓄压器、阀、阻尼器、机电液一体化系统产品、中小飞机起落架等产品的研制、生产、验证和飞机结构件加工、服务等主营业务；产品覆盖了歼击机、轰炸机、直升机、教练机、预警机、强击机、运输机、无人机、发动机等二十余种机型、十几种类别、１００多项产品。主要民品有出口液压油缸系列产品、消防截止阀系列、密封元件系列产品、千斤顶等产品。液压机械厂广泛采用ＣＡＤ／ＣＡＥ／ＣＡＭ／ＣＡＰＰ技术进行产品设计制造，通过几十年专业化生产经验积累了较强的自主创新能力，研制的航空产品已从传统的机械液压式向数字式机电液系统集成方向发展。

　　液压机械厂采用先进的计算机辅助设计手段，最新研制的数字式机电液一体化转弯防摆伺服系统及寿命达２５８万次的机液位置伺服装置，在国内航空领域居于技术领先水平。液压机械厂通过了ＩＳＯ９００１－２０００质量体系认证，具有三级国防计量技术机构和国家二级理化检测资质，并拥有几何学、电学、力学十多项最高计量标准，配置有先进的三坐标测量仪、圆度仪、光谱分析仪、光学干涉仪、油液污染度检测仪、计算机控制自动化采集数据液压系统动态综合性能试验设备、寿命试验设备等各种检测仪器设备２００多台套。

　　５、改制进展情况

　　目前，液压机械厂正在进行全民所有制企业改制，改制方案已获得中航工业原则性批复，改制工作将在中航精机关于本次交易的第二次董事会召开前完成，具体情况如下：

　　（１）液压机械厂的改制重组范围

　　液压机械厂参与改制纳入四川凌峰航空液压机械有限公司的资产范围为：液压机械厂本部所有经营性资产。

　　（２）液压机械厂改制的审计、评估情况（不含土地）

　　就液压机械厂主业公司改制，审计机构和资产评估机构正分别对其以２０１０年６月３０日为改制基准日进行审计、评估。经初步审计，液压机械厂拟改制组建的主业公司即四川液压２０１０年１－６月财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上表仅为初步审计数据，正式审计数据以审计机构出具的审计报告为准。

　　（３）液压机械厂改制过程中的土地处置情况

　　液压机械厂原有厂区原工业用地为独立土地使用权证（土地使用权证号：川国用［２００３］第０１７４５号），土地面积１３９，０５７．９平方米，土地性质为国有划拨工业用地。根据四川省国土资源厅《关于核准四川航空液压机械厂土地资产处置总体方案的函》（川国土资函［２００８］４１２号）、四川省国土资源厅《关于四川航空液压机械厂土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（川国土资函［２００８］６７１号）、原中航二集团《关于在实施债转股改制中以授权经营方式处置土地使用权的函》（资管函［２００８］６号），同意液压机械厂厂区工业用地１３９，０５７．９平方米土地使用权由其按照授权经营方式处置。

　　由于广汉市政府在灾后重建福州路改扩建工程中，征用了工厂使用的工业用地４１３．５平方米，因此工厂工业用地由１３９，０５７．９平方米减少至１３８，６４４．４平方米。此面积土地经审计评估后纳入四川液压，相应土地使用权证的面积变更正在办理中。

　　（４）相关债务的处理

　　① 金融债务

　　截至２０１０年６月３０日，液压机械厂金融性负债总额为４，４６５．０３万元。其中长城资产管理公司拟进行政策性债转股债权本金４，０４０万元，液压机械厂拟与长城资产管理公司恢复债权债务关系，并由第三方（机电公司）收购该债权本息合计４，２３７．８５万元（包括１９７．８５万元表外息）。其余金融债务４２５．０３万元，包括广汉金通房地产开发公司３３０万元债务（实际借款人已经注销，但目前无法取证核销）和西南航空工贸公司９５．０３万元债务，经审计评估后西南航空工贸公司９５．０３万元债务在短期借款中核算，３３０万元债务计入其他应付款作为四川液压的一般负债进行管理。

　　② 非金融债务

　　截至２０１０年６月３０日，企业非金融债务总额为５，３７８．２５万元，其中改制过程中核销的非金融债务５８２．０９万元，剥离纳入四川凌峰资产经营管理有限公司的非金融债务１，１４７．６７万元，纳入四川液压的非金融债务为３，５６８．５万元，占原企业非金融债务总额的６６．３５％。

　　（５）人员处置方案

　　液压机械厂按“人员随业务、资产走”的原则制定了人员安置方案，２０１０年９月１７日，液压机械厂召开了职工代表大会，审议并通过了《改制职工安置方案》。

　　（６）改制后的液压机械厂（即四川液压）的股东情况

　　四川液压的股东为机电公司。机电公司以资产重组后液压机械厂包括土地在内的全部资产作为出资，持有四川液压１００％股权。四川液压的股权结构如下表：

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　　６、改制后的主营业务发展情况

　　改制后，四川液压将继承液压机械厂的航空液压动力机械和元件制造的资产及业务。原液压机械厂科研、生产、销售、采购等一切与主业产品生产经营相关的业务及主营业务资产，由改制后的新公司承接，并承担相应的责任。

　　７、改制后的液压机械厂（即四川液压）的主要财务状况

　　四川液压近两年一期模拟备考简要合并财务数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：（１）以上数据未经审计；（２）因液压机械厂以２０１０年６月３０日为基准日进行公司制改制，本表于２０１０年８月３１日的资产、负债的计帐基础为改制资产的评估增减值调整后的新公司模拟账面数，且不含土地使用权。

　　四川液压主要从事航空液压助力器、作动筒、蓄压器、数字式电传前轮转弯防摆系统中小型飞机起落架等产品的研制生产。四川液压净利润由２００８年度的１，０７７．１９万元增长至２００９年度的１，４４５．５９万元，主要原因为当年四川液压收到政府补贴约５７４万元；２０１０年１－８月净利润较２００９年度有所下降，其主要原因为：四川液压的军品销售存在季节性因素的影响——依照四川液压以往销售经验，军品销售有一定季节性，上半年确认收入较下半年偏少。

　　综合以上两种因素，在销售收入变化不大的情况下，利润率较高的军品销售环节由于收入确认的季节性因素，致使液压机械厂２０１０年１－８月利润额较往期年全年利润额数据按会计年度内同比例时间跨度估算情况差距较大。目前工厂订单承接、生产加工情况均正常开展，此情况不会给２０１０年液压机械厂业绩带来重大影响。

　　８、其它事项

　　（１）统筹外费用的提取

　　根据《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［２０１０］８４号）等文件，四川液压拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为２，２４６．００万元。最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。

　　（五）贵航电机

　　１、基本情况

　　企业名称：贵阳航空电机有限公司

　　注册地址：贵阳市小河黄河路１号

　　法定代表人：陈文毕

　　注册资本：９，０２７．５万元

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　成立时间：２０００年８月１０日

　　营业执照注册号：５２０１１４１２００７５１

　　税务登记证号：５２０１１４７１４３７７７６６

　　经营范围：航空及非航空电机电器制造，非标准设备制造，工模具制造，机床修理，汽车销售（凭品牌汽车备案手续销售），销售金属材料、建材、机电产品，五金交电，化工产品（国家专项管理的除外），非航空电器电机进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）

　　２、历史沿革

　　贵航电机前身为地方国营贵阳电机厂。２０００年８月１０日，经贵航集团《关于贵阳电机厂建立现代企业制度试点方案的批复》（贵航企［１９９９］３７８号）批准，贵阳电机厂改制为有限责任公司。

　　２０００年１１月，贵州航空工业集团有限公司、中国信达资产管理公司、中国华融、中国长城资产管理公司与贵州航空工业集团有限公司所属的七家债转股企业（包括贵航电机）五方签订了《债权转股权协议》。根据该协议，贵州航空工业集团有限公司、中国信达资产管理公司、中国华融、中国长城资产管理公司以拥有的七家债转股企业（包括贵航电机）的净资产和债权出资，设立盖克机电，贵航电机变更为盖克机电全资子公司。（下转D19版）