（上接D18版）

　　３、股权结构

　　本次交易前，贵航电机的股权结构如下：

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　　４、主营业务

　　贵航电机主要军品产品分为二次电源和电动机二大类。贵航电机在国内航空二次电源配套领域占有９５％以上的份额，广泛应用于各重点型号航空器，技术水平国内领先。贵航电机正大力拓展航天、兵器、船舶等行业二次电源的生产销售领域。

　　在民品方面，贵航电机主要发展汽车起动机、发电机系列产品。目前与高校合作开展了七种稀土永磁无刷电机的研制工作，已装备用于国内多个重点科研项目，处于国内先进水平，电机产品销往国内多家知名汽车整车制造企业和配件企业，在汽车起动机、发电机领域市场份额逐年提升。

　　５、主要财务数据

　　贵航电机近两年一期的简要合并财务数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：上述数据未经审计。

　　贵航电机２０１０年１月１日至８月３１日期间，利润总额和净利润分别为６６６．６５万元和４８９．４６万元，相比２００９年度和２００８年度有较大幅度下降。

　　企业的生产经营和销售情况并未发生不利变化，且销售收入稳步增长。利润下降主要由以下原因所致：２０１０年１－８月，企业按照个别认定法对其部分应收账款计提了坏账准备；２０１０年贵航电机的军品销售业务，收入的确认全年非均匀分布，相对集中在下半年，对２０１０年１－８月的收入和利润数额产生一定影响；同时，企业的新厂区建设正在进行，相关费用化支出也较２００９年同期有较大增长，相应减少了企业的利润数。

　　６、本次拟注入上市公司的下属公司情况

　　贵航电机本次拟注入上市公司的下属控股公司情况如下

　　■

　　７、其它事项

　　（１）整体搬迁对生产经营的影响

　　根据贵阳市小河区人民政府《关于贵阳航空电机有限公司实施整体置换的批复》（小府发〔２００７〕３２号文），贵航电机实施整体搬迁工作，拟于２０１１年底搬迁完毕。目前，企业已采取各种措施减小搬迁工作对正常生产经营的影响，但企业２０１０年及２０１１年的生产经营仍可能受到影响。

　　（２）拟转让老厂区土地可能产生的影响

　　贵航电机拟对老厂区土地实施转让，初步定为由当地政府收储并挂牌转让，企业与政府按一定比例分享转让收入。目前，该块土地的利用规划、容积率指标等尚未确定，相关收入分成比例亦未确定，最终方案企业还在与当地政府协商，提请投资者注意。

　　（３）统筹外费用的提取

　　按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［２０１０］８４号）等文件，贵航电机拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为３，１７３．００万元。最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。

　　（４）生产资质情况

　　贵航电机拥有相关经营资质，其中《武器装备科研生产许可证》已到期，国防科工局对贵航电机的续期申请已经审查完毕，新证正在核发中。

　　（六）四川泛华仪表

　　１、基本情况

　　企业名称：四川泛华航空仪表电器厂

　　注册地址：四川省雅安市雨城区西门南路９９号

　　法定代表人：邓忠

　　注册资本：１，７７０万元

　　企业性质：全民所有制

　　成立时间：１９８２年７月２８日

　　营业执照注册号：５１３１０００００００２３９１

　　税务登记证号：雨国税字５１１８００２１０９０２６２７、川地税雅字５１１８００２１０９０２６２７

　　经营范围：主营汽车电器、摩托车电器；电话、机械零部件加工、仪器仪表、交电、工业控制计算机配套设备；出口本企业自产的各种产品，进口本企业生产科研所需原料辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件（国家实行统一联合经营的出口商品和核定公司经营的进口商品除外）、门面出租、转让兼营。

　　四川泛华仪表是拟以泛华电器厂为主体改制而成的主业公司。２０１０年１０月１４日，四川省工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》（（川工商）名称变核内［２０１０］第０１２０３７号）核准泛华电器厂改制后的企业名称变更为“四川泛华航空仪表电器有限公司”。通过对泛华电器厂的主营业务进行整合并进行公司制改制，四川泛华仪表将承继泛华电器厂燃油测控系统和航空发动机点火系统的资产及业务。目前，泛华电器厂改制工作尚在进行中，该项工作将在中航精机关于本次交易的第二次董事会召开前完成。

　　２、历史沿革

　　泛华电器厂原隶属于原中航二集团，为全民所有制企业。

　　２００８年１１月６日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立，原中航二集团持有的泛华电器厂１００％的权益由中航工业继承。

　　２０１０年９月８日，根据中航工业《关于将国营曙光电机厂等４家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资［２０１０］１１４７号），中航工业将所持泛华电器厂１００％的权益无偿划转至机电公司持有。

　　泛华电器厂生产经营所用部分土地的性质为划拨土地，为保证泛华电器厂本次改制及重组完成后生产经营所需资产的权属完整清晰，泛华电器厂改制过程中，中航工业拟向四川省国土资源厅申请将该等土地转为授权经营性质，并以此授权经营性质的土地使用权向四川泛华仪表增资。根据原国家土地管理局于１９９８年２月下发的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令［１９９８］第８号）：“国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理”。“被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地”。中航工业是中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，经有权之土地主管部门批准后，可获得国有土地的经营权，并可依法将相关土地在其集团内部进行配置。此次增资基准日为２０１０年６月３０日，此部分土地使用权初步评估价值约０．３１亿元，最终评估值将以向四川省国土资源厅备案的评估值为准。目前，相关程序正在办理过程中。根据此部分土地使用权初步评估价值及四川泛华仪表除此部分土地使用权外的整体评估预估值，此部分土地使用权增资时，约２８８．７９万元计入实收资本，其他２，８１１．２１万元计入资本公积。

　　３、股权结构

　　上述改制、增资完成后，四川泛华仪表的股权结构如下：

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　　注：最终股权比例将可能根据经四川省国土资源厅备案的土地评估值及四川泛华仪表于增资基准日的评估值而有所变化。

　　４、泛华电器厂的改制情况

　　（１）泛华电器厂的改制路径

　　目前，泛华电器厂正在进行全民所有制企业改制。２０１０年９月２７日，根据《关于四川泛华航空仪表电器厂改制立项的批复》（航空资［２０１０］１２８４号），中航工业原则同意泛华电器厂以２０１０年６月３０日为改制基准日实施公司制改制立项。目前，有关泛华电器厂改制的审计、评估等工作正在进行过程中。

　　（２）四川泛华航空仪表电器厂改制的审计、评估情况（不含土地）

　　就本次改制，审计机构和资产评估机构正分别对其以２０１０年６月３０日为改制基准日进行审计、评估。经初步审计，泛华电器厂完成改制后，拟进入上市范围的资产２０１０年１－６月模拟备考合并财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上表仅为初步审计数据，正式审计数据以审计机构出具的审计报告为准。

　　（３）泛华电器厂改制过程中的土地处置情况

　　泛华电器厂改制为有限责任公司（即四川泛华仪表）后，其拥有使用权的经营用地共计７ 宗，面积合计约为１１５，６７８．１５平方米，用途为工业用地。该等土地目前的使用权类型均为国有划拨。根据泛华电器厂的改制方案，中航工业将向四川省国土资源厅申请将上述划拨地转为国家授权经营用地。若中航工业可获得该等土地的经营权，中航工业拟将该等土地的经营权作为出资投入四川泛华仪表。

　　２０１０年１０月１５日，四川省国土资源厅向中航工业出具《四川省国土资源厅关于核准四川泛华航空仪表电器厂重组改制土地资产处置总体方案的复函》（川国土资函［２０１０］１２８８号），鉴于中航工业为国家授权投资机构，同意其下属泛华电器厂改制涉及的土地使用权可按原用途授权中航工业经营管理，并可作价出资。

　　目前，中航工业已委托具有土地估价资格的机构对泛华电器厂改制涉及的土地使用权进行评估，下一步需要拟定具体土地资产处置方案，按规定向四川省国土资源厅报批，同时将土地估价报告报其备案，中航工业正在积极推进相关工作。

　　（４）相关债务的处理

　　改制后的泛华电器厂（即四川泛华仪表）目前无金融债务；对于其它债务的债权人，将由存续公司继续承担。

　　（５）人员处置方案

　　泛华电器厂按“人员随业务资产走”的原则制定了公司制改制职工安置方案。２０１０年９月６日，泛华电器厂召开职工代表大会联席会，审议并通过了公司制改制方案、改制职工安置方案。

　　（６）改制后的泛华电器厂（即四川泛华仪表）的股东情况

　　改制前，泛华电器厂（即四川泛华仪表）为机电公司持有１００％权益的全民所有制企业。本次改制过程中，若可获得土地主管部门的批准，中航工业拟以其获授权经营的土地使用权对四川泛华仪表增资。以此部分土地使用权的初步评估价值约０．３１亿元计算，改制及增资完成后，四川泛华仪表的股权结构如下：

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　　５、改制后的泛华电器厂（即四川泛华仪表）的主营业务发展情况

　　泛华电器厂是四川省高新技术企业、国家高新技术企业、重点保军企业、中航工业内唯一研制生产航空燃油测控系统的专业化厂和重点研制生产航空发动机点火系统的专业化厂，是国内民用航空燃油耗量表定点修理厂、四川省企业技术中心、国防二级计量单位，是空军装备部授予的空军航空武器装备“一级承制单位”。

　　泛华电器厂在航空燃油测控和航空发动机点火两个主专业技术领域积累了４０多年的科研生产经验，专业技术水平国内领先。

　　航空燃油测控系统的主要功能有：燃油热管理、加输油控制、燃油油量测量、故障诊断隔离、功能重构、信息融合、飞机重心辅助控制、油位告警等。航空燃油测控系统通过传感器优化布局技术、误差修正技术实现高精度测控，测量精度和控制技术达到２０世纪末世界水平。该系统成系列覆盖国产所有飞机，国内市场占有率在９８％以上。

　　航空发动机点火系统高空、密封技术国内领先，耐高温技术世界一流，逆变技术、云母纸和云母纸电容器生产技术世界先进，产品达到世界级高可靠性水平，是亚太地区唯一进入ＧＥ公司供应商网链、能独立设计制造产品的企业。该系统（点火装置、点火电缆、点火电嘴）为飞机发动机、导弹发动机配套，在国内航空航天发动机型号项目的市场占有率达８２％以上。

　　四川泛华仪表是以泛华电器厂为主体改制而成的有限公司，通过整合，四川泛华仪表将承继泛华电器厂的燃油航空测控系统和航空发动机点火系统的资产及业务。

　　６、改制后的泛华电器厂（即四川泛华仪表）的主要财务状况

　　四川泛华仪表近两年一期模拟备考简要合并财务数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：（１）以上数据未经审计；（２）因四川泛华仪表以２０１０年６月３０日为基准日进行公司制改制，本表于２０１０年８月３１日资产、负债的计帐基础为改制资产的评估增减值调整后的新公司模拟账面数。

　　７、本次拟注入上市公司的下属公司情况

　　四川泛华仪表拟进入上市范围的下属公司情况如下：

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　　８、其它事项

　　关于统筹外费用的提取：

　　按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［２０１０］８４号）等文件精神，四川泛华仪表拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为３，４５５．００万元。最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。

　　（七）川西机器

　　１、基本情况

　　企业名称：四川航空工业川西机器有限责任公司

　　注册地址：四川省雅安市雨城区康藏路１５５号

　　法定代表人：张建勇

　　注册资本：１４，２４７．５４万元

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：１９８１年１０月８日

　　营业执照注册号：５１３１０００００００１６６３

　　税务登记证号：雨国税字５１１８００２１０９００６７２、川地税雅字５１１８００２１０９００６７２

　　经营范围：液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造、金属切削、链条、液压件、密封件、本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工和“三来一补”业务，防弹头盔、防弹衣及安防产品。

　　２、历史沿革

　　川西机器前身为国营川西机器厂。

　　经国务院国资委《关于湖南湘陵机械厂等１３户企业实施债转股的批复》（国资改［２００６］１０６０号）批准，中国华融持有四川航空工业川西机器厂的债权５９９０万元转为股权。２００７年，债转股方案报经国务院国资委备案。２００７年１２月２６日，原中航二集团以《关于四川航空工业川西机器厂实施债转股改制设立新公司的批复》（航空资［２００７］９３３号）同意四川航空工业川西机器厂根据“国资改组［２００６］１０６０号文”精神，通过债权转股权方式对企业实施改制。改制完成后，原中航二集团持有其５６．２２％的股权；中国华融持有其４３．７８％的股权。

　　２００８年１１月６日，中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立，原中航二集团所持川西机器５６．２２％的股权由中航工业承接。

　　２００９年１２月１０日，根据《关于将四川航空工业川西机器有限责任公司股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空资［２００９］１２６６号），中航工业将所持川西机器５６．２２％的股权无偿划转给中航航空电子系统有限责任公司持有。

　　２０１０年９月１０日，根据中航工业《关于将庆安集团有限公司等３家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资［２０１０］１１７５号），将中航航空电子系统有限责任公司所持川西机器５６．２２％的股权无偿划转至机电公司持有。无偿划转后，川西机器股东变更为：机电公司持有其５６．２２％的股权；中国华融持有其４３．７８％的股权。

　　２０１０年８月２６日，机电公司对川西机器增资。增资完成后，机电公司持有川西机器５７．９６％的股权；中国华融持有川西机器４２．０４％的股权。

　　３、股权结构

　　本次交易前，川西机器的股权结构如下：

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　　４、主营业务

　　川西机器属军、民品结合型企业，科研、生产并重，具有机、电、液、热表、工艺装备等多门类综合生产能力的国家大型企业、中国等静压装备科研生产基地。

　　川西机器的产品主要包括军用产品和民用产品两部分。军用产品主要是无人机发射系统、导弹地面测试设备、机载设备；民品主要是各种型号的超高压等静压设备。川西机器建有较完善的等静压装备生产线、电器装配生产线、武器发射装置生产线、防弹头盔生产线；承担着测试设备和专用设备、航空机载产品等国家军品科研、生产项目１８项。同时，川西机器利用自身的技术优势，大力开发民用产品，研制生产了冷等静压机、热等静压机、温等静压机、橡皮囊压机、干袋式等静压机、磁盘等静压机、气氛烧结炉、真空浸渍炉、全自动压砖机、墙地砖压机及防弹头盔等系列产品。川西机器还掌握了属国际先进水平的等静压装备制造关键技术，先后获得了１６项国家专利，填补了国内十余项新技术产品空白，并编制了国家等静压行业唯一产品标准。

　　川西机器生产的等静压装备广泛应用于航空航天、核工业、兵器、电子、冶金建材、陶瓷、耐火材料、磁性材料、医药食品等行业，产品占居国内９０％以上的市场，承揽了国内乃至亚洲最大的冷、热等静压装备的研制生产。企业研制的聚力牌系列静压设备先后获全国科学大会奖、四川省重大科技成果奖、国家经委、航空部、四川省颁发的优秀新产品奖、“欧洲质量奖”，并被国家机械委列入替代进口产品目录。企业研制生产的国内首台大规格热等静压设备填补了国内空白，ＬＤＪ２１５０／４７００－１５０Ｓ型超大规格等静压设备被国家科学技术部、环境保护部、商务部和国家检验检疫总局四部委评为“国家重点新产品”。

　　５、主要财务数据

　　川西机器近两年一期的简要合并财务数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：上述数据未经审计。

　　６、其它事项

　　（１）资产权属登记情况

　　川西机器有部分土地使用证、房产证、专利证书的权属人尚登记为公司曾用名称“航空工业部川西机器厂”、“中国航空工业川西机器厂”、“四川航空工业川西机器厂”，目前川西机器正在办理权属人名称的变更登记手续。

　　（２）统筹外费用的提取

　　按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［２０１０］８４号）等文件精神，川西机器拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，精算机构对此等统筹外费用进行精算，初步精算结果约为１，３９６．００万元。最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。

　　二、标的资产的初步评估值

　　（一）评估方法

　　１、评估方法的选择

　　企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用成本法和收益法进行评估。

　　２、评估结论确定的方法

　　本次将选定成本法评估结果作为最终的评估结果。

　　（二）标的资产预估值

　　根据本次重组的评估机构提供的相关数据，截至２０１０年８月３１日，本次交易的标的资产的预估值情况如下：

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　　（三）预估值增值情况说明

　　１、庆安公司１００％股权的预估增值，主要由土地使用权、长期股权投资及固定资产增值导致。土地使用权增值的原因为庆安公司土地所在地区基准地价较庆安公司取得土地时的成本价大幅上升所致。庆安公司的固定资产于２００１年债转股时重新评估并按评估净值入账，截至２０１０年８月３１日固定资产折旧基本提足，但上述房产和设备均可正常使用，导致评估增值。长期股权投资账面价值为原始投资成本，本次预估是按照各被投资企业账面净资产与庆安公司持股比例相乘确认各项长期股权投资预估值，因被投资单位土地估值增值导致长期股权投资预估增值。

　　２、陕航电气１００％股权预估增值，主要由固定资产和土地使用权增值导致。固定资产增值的原因为２００１年陕航电气破产分立，固定资产以评估净值入账，截至２０１０年８月３１日固定资产折旧基本提足，但上述房产和设备均可正常使用，导致评估增值。土地使用权增值的原因为陕航电气土地所在地区基准地价较陕航电气取得土地时的成本价大幅上升所致。

　　３、郑飞公司１００％股权预估增值主要由固定资产、土地使用权、专利技术及存货评估增值导致。固定资产增值的原因为企业的固定资产采用加速折旧法且房屋建筑材料现行价格较取得时的成本价上涨所致。土地使用权增值的原因为郑飞公司土地所在地区基准地价较郑飞公司取得土地时的成本价大幅上升所致。专利技术研发费用在发生当期费用化，而专利技术为企业生产必须，并且给企业带来了超额利润，导致预估增值。存货中工装模具采用的会计处理方式为领用时一次摊销进入费用，而这些资产在基准日正常在用，导致评估增值。

　　４、贵航电机１００％股权预估增值，主要由土地拆迁获得补偿款及新厂区土地使用权评估增值导致。企业现生产经营用地面临拆迁，获得土地拆迁补偿款数额比较大，从而体现在因拆迁使得企业房产、土地等升值。新厂区土地使用权增值的原因为贵航电机土地所在地区基准地价较贵航电机取得土地时的成本价上升所致。

　　５、川西机器１００％股权预估增值，主要由固定资产和存货评估增值导致。固定资产增值的原因为材料价格上涨及企业采用加速折旧所致。存货增值的原因为产品已经加工完成但未交付，账面存货按取得时的成本计价，而存货评估估价中包括了应获得的利润，导致评估增值。

　　６、四川泛华仪表及四川液压为改制企业，于２０１０年６月３０日作为改制基准日进行改制审计及评估后，按此重新建账。故重组基准日评估无增值。

　　标的资产的最终交易价格将根据经具有证券从业资格的中介机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值确定。

　　三、交易标的的合法合规性说明

　　本次交易涉及的标的资产为企业股权及权益，根据目前对交易标的的审计、评估及了解的情况，该等企业股权及权益不存在质押、冻结等限制转让的情形。

　　七家购入公司均不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，七家购入公司都将成为本公司的全资子公司。

　　七家购入公司均不存在对外担保事项。

　　七家购入公司股东均为本次交易的发行对象，发行对象将该等企业股权转让给上市公司不存在“还要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件”的情况。

　　第六节 本次交易的定价及依据

　　根据《重组管理办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

　　本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量＝１，５７５，５６２，９８３．４０元／１０８，４６０，９００．００股＝１４．５３元／股。

　　因此，交易各方约定本次发行股份价格为１４．５３元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　　若公司Ａ股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

　　派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

　　配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

　　上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

　　派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。

　　同时，本次发行的发行数量将参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。

　　第七节 本次交易对上市公司的影响

　　一、本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易前，中航精机主营业务为座椅精密调节装置、各类精冲制品、精冲模具的研究、设计、开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用；经营自产产品及技术的出口业务；经营生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。主要产品为座椅调节机构和各类精冲制品。

　　本次交易注入的七家企业的主营业务，包括机载悬挂发射控制系统、航空燃油测控系统、航空发动机点火系统、航空航天机载设备系统、飞机电源系统、机载液压系统、无人机发射系统等诸多类别的航空机电机载设备的研发、生产业务。通过本次交易，将使上市公司业务范围从座椅精密调节产品制造业务扩大到多个航空机电设备领域，丰富了产品结构，有利于突出上市公司主营业务优势，增强航空机电业务的综合竞争力。

　　二、本次交易对公司未来盈利能力及负债结构的影响

　　本次交易的标的资产均是我国航空机电领域的优质资产，行业技术积淀雄厚，盈利能力较强。此等资产的注入时逢中航工业为贯彻落实“两融、三新、五化、万亿”战略目标而进行的专业化整合契机，以中航精机资本运作平台为基础，旨在形成航空机电产品研制与生产的专业化产业集群，这将有利于增强上市公司航空机电产品研制与生产的协同效应，提高上市公司的盈利能力。

　　标的资产公司与上市公司２００９年度主要财务数据和指标对比表

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　　如上表所示，从财务数据和指标的比较可见，标的资产备考口径２００９年度综合净资产收益率为１３．４７％，远高于上市公司的７．０３％，本次重组显著有利于增强上市公司未来盈利能力。

　　标的资产备考口径２００９年度的综合资产负债率为６９．２３％，略高于同行业主要可比上市公司的平均水平（四创电子、航空电子、航天晨光、航天机电、中航光电、中航重机、成发科技七家上市公司２００９年度资产负债率中值约为５９．５５％），主要由于本次重组于２００９年度一次性预提统筹外人员费用约５１，７９１．００万元计入长期应付款。扣除此项影响后标的资产综合负债率约为６２．７９％，略高于５９．５５％的行业平均水平。

　　与本次重大资产重组相关的审计评估和盈利预测审核工作正在进行中，本次交易对公司净利润和每股收益的具体影响，将在重大资产重组报告书中详细披露。

　　三、对股本结构的影响

　　根据标的资产预估值和发行底价，本次预计发行数量约为２．５０亿股（最终数量将根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准），则本次发行前后公司股本结构变化情况如下：

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　　注：以上数据将根据中航精机本次实际发行股份数量而发生相应变化。

　　如上表所示，本次交易完成后，中航精机股本总额约为４．１８亿股，社会公众股持股比例约为２４．８８％，超过１０％，中航精机仍符合股票上市条件；如由于标的资产评估值变化，本次交易完成后中航精机股本总额不足４亿股，则交易完成后社会公众股持股比例至少为２６．００％（４亿股时），超过２５％，中航精机仍符合股票上市条件。

　　四、本次交易对同业竞争的影响

　　本次交易完成后，机电公司成为本公司控股股东，中航工业仍为本公司的实际控制人。

　　通过本次交易，除少部分经营性资产和产品业务由于目前尚不具备注入上市公司条件而未能注入本公司外，中航工业所属主要航空机电业务的经营性资产及产品业务将实现上市。

　　中航工业下属经营航空机电业务的企业中，未纳入本次注入资产范围的企业主要包括：

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　　航空机电业务领域为各种类型飞机配套提供的机电产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。本次未能注入的航空机电业务和资产，因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与本公司及本次拟注入的标的资产基本不同，不会与本次交易完成后本公司的产品和业务形成明显竞争；其未纳入本次交易的注资范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不利影响。

　　五、本次交易对关联交易的影响

　　本次交易行为本身构成本公司与发行对象之间的关联交易行为。本公司将按照公司内部议事规则以及适用的相关规定及监管规则履行合法程序，并进行信息披露。

　　本次资产重组前，本公司的关联交易主要为：公司与合资公司武汉中航精冲技术有限公司发生的关联交易，主要是本公司向中航精冲采购模具形成的关联交易。

　　本次交易完成后，由于历史及专业化分工等原因，本公司拟收购的标的资产仍会与中航工业所属企业及关联企业存在一定的关联交易。上述关联交易将形成本公司与中航工业之间新增的关联交易。由于航空产品的研制生产是一项庞大的系统工程，对质量的要求高，需要通过社会化协作来降低成本，提高产品竞争力，此等行业分工的原因使中航工业所属企业形成了长期的产品配套关系。因此本次资产重组完成后，本公司与中航工业及下属企业的关联交易将在一定时期内存续。

　　该等关联交易涉及的产品主要为国防产品。根据《军品价格管理办法》，国家对该产品价格实行统一管理、国家定价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。该类产品所涉及的整机总承制合同及重要成附件、零备件的价格由国务院价格主管部门最终审批，关联方对交易价格没有实质影响力。同时，该类产品的生产销售数量也依据国防用户的采购计划制定，根据最终下达的生产计划安排生产与销售工作。本公司与中航工业及其下属公司之间的关联关系并不能对交易价格和数量产生实质影响，本公司与中航工业及其下属公司不会因关联关系获取不正当利润，损害投资者的利益。

　　为规范公司与实际控制人及其关联方之间于本次重大资产重组后的日常关联交易，本公司与中航工业将对本次重大资产重组完成后的日常关联交易进行清理，并将签署关联交易协议。该等协议均将采用最终用户定价及独立第三方定价等合理方式，所规定的交易标的均将为公司的正常经营所必须。并且，本公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等有关规定履行信息披露义务，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性和合法性。

　　第八节 本次交易报批事项及风险因素

　　一、本次交易尚需呈报批准的程序

　　本次交易的发行对象均已履行有效的内部决策程序，除尚需国资委及国防科工局备案、批准外，无需履行其他上级主管部门批准程序。

　　本次交易的成功实施尚需以下审批程序：

　　（一）本公司董事会批准本次重大资产重组，并同意中航工业及其一致行动人申请豁免要约收购义务；

　　（二）国防科工局批准本次重大资产重组；

　　（三）国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产重组；

　　（四）本公司股东大会非关联股东批准本次重大资产重组，并同意中航工业及其一致行动人申请豁免要约收购义务；

　　（五）中国证监会核准本次重大资产重组；

　　（六）中国证监会豁免中航工业及其一致行动人对公司的要约收购义务。

　　二、本次交易的相关风险因素

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易的最终实施尚需获得本公司股东大会的审议通过，且非关联股东同意中航工业及其一致行动人（机电公司和盖克机电）向中国证监会申请豁免要约收购义务，以及国务院国资委、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的备案、豁免、批准或核准。上述事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）重组工作进度及价格变动风险

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如果公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出召开股东大会通知，公司届时将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为本次发行股票价格的定价基准日，重新计算本次发行股票的价格。公司预计审计评估工作、相关审批机构的报批等因素将对时间进度产生不可控的影响，存在公司因在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法发出召开股东大会通知、进而需重新计算本次发行股票的价格的可能性。

　　公司将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性可能导致的重新计算本次发行股票价格的风险。

　　（三）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

　　本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考，可能出现与最终审计、评估结果存在差异的风险。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。

　　（四）部分标的资产存在不能按期完成改制进而影响交易进程的风险

　　截至本预案签署日，部分标的资产（四川液压和四川泛华仪表）尚未完成改制工作。目前，与该等资产相关的主体已确定改制及资产剥离方案并获得中航工业原则性批复，正在加紧执行资产剥离程序和改制后的工商变更登记等工作，预计可在下一次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项前办理完毕。若上述标的资产改制未能按期完成，可能影响本次交易整体进程甚至导致本次交易方案发生重大变化。提请投资者注意相关风险。

　　（五）统筹外费用预提的风险

　　按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［２０１０］８４号）等文件精神，本次资产重组的七家标的公司拟在本次重组中预提统筹外费用。精算机构对此等统筹外费用进行精算，由于涉及企业较多，需计提费用的“三类人员”基数较大，相关费用的精算工作正在进行中，尚未完成。７家标的资产公司截至２０１０年８月３１日时点，此等费用的初步精算结果合计约为５０，０３１．００万元。最终精算结果将以精算机构出具的精算报告为准。

　　（六）贵航电机拟转让老厂区土地可能产生的影响

　　贵航电机拟对老厂区土地实施转让，初步定为由当地政府收储并挂牌转让，企业与政府按一定比例分享转让收入。目前，该块土地的利用规划、容积率指标等尚未确定，相关收入分成比例亦未确定，最终方案企业还在与当地政府协商，提请投资者注意。

　　（七）法律风险

　　截至本预案签署日，部分标的资产（中航工业以土地增资四川泛华仪表和陕航电气新增股权，以及机电公司新增庆安公司股权）尚未完成工商变更登记手续；标的资产的少量土地、房产尚待办理资产权属证明文件。目前与该等股权及资产有关主体正在推进后续工作，预计可在下一次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项前办理完毕，提请投资者注意相关风险。

　　（八）多地经营带来的管理风险

　　本次交易完成后，本公司的业务和资产将分布在湖北襄樊、陕西西安、陕西兴平、河南郑州、贵州贵阳以及四川雅安、四川广汉等地。多地经营增加了公司管理跨度，给本公司的统一、有序经营带来了挑战。

　　（九）股票价格波动的风险

　　本公司股票在深交所Ａ股市场挂牌上市，自２０１０年９月６日起开始停牌。截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价大幅波动，提请投资者注意相关风险。

　　第九节 其它有必要披露的事项

　　一、《发行股份购买资产协议》内容摘要

　　（一）合同主体

　　甲方（发行人）：湖北中航精机科技股份有限公司

　　乙方之一（认购人）：中国航空工业集团公司

　　乙方之二（认购人）：中航机电系统有限公司

　　乙方之三（认购人）：贵州盖克航空机电有限责任公司

　　乙方之四（认购人）：中国华融资产管理公司

　　（二）本次重大资产重组

　　甲方同意向乙方购买标的资产，作为购买标的资产的对价，甲方将向乙方发行股份。

　　各方在此确认并同意，标的资产的交易价格应参照北京中同华资产评估有限公司出具的、经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告书》所列载的标的资产在本次重大资产重组的基准日的价值确定，标的资产截至基准日的评估值预计约为人民币３６．３８亿元。

　　各方同意，标的资产在相关期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失等由乙方按照各自持股比例承担。

　　双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份后，甲方即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务；于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产后，乙方即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务。除上述对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、权力要求另一方向其支付任何其它对价。

　　（三）本次发行方案

　　本次发行股份的性质为人民币普通股，每股面值为人民币１元。

　　本次发行的每股发行价格应不低于甲方审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告日前２０个交易日的甲方股票交易均价，即１４．５３元人民币每股。发行价格将提请股东大会审议确定。

　　本次发行股份的数量预计约为２５，０３５．９９万股，最终发行股份的数量将根据本次发行的每股发行价格及标的资产的交易价格确定。中航工业、机电公司、盖克机电因本次重大资产重组而获得的甲方的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；中国华融因本次重大资产重组而获得的甲方的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　若甲方Ａ股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

　　派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

　　配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

　　上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

　　派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。

　　（四）本次交易的生效和终止条件

　　４．１ 本协议第六条约定：本协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，本协议的生效不附带其他保留条款或前置条件：

　　４．１．１本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　４．１．２本次重大资产重组实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：

　　（１）甲方董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组，并同意中航工业及其一致行动人申请豁免要约收购义务；

　　（２）乙方中的各方分别依据其各自公司章程的规定，履行完毕批准本次重大资产重组的适当的内部决策程序；

　　（３）国家国防科技工业局批准本次重大资产重组；

　　（４）国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产重组；

　　（５）中国证监会核准本次重大资产重组；

　　（６）中国证监会豁免中航工业及其一致行动人对甲方的要约收购义务。

　　４．２ 本协议于下列情形之一发生时终止：

　　４．２．１在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其他原因而不能实施。

　　（五）交割

　　本次重大资产重组所涉各方于交割日实施交割。

　　对于购入公司，本协议双方应立即促使购入公司召开股东会或做出股东决定，修改公司章程，并办理该等购入公司的工商变更登记。

　　双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续）以确保本次重大资产重组按本协议全面实施。

　　对交易文件中未提及之本次重大资产重组须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

　　（六）赔偿责任

　　对甲方由于（Ａ）乙方中的一方或几方违反本协议；及／或（Ｂ）与标的资产相关的、任何甲方作为非责任方的不当诉讼（但以甲方已完全履行其在本协议条款项下的义务及所作保证及承诺包括为条件），而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支（以下简称“索赔”），乙方中的一方或几方将根据各自应承担的责任，分别向甲方做出赔偿以免除甲方因此而蒙受的损失。

　　对乙方中的任何一方或几方由于甲方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切索赔，甲方同意向乙方中的一方或几方分别做出赔偿，以免除该方因此而蒙受的损失。

　　任何按协议中约定第１０．１款或第１０．２款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

　　二、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　　本次购买资产的最终价格为评估机构出具的评估结果，并经国有资产监督管理部门或其授权经营机构备案，不折价也不溢价，符合公平原则，定价合理。

　　公司董事会和独立董事在评估机构出具相关资产评估报告后，将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见。

　　三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　　（一）知悉相关信息的内幕信息知情人买卖公司股票情况

　　根据自查结果，知悉本次交易相关信息的所有内幕信息知情人，包括所有参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的交易各方及专业机构相关人员，在公司重组停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票的行为。

　　（二）不知悉相关信息的内幕信息知情人买卖公司股票情况

　　实际未参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批且不知悉本次交易相关信息，但根据《证券法》规定属于内幕信息知情人的公司或人员中，在本次重组停牌前六个月内，存在买卖公司股票的行为。其买卖公司股票详细情况如下：

　　■

　　除上述人员外，其他《证券法》规定的内幕信息知情人在本次重组停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票的行为。

　　（三）内幕信息知情人的关联人买卖公司股票情况

　　经查询，公司重组停牌前六个月内，部分内幕信息知情人的关联人存在买卖公司股票的行为，详细情况如下：

　　■

　　除上述人员外，其他内幕信息知情人的关联人在本次重组停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票的行为。

　　以上在本次重组停牌前六个月内存在买卖公司股票的相关人员均已出具承诺，虽然其买卖公司股票行为未利用内幕信息，属自主判断，但由于其本人或关联人在本次交易的相关方任职，其自愿放弃上述交易所得收益，对于现持有的股票，将在转让时及时通知上市公司，获得的收益归上市公司。

　　本次重大资产重组方案报中国证监会审核时，其将对本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况进行核查。

　　四、本次重大资产重组停牌前公司股价不存在异常波动情形

　　公司因讨论本次重大资产重组事宜，于２０１０年９月３日下午收市后向深圳证券交易所申请停牌。根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－－第一号 信息披露业务办理流程》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项》的相关规定，公司对本次重大资产重组停牌前的股价波动说明如下：

　　中航精机股票于２０１０年９月６日起开始停牌，其前２０个交易日为２０１０年８月９日—２０１０年９月３日。在此期间，中航精机股价、同期大盘指数和同行业板块指数波动情况见下表：

　　■

　　如上表所示，剔除大盘因素影响后，中航精机股价在本次重大资产重组事宜公告前２０个交易日内累计涨幅为９．２３％，未超过２０％。剔除航天军工板块因素影响后，中航精机股价在本次重大资产重组事宜公告前２０个交易日内累计涨幅为５．４３％，未超过２０％。公司股价不存在异常波动情形。

　　第十节 保护投资者合法权益的相关安排

　　本公司本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：

　　１、本次资产重组方案需经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。

　　２、本次资产重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。

　　３、为保证本次资产重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及各交易对方为本次资产重组聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。

　　４、根据《重组管理办法》第四十三条的规定，中航工业、机电公司、盖克机电本次以资产认购的中航精机股份自股份登记之日起三十六个月内不转让；中国华融本次以资产认购的中航精机股份自股份登记之日起十二个月内不转让。

　　５、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

　　６、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　７、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次资产重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

　　８、本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

　　９、本次资产重组完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。在本次发行股份购买资产的过程中，公司将严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定进行表决，遵照客观、公允、合理的原则，不损害其他股东的利益。

　　第十一节 证券服务机构意见

　　上市公司已聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问。

　　国泰君安证券在审核本预案后认为，本次交易有利于增强上市公司的研发实力、完善机电制造产业链、丰富产品结构，有利于增强上市公司的可持续发展能力，本次交易符合《重组管理办法》及相关规定，同意出具关于本预案的独立财务顾问核查意见。鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时国泰君安证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

　　湖北中航精机科技股份有限公司

　　二０一０年十月十八日

　　全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：

　　二０一０年十月十八日