证券代码：６００３７９ 证券简称：宝光股份 编号： ２０１０－１７
陕西宝光真空电器股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西宝光真空电器股份有限公司于２０１０年１０月１５日以通讯方式向与会人员发出关于召开第四届董事会第十九次会议的通知，陕西宝光真空电器股份有限公司第四届董事会第十九次会议于２０１０年１０月２０日以通讯表决的方式如期召开，应参加会议表决的董事７名，实际参加会议表决的董事７名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：
一、 通过《二○一○年第三季度报告》
同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。
二、通过《关于与西电宝光宝鸡有限责任公司关联交易的议案》
鉴于西电宝光宝鸡有限责任公司（以下简称“西电宝光”）为我公司原开关业务的承接方；另外其为新设立公司，经营资质文件还在申办过程中，在此过渡期间，同意我公司协助西电宝光临时代为办理购销业务，由西电宝光完成开关产品的生产并向客户发货，但向我公司开票销售，我公司再向客户开票销售，产品进销价格相同；客户按照合同向我公司支付货款，我公司再向西电宝光支付货款，货款金额相同，该项业务所发生的税费均由西电宝光承担，截止２０１０年９月３０日，该项关联交易金额共计４００１．８７万元。
西电宝光最迟于２０１０年１２月３１日前办理完毕各项经营资质文件，届时我公司将不再允许西电宝光使用我公司的相关资质承揽合同或进行投标。截止２０１０年１２月３１日，西电宝光通过上述方式承接的业务金额预计不超过人民币２．２亿元。（详见公司２０１０－１８号公告）。
同意将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会召开时间待定，审议上述议案时关联董事佟绍成先生和李明鑫先生进行了回避。
同意票５票，反对票０票，弃权票０票，同意票占出席会议表决权的１００％。
陕西宝光真空电器股份有限公司
董事会
二○一○年十月二十日
证券代码：６００３７９ 证券简称：宝光股份 编号： ２０１０－１８
陕西宝光真空电器股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
本项关联交易内容：西电宝光宝鸡有限责任公司（我公司实际控制人中国西电集团公司的全资子公司，以下简称“西电宝光”）在承接我公司开关业务以后（详见公司２０１０年３月３０日发布的２０１０－０６、２０１０－０７号公告），由于西电宝光为新设立公司，各种资质文件还再办理之中，在此过渡期间，为协助西电宝光完成其经营业务，由我公司临时代为办理相关购销业务，由于我公司与西电宝光实际控制人均为中国西电集团公司，我公司与西电宝光之间的该项业务构成关联交易。
在过渡期间，由西电宝光完成开关业务的生产并向客户发货，但向我公司开票销售，我公司再向客户开票销售，产品进销价格相同；客户按照合同向我公司支付货款，我公司再向西电宝光支付货款，货款金额相同，我公司作为采购和销售同时在账务中进行反映，该业务相关的税费均由西电宝光承担。
截至９月３０日，上述行为金额总计已经达到４００１．８７万元，我公司依据会计准则的要求，以同等的金额记入当期收入和成本。
根据西电宝光的相关承诺，西电宝光将于２０１０年１２月３１日之前办理完毕各项经营资质文件，届时将不新增使用贵公司的相关资质承揽的合同或进行的投标，在１２月３１日之前预计以上述方式承接的业务合同金额预计不超过人民币２．２亿元。
●关联人回避事宜
本公司董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事进行了回避。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
由于上述业务我公司作为采购和销售同时在账务中进行了反映，以同等的金额记入当期营业收入和营业成本，相关的税费也均由西电宝光承担，对我公司不产生任何损益，仅仅是协助西电宝光完成其经营业务代为办理的购销业务，与我公司的日常生产经营没有任何关系和影响。
一、 关联交易概述
２０１０年３月２５日，我公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于转让开关业务及相关资产的议案》，会议同意将我公司开关业务及相关资产转让给西电宝光，并同意将上述议案提交公司临时股东大会审议，关联董事进行了回避表决，我公司对此项关联交易进行了详尽披露。（详见公司发布的２０１０－０６、２０１０－０７号公告），２０１０年４月１４日，公司以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了上述议案，关联股东在会议中放弃了表决。２０１０年５月２１日，我公司依据股东大会的授权，正式与西电宝光签署了转让协议，双方约定资产交割日为２０１０年４月３０日。经过审计机构再次审计，双方协商本次交易对价共计７５，６５６，２４９．４９元（详见２０１０－１２号公告）。以上事项须提交股东大会审议批准。
由于西电宝光为新设立公司，各种资质文件还再办理之中，在此过渡期间，为协助西电宝光完成其经营业务，由我公司临时代为办理相关购销业务，由于我公司与西电宝光实际控制人均为中国西电集团公司，我公司与西电宝光之间的该项业务构成关联交易。
在过渡期间，由西电宝光完成开关业务的生产并向客户发货，但向我公司开票销售，我公司再向客户开票销售，产品进销价格相同；客户按照合同向我公司支付货款，我公司再向西电宝光支付货款，货款金额相同，我公司作为采购和销售同时在账务中进行反映，该业务相关的税费均由西电宝光承担。
截至９月３０日，上述行为金额总计已经达到４００１．８７万元，我公司已依据会计准则的要求，以同等的金额记入当期收入和成本。
根据西电宝光的相关承诺，西电宝光将于２０１０年１２月３１日之前办理完毕各项经营资质文件，届时将不新增使用我公司的相关资质承揽的合同或进行的投标，在１２月３１日之前预计以上述方式发生的业务合同金额预计不超过人民币２．２亿元。
由于我公司无法预计到西电宝光申办资质文件的时滞如此之长，也无法准确预计到西电宝光的对外承接业务量的如此之大，我公司未能及时准确预计到该项关联交易。
董事会在审议本项交易时，３名独立董事均出席了会议，２名关联董事进行了回避，参加表决的５名董事全部同意本项关联交易。
上述关联交易事项尚须获得公司股东大会的确认和批准，与上述关联交易事项有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需有关部门批准。
二、 关联方介绍
本次交易方为西电宝光宝鸡有限责任公司，为西电集团全资子公司。
成立日期：２０１０年３月１８日，
注册地址：宝鸡市高新开发区东区明星工业园２１号；
注册资本：２亿元人民币；
法定代表人：佟绍成；
经营范围：电力成套设备及器材制造与销售，从事本企业生产产品的出口及生产需原材料的进口与技术进出口业务。
三、 关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为：
１、对截至９月３０日，以前述方式发生已经发生的交易金额总计已经达到４００１．８７万元进行确认；
２、预计在１２月３１日之前以前述方式承接的业务金额预计总计不超过人民币２．２亿元。
四、交易的主要内容及定价情况
本次交易的内容：在过渡期间，由西电宝光完成开关业务的生产并向客户发货，但向我公司开票销售，我公司再向客户开票销售，产品进销价格相同；客户按照合同向我公司支付货款，我公司再向西电宝光支付货款，货款金额相同，我公司作为采购和销售同时在账务中进行反映，该业务相关的税费均由西电宝光承担。
本次交易作为过渡期间的临时业务，产品进销价格相同，货款进入账金额相同，不存在交易定价的情形。
五、涉及本次交易的其他安排
在过渡期间以前述方式发生的与交易相关的税费均有西电宝光承担。
六、本交易的目的和对公司的影响
本交易的目的是考虑到西电宝光为我公司原开关业务的承接方，在过渡期间我公司应给于必要的协助，从而保证开关业务顺利稳步过渡到西电宝光。
由于上述业务我公司作为采购和销售同时在账务中进行了反映，以同等的金额记入当期营业收入和营业成本，相关的税费也均由西电宝光承担，对我公司不产生任何损益，仅仅是协助西电宝光完成其经营业务临时代为办理的购销业务，与我公司的日常生产经营没有任何关系和影响。
七、独立董事的意见
公司董事会２０１０年１０月２０日在第四届董事会第十九次会议上审议并通过了《关于与西电宝光宝鸡有限责任公司关联交易的议案》我们依照国家法律法规、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司提交的议案及相关文件进行了审核，我们认为：
１、本交易只是在过渡期间的临时业务，我们十分关注，经过深入了解，该项临时性业务未对我公司的生产经营造成影响，与公司现有的业务无关联关系，对我公司不产生任何损益和影响，也不产生任何交易对价，未发现有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为。
２、考虑到西电宝光作为我公司原开关业务的承接方，需要持续经营和稳定发展，在过渡期间公司给于临时性的协助是可以理解和接受的。
３、作为独立董事将对该事项持续重点关注。
４、关联董事均对本议案回避表决，表决程序合法有效。
独立董事（签名）：崔景春、乔晟、胡铁权
八、备查文件目录
１、董事会决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见；
陕西宝光真空电器股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月二十日
