证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１０－４１
广西柳工机械股份有限公司
董事会第六届六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于２０１０年１０月１０日以电子邮件方式发出召开第六届第六次会议的通知，会议于２０１０年１０月２０日在南宁如期召开。应到会董事９人，实到会董事及董事代理人９人（董事杨一川先生因工作原因，委托授权董事王晓华先生代为出席并按其授权范围行使表决权；贺瑛独立董事因工作原因，授权委托冯宝珊独立董事代为出席并按其授权范围行使表决权）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长王晓华先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于调整公司２０１０年度日常关联交易预计额度的议案》。
同意公司根据调整后的全年经营目标，相应调整２０１０年度日常关联交易的预计额度，即向关联方采购工程机械各种零部件７９，３８５万元，较年初预计调增７，６０９万元。
独立董事对该项议案进行了事前审查，并出具了无异议的独立意见。
该项议案获非关联董事六票赞成通过，关联董事王晓华先生、曾光安先生、杨一川先生对该项议案进行了回避表决。
本议案详细情况详见公司董事会与本公告同时披露的“２０１０－４２号”公告。
二、审议通过《公司２０１０年第三季度报告》。
该项议案获全票赞成通过。
（本报告全文披露于巨潮资讯网，本报告摘要详见与本公告同时披露的“２０１０－４３号”公告）
四、审议通过《关于增加公司２０１０年度银行融资额度的议案》。
同意公司２０１０年增加５亿元银行融资额度。
同意授权董事长在融资计划额度内签署银行融资有关文件。
该项议案获全票赞成通过。
五、审议通过《关于公司对安徽柳工起重机有限公司增资的议案》。
同意公司对全资子公司安徽柳工起重机有限公司增资１亿元。
该项议案获全票赞成通过。
六、审议通过《关于修改公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，对董事会２０１０年８月１９日第六届四次会议审议通过的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行修改（审计机构出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》全文披露于巨潮资讯网）。
该项议案获全票赞成通过。
关于上述报告修改的具体说明：《关于前次募集资金使用情况的报告》中的《前次募集资金使用情况对照表》（以下简称“《使用情况对照表》”）和《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》（以下简称“《效益情况对照表》”）进行如下修改：
（一）《使用情况对照表》相关修改
１、将“各年度使用募集资金总额”的“２０１０年”修改为“２０１０年１－６月”；
２、将“项目达到预定可使用状态日期”修改为“项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）”，并根据前次募集资金投资项目截至２０１０年６月３０日的实际投资进度进行填写：
（１）２０１０年６月３０日前已达到预定可使用状态的项目保留填写达到预定可使用状态日期；
（２）截至２０１０年６月３０日未达到预定可使用状态的项目将填写的达到预定可使用状态日期修改为项目完工程度。
３、对“截止日项目完工程度”增加注释“截止日项目完工程度＝截止日项目累计投入金额／项目总投资金额”。
４、对“年产４４３０台挖掘机技术改造项目”的截止日完工程度３０．５３％增加注释“该项目总投资６０，１８１万元，包括固定资产投资１２，４６０万元和流动资金４７，７２１万元（前期铺底流动资金１４，３１６万元、后续滚动流动资金３３，４０５万元）；截止日项目累计投入金额１８，３７０．６６万元，占固定资产投资和前期铺底流动资金之和（２６，７７６万元）的６８．６１％；该项目达到预定可使用状态的预计日期为２０１０年１２月３１日；本公司将于该项目达到预定可使用状态后投入该项目的后续滚动流动资金（３３，４０５万元）”。
５、对“数字化柳工创新工程技术改造项目”的截止日完工程度１００％增加注释“该项目预计总投资４，１２５万元，截止日实际累计投入金额４，３８７．１４万元，截止日实际累计投入金额超过预计总投资额２６２．１４万元；截止日该项目已完工，２０１０年下半年将进行验收，达到预定可使用状态的预计日期为２０１０年１２月３１日”。
（二）《效益情况对照表》相关修改
将《效益情况对照表》中“最近三年实际效益”的“２０１０年”修改为“２０１０年１－６月”。
七、审议通过《关于建立柳工无锡研发制造基地的议案》。
同意公司在江苏无锡江阴市临港新城机械工业装备园投资建设“柳工无锡研发制造基地，并设立“柳工无锡路面机械有限公司”。
同意该项目规划总投资１２．５７亿元（其中固定资产投资５．３７亿元，流动资金投入７．１９亿元），首期注册资本５，０００万元。
该项议案获全票赞成通过。
（本项投资有关情况详见与本公告同时披露的“２０１０－４４号”公告。）
八、审议通过《关于成立柳工叉车美洲有限公司的议案》。
同意公司投资１５０万美元在美国注册成立“柳工叉车美洲有限公司”。
该项议案获全票赞成通过。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十月二十日
证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１０－４２
广西柳工机械股份有限公司关于
调整２０１０年度日常关联交易预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易调整概述
公司董事会于２０１０年１０月２０日召开第六届六次会议，审议通过了关于调整２０１０年度日常关联交易（向关联方采购类交易）预计金额的议案。
公司２０１０年５月２０日召开的年度股东大会审议通过了关于预计公司２０１０年度日常关联交易的议案，公司报告期内实际发生的关联交易遵照股东大会审议通过的该项决议执行。
公司年初预计２０１０年度，为保证日常生产经营，需从柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工机械综合件厂、柳州柳工铸铁件有限公司、扬州柳工建设机械有限公司、广西柳工高级润滑油有限公司、柳州柳工人力资源服务公司采购工程机械有关的各种零部件等物资及接受劳务７１，７７５万元；向柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工机械综合件厂、柳州柳工铸铁件有限公司销售工程机械有关的各种零部件８，２９８万元。上述关联交易公司于２００９年１２月至２０１０年３月与关联方签署了物资采购合同、产品销售和劳务协议。
２０１０年１－９月公司实际向上述关联方采购的日常关联交易额为５８，６３９万元，预计全年将达到７９，３８５万元，超出年初预计数７，６０９万元。主要原因是：公司调整了全年销售目标，销售收入由１２０亿元调整到１５０亿元，因此公司向上述关联方的采购的金额将超出年初预计。
２０１０年１－９月公司实际向关联方销售工程机械有关的各种零部件６，７１３万元，预计全年将达到９，０８８万元，超过年初预计数７９０万元。
董事会同意对向关联方采购类日常关联交易预计金额较年初预算数调增７，６０９万元。由于该项调增数达到公司上年度经审计净资产４１．０８亿元的１．８５％，超过《深圳证券交易所股票上市规则》规定的０．５％的标准，因此公司董事会于１０月２０日召开的六届六次会议对该事项进行了审议，并同意以上调整。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
本次关联交易调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况：
１、 柳州采埃孚机械有限公司
注册地点：柳州市和平路１４３号
企业性质：中外合资有限责任公司
法人代表：王晓华
注册资本：３，１０３．２３万欧元
税务登记证号码：４５０２００６１９３４９９２７
主要股东：采埃孚（中国）投资有限公司（持股５１％）、广西柳工机械股份有限公司（持股４９％）
主营业务：车辆、机械设备及船用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修服务。
关联关系：为本公司参股公司。
２００９年度营业收入：１２，１３１万元人民币
２００９年度净利润：６７８．２６万元人民币
２００９年末净资产：２１，７５２万元人民币
２、 柳州柳工机械综合件厂
注册地点：柳州市柳太路１号
企业性质：集体所有制
法人代表：郭建中
注册资本：人民币１０９万元
税务登记证号码：４５０２０４７０８７５７１７２
主要股东：广西柳工集团有限公司
主营业务：装载机械配件、电器。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业。
２００９年度营业收入：１３，４０９万元
２００９年度净利润：６６０万元
２００９年末净资产：１，８１９万元
３、 柳州柳工铸铁件有限公司
注册地点：柳州市白饭路４６号
企业性质：有限责任公司
法人代表：刘世新
注册资本：人民币２２９４万元
税务登记证号码：４５０２０４７３７６１９１３１
主要股东：广西柳工集团有限公司
主营业务：铸铁毛坯件制造、销售和售后服务；普通机械加工及相关技术咨询服务；铸造机械及配件销售、铸造材料、模具、建材销售等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司。
２００９年度营业收入：３，９３３万元
２００９年度净利润：－１，１２８万元
２００９年末净资产：８５７万元
４、 扬州柳工建设机械有限公司
注册地点：扬州市署岗西路８号
企业性质：有限责任公司
法人代表：陈建明
注册资本：人民币１１，７０７万元
税务登记证号码：３２１００１７４６８０９５００
主要股东：广西柳工集团有限公司
经营范围：混凝土制品机械、混凝土搅拌运输车等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司。
２００９年度营业收入：６，４０１万元
２００９年度净利润：－８６７万元
２００９年末净资产：４，８１３万元
５、 柳州柳工人力资源服务公司
注册地点：柳州市柳太路１号
企业性质：集体所有制
法人代表：冯国梅
注册资本：人民币７７．３万元
税务登记证号码：４５０２０４１９８６１３５６５
主要股东：广西柳工集团有限公司
主营业务：劳务服务、商务服务
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的集体企业。
２００９年度营业收入：１３，９０１万元
２００９年度净利润：２６０万元
２００９年末净资产：１，３１１万元
６、 广西柳工高级润滑油有限公司
注册地点：柳州市阳和工业新区Ｃ－１２－１、Ｃ－１３－１号
企业性质：有限责任公司
法人代表：郑津
注册资本：人民币７０００万元
税务登记证号码：４５０２００６８０１０９９０６
主要股东：广西柳工集团有限公司
主营业务：润滑油、脂、冷却液及工程塑料件等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司。
２００９年度营业收入：１５，４１０ 万元
２００９年度净利润：５８４万元
２００９年末净资产：５，３５６万元
三、关联交易标的基本情况、交易金额调整的主要内容及全年预计金额
公司２０１０年１－９月日常关联交易及全年预计情况表
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 年初预计数 （Ａ） | １－９月实际数（Ｂ） | 第４季度预计（Ｃ） | 占同类关联交易比例 | 全年预计数（Ｄ）＝（Ｂ）＋（Ｃ） |
| 向关联方采购工程机械各种零部件 | 专用变速箱、驱动桥 | 柳州采埃孚机械有限公司 | １３，４６３．９４ | ８，９３０．６１ | ３，１５９．５３ | ０．５９％ | １２，０９０．１３ |
| 前中梁、右后支撑等及配套劳务 | 柳州柳工机械综合件厂 | １５，０３８．６９ | １５，９０７．９４ | ５，６２８．０１ | １．０５％ | ２１，５３５．９４ |
| 配重等铸件 | 柳州柳工铸铁件有限公司 | ５，０３４．４７ | ６，６４４．０３ | ２，３５０．５７ | ０．４４％ | ８，９９４．６０ |
| 铲斗、摇臂 | 扬州柳工建设机械有限公司 | １，４１５．０５ | ９７９．０８ | ３４６．３８ | ０．０６％ | １，３２５．５６ |
| 润滑油、脂、冷却液等 | 广西柳工高级润滑油有限公司 | ２３，３４８．９１ | １１，０７１．４６ | ３，９１６．９３ | ０．７３％ | １４，９８８．３９ |
| 协议工劳务 | 柳州柳工人力资源服务公司 | １３，４７４．６１ | １５，１０６．０７ | ５，３４４．３２ | １．００％ | ２０，４５０．３９ |
| 小计 | ７１，７７５．６８ | ５８，６３９．１８ | ２０，７４５．７４ | | ７９，３８５．０２ |
| 向关联方销售工程机械产品或零部件 | 铸件、毛坯件预处理及零部件热处理、桥箱机加工 | 柳州采埃孚机械有限公司 | ３，３０３．３２ | ２，４１４．０２ | ８５４．１１ | ０．１８％ | ３，２６８．１３ |
| 废钢 | 柳州柳工铸铁件有限公司 | ３，３０４．６１ | ９０１．００ | ３１８．７８ | ０．０７％ | １，２１９．７８ |
| 配套件 | 柳州柳工综合件厂 | １，６９０．２２ | ３，３９８．０７ | １，２０２．２７ | ０．２５％ | ４，６００．３４ |
| 小计 | ８，２９８．１６ | ６，７１３．０９ | ２，３７５．１６ | | ９，０８８．２５ |
| | 上述两类关联交易总计 | ８０，０７３．８４ | ６５，３５２．２８ | ２３，１２０．８９ | | ８８，４７３．２７ |
四、交易的定价政策和定价依据
| 关联方 | 定价政策和定价依据 |
| 一、向关联方采购和接受劳务 | |
| 柳州采埃孚机械有限公司 | 参照产品生产成本，由双方协商确定（德国技术、国内唯一供应方）。 |
| 柳州柳工机械综合件厂 | 根据市场价格，通过招标由供需双方商定。 |
| 柳州柳工铸铁件有限公司 | 根据市场价格，通过招标由供需双方商定。 |
| 扬州柳工建设机械有限公司 | 根据市场价格，通过招标由供需双方商定。 |
| 广西柳工高级润滑油有限公司 | 根据市场价格，通过招标由供需双方商定。 |
| 柳州柳工人力资源服务公司 | 根据劳务地市场价格，由供需双方商定。 |
| 二、向关联方销售 | |
| 柳州采埃孚机械有限公司 | 参照产品生产成本，由双方协商确定。 |
| 柳州柳工铸铁件有限公司 | 根据市场价格，通过招标由供需双方商定。 |
| 柳州柳工机械综合件厂 | 根据市场价格，通过招标由供需双方商定。 |
说明：
１．以上关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；
２．上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；
３．公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。
五、交易目的和交易对公司的影响
１．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
２．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：
受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。
３．交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响公司
向柳工集团下属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
４．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在前次配股融资时已经作出关于减少关联交易的承诺。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；控股股东正在对部分附属企业进行民营化改制；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量；将关联企业变为公司的控股子公司。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据会前提供的会议议案材料，独立董事对此次提交董事会审议的调整预计２０１０年度关联交易金额的事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。
与关联方广西柳工集团有限公司、参股公司柳州采埃孚机械有限公司有关联的董事对该项议案的子项审议进行了回避表决。独立董事认为该项议案审议程序合法，并同意公司２０１０年度日常关联交易事项。
七、备查文件
（１）公司董事会决议；
（２）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（３）公司监事会决议；
（４）其他中国证监会要求的有关文件。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十月二十日
证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１０－４４
广西柳工机械股份有限公司董事会关于
投资建设“柳工无锡研发制造基地”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司第六届董事会于２０１０年１０月２０日召开第六次会议，审议通过了关于公司投资建设“柳工无锡研发制造基地”的议案。根据可研报告，该项目投资总额１２．５７亿元（其中固定资产投资５．３７亿元，流动资金投入７．１９亿元），实施主体为公司拟成立的“柳工无锡路面机械有限公司”。本项目投资金额占公司２００９年度经审计后的净资产４１０，７８０万元的３０．６０％（超过１０％），因此根据深圳证券交易所上市公司信息披露有关规定，公司现将该项对外投资的情况予以披露。
本项目在公司董事会的审批权限范围内。
本项对外投资不涉及关联交易。
二、交易对手方介绍
该项目由本公司投资，实施主体为公司拟成立的全资子公司“柳工无锡路面机械有限公司”，不存在交易对手方。新公司建成投产后，拟注销江阴柳工道路机械有限公司。
三、投资标的的基本情况
（１）出资方式：
该项目主要由本公司以现金方式向柳工无锡路面机械有限公司增资，资金来源为企业自筹、银行贷款。
（２）标的公司基本情况：
公司名称：柳工无锡路面机械有限公司，本公司持有其１００％的股权。
注册地址：江苏无锡江阴市临港新城机械工业装备园
成立日期：筹建阶段，尚未成立。
注册资本：２５，０００万元（首期注册５，０００万元）
法定代表人：蓝先阳先生
经营范围：筑路与养护等工程机械产品及配件的设计、制造、销售、租赁、售后服务；经营本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务。
截至目前，该公司仍在筹建过程中，预计２０１１年底建成投产。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司成立“柳工无锡路面机械有限公司”将有助于公司在中国东部地区建立包括压路机、摊铺机、铣刨机等在内的路面机械系列产品研发制造基地，吸纳人才，提高配套效率和半径，提升柳工路面机械后续发展空间和整体竞争力，以成为国内外领先的路面机械行业企业。该项目也是本公司快速迈入国际工程机械先进行列发展战略的重要组成部分。为柳工路面产品在国内国际市场占据重要竞争地位、实现柳工路面机械业务发展战略提供有力的支撑。
公司从事路面机械等工程机械研发制造多年，具有人才、资金、技术、营销网络等优势，并且柳工无锡路面机械有限公司为本公司全资子公司，投资风险较小且完全可控。
五、备查文件
１、经与会董事签字确认生效的董事会决议；
２、深圳证券交易所要求的其他文件。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十月二十日
证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１０－４５
广西柳工机械股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司第六届监事会第六次会议于二Ｏ一Ｏ年十月二十日在南宁召开。应到会监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：
一、审议通过关于公司２０１０年第三季度报告的议案。
监事会认为，公司２０１０年第三季度报告真实地反映了公司在报告期内的财务状况和经营情况。
该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。
二、审议通过关于调整公司２０１０年度关联交易预计金额的议案。
监事会对公司调整２０１０年度关联交易金额的公允性无异议，并同意公司调整２０１０年度日常关联交易（向关联方采购类交易）金额。
该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司监事会
二Ｏ一Ｏ年十月二十日
