证券代码：００２０４０ 证券简称：南京港 公告编号：２０１０－０１８
南京港股份有限公司
第三届董事会２０１０ 年度第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会２０１０年度第五次会议于２０１０年１０月１０日发出通知，于２０１０年１０月２０日在南京召开，应表决董事９人，实际表决董事９人，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。会议形成如下决议：
１、以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《南京港股份有限公司２０１０年第三季度报告全文及正文》。
２、以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于董事会换届的议案》。
公司第三届董事会任期届满，股东单位提名以下９人为公司第四届董事会候选人：章俊先生、王建新先生、丁文锦先生、施飞先生、徐跃宗先生、黄绍斌先生为公司第四届董事会董事候选人；范从来先生、陈冬华先生、刘俊先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
本议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会讨论通过，并在股东大会上使用累积投票制进行表决。
公司向第三届董事会各位董事任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。
第四届董事会候选人简历见附件。
３、以同意６票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于续签日常相关关联交易协议的议案》。关联董事章俊、王建新、施飞回避表决。公司将与南京港务管理局续签《生产辅助服务协议》及《办公室租赁合同》，期限１年。
内容详见公司２０１０－０１９号公告。
４、以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于召开２０１０ 年度第一次临时股东大会的议案》。
会议通知详见公司２０１０－０２０号公告。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
２０１０年１０月２０日
附件：第四届董事候选人简历
章俊同志，中国国籍，男，４９岁，中共党员，大学文化，南京大学ＥＭＢＡ，高级经济师。现任南京港股份有限公司董事，董事长，南京港务管理局副局长。曾任南京港务管理局第六公司调度员、秘书、经理办副主任、主任，南京港务管理局第四公司经理办主任，南京港务管理局第六公司副经理、经理，南京港务管理局局长助理兼六公司经理，南京港股份有限公司总经理。章俊同志与孙子健、王建新、施飞、姚兆年同志共同在南京港务管理局任职，除此之外与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有公司股票。
王建新同志，中国国籍，男，５５岁，中共党员，大学文化，高级经济师。现任南京港股份有限公司董事，南京港务管理局副局长。曾任南京港务管理局五区调度员，南京港务管理局商务处计划员、副科长、副处长、处长，南京港务管理局四公司经理，南京港务管理局局长助理兼业务处处长。王建新同志与孙子健、章俊、姚兆年、施飞同志共同在南京港务管理局任职，除此之外与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有公司股票。
丁文锦同志，中国国籍，男，５１岁，中共党员，ＭＢＡ。现任南京港股份有限公司董事，南京长江油运公司副总经理。曾任南京长江油运公司调度员，南京长江油运公司调度室副主任、主任，南京长江油运公司运输处副处长、处长，南京石油运输有限公司总经理，新加坡宁通公司董事总经理。丁文锦同志与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有公司股票。
施飞同志简历：中国国籍，男， ４８岁，本科学历，高级经济师。现任南京港股份有限公司董事，南京港务管理局投资管理部部长。曾任南京港轮驳公司经理办科员、副主任、主任、公司副经理，南京港务管理局企管办副主任，南京港务管理局发展部副部长。施飞同志与孙子健、章俊、王建新、姚兆年同志共同在南京港务管理局任职，除此之外与公司其它董事、监事、其他高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有公司股票。
徐跃宗同志简历：中国国籍，男，４８岁，大学文化，经济师。现任公司董事、总经理。曾任南京港务管理局第六港务公司技术员、工会办主任、工会副主席、主席，南京港务管理局第六港务公司副经理。徐跃宗同志与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有公司股票。
黄绍斌同志简历：男，３６岁，中共党员，工商管理硕士，助理工程师。现任公司董事、党委书记兼副总经理。曾任南京港务管理局第三港务公司技术员，南京港务管理局局办秘书，南京港务管理局党委工作部副部长兼团委副书记、党校副校长。黄绍斌同志与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有公司股票。
范从来同志，中国国籍，男，４８岁，中共党员，经济学博士学位，国家级教学名师。现任南京大学商学院长江学者特聘教授，经济学系博士生导师、省金融学会副会长、省投资学会副会长、省证券研究会副会长。范从来教授主要从事货币金融与资本市场方面的教学和研究工作，曾获孙冶方经济科学奖。范从来同志与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有公司股票。
陈冬华同志，中国国籍，男，３５岁，上海财经大学管理学（会计学）博士，香港科技大学公司治理研究中心博士后，现任南京大学会计与财务研究院副院长，南京大学商学院会计学系教授、博士生导师，南京大学青年学者联谊会副会长。教育部新世纪优秀人才（２００６），财政部首届会计学术领军人物，南京大学优秀中青年学科带头人，国家自然科学基金委通讯评议专家，江苏省青联副秘书长。陈冬华同志与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有公司股票。
刘俊同志，中国国籍，男，４７岁，中共党员，诉讼法学硕士学位，现为南京师范大学在读博士。现任南京师范大学法学院副教授、江苏省人民检察院人民监督员、南京市栖霞区人民法院人民陪审员、江苏南京永衡律师事务所六分所兼职律师；刘俊副教授主要从事法学概论、行政诉讼法学、律师与公让制度、证据学等法学课程的教学与研究，刘教授参与承担完成了省、厅级科研项目４项，公开出版专著１部，合著１部，主编和参编著作１２部。刘俊同志与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有公司股票。
证券代码：００２０４０ 证券简称：南京港 公告编号：２０１０－０２１
南京港股份有限公司
第三届监事会２０１０年度第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
南京港股份有限公司（以下简称“股份公司”）第三届监事会２０１０年第三次会议于２０１０年１０月１０日发出通知，于２０１０年１０月２０日在南京下关区江边路１９号南京港股份有限公司３１３室召开，共有监事三人出席了本次会议，占全体监事人数的１００％，符合本《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：
１、以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《南京港股份有限公司２０１０年第三季度报告全文及正文》
２、以同意３ 票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司监事会换届的议案》，提名孙子健、姚兆年为公司第四届监事会候选人，本议案需提交股东大会审议，并在股东大会上使用累积投票制进行表决。
公司第二届职工代表大会大会团组长联席会议选举张艳同志为公司第四届监事会职工监事。
南京港股份有限公司监事会
２０１０年１０月２０日
附件：监事会候选人及职工监事简历
孙子健同志，公司监事会主席，男，中国国籍，６０岁，中共党员，大专文化，副研究员。曾任南京港务管理局工程大队干事、党支部书记，南京港务管理局党委办公室秘书、副主任、主任，南京港务管理局党委副书记兼纪委书记、政治部主任，南京港务管理局党委书记，南京港务管理局局长，南京港股份有限公司董事长、董事。孙子健同志与姚兆年、王建新、章俊同志共同在南京港务管理局任职，除此之外与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有公司股票。
姚兆年同志，男，中国国籍，４３ 岁，中共党员，大学文化，高级会计师。现任南京港务管理局财务部部长。曾任南京港务管理局财务处科员、副主任科员，南京港务管理局四公司副总会计师兼财务科科长，南京港务管理局发展计划处投资管理科科长，南京港务管理局财务处副处长，南京港股份有限公司总会计师。姚兆年同志与孙子健、王建新、章俊同志共同在南京港务管理局任职，除此之外与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有公司股票。
张艳同志，女，中国国籍，４７岁，中共党员，大专文化。现任公司职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。曾任南京港务管理局一公司企管办科员、货运科副科长、办公室主任，南京港海员俱乐部办公室主任，南京港生活服务中心兼托管中心副主任、党总支副书记。张艳同志与公司其他的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有公司股票。
证券代码：００２０４０ 证券简称：南京港 公告编号：２０１０－０２０
南京港股份有限公司
关于召开２０１０年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经第三届董事会２０１０年第五次会议审议，公司决定召开２０１０年度第一次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：
１、会议召集人：公司董事会
２、会议时间：２０１０年１１月１０日（星期三）上午９点。
３、会议地点：南京市下关区江边路１９号南京港股份有限公司２２３ 室。
４、会期半天，与会股东食宿和交通自理。
５、会议召开方式：现场表决
本次董事、监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事和监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事和监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
６、股权登记日：２０１０年１１月２日
二、会议出席对象
１、截止２０１０年１１月２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能亲自出席本次会议的股东，可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。
２、本公司董事、监事、高级管理人员；
３、本公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。
三、会议审议事项：
１、《关于选举公司第四届董事会成员的议案》
１．１选举第四届董事会非独立董事
（１）选举章俊先生为第四届董事会董事
（２）选举王建新先生为第四届董事会董事
（３）选举丁文锦先生为第四届董事会董事
（４）选举施飞先生为第四届董事会董事
（５）选举徐跃宗先生为第四届董事会董事
（６）选举黄绍斌先生为第四届董事会董事
１．２选举第四届董事会独立董事
（１）选举范从来先生为第四届董事会独立董事
（２）选举陈冬华先生为第四届董事会独立董事
（３）选举刘俊先生为第四届董事会独立董事
２、审议《关于选举公司第四届监事会成员的议案》
（１）选举孙子健先生为第四届监事会监事
（２）选举姚兆年先生为第四届监事会监事
３、审议《关于续签相关日常关联交易协议的议案》；
四、会议登记办法
１、登记方式：
（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
２、登记时间：２０１０年１１月９日（上午８：００～１１：００；下午１４：００～１７：００）
３、登记地点及授权委托书送达地点：南京港股份有限公司证券部（江苏省南京市下关区江边路１９好３１９室），信函请注明“股东大会”字样。
联系人：胡世海、李钢
联系电话：０２５－５８８１５７３８ ５８８１２７５８
传真：０２５－５８８１２７５８
邮政编码：２１００１１
五、其他事项
１、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
２、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效；
３、根据《公司章程》规定，符合规定条件的股东可在会议召开十日前提交临时提案。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
２０１０年１０月２０日
附件一：
南京港股份有限公司
２０１０年第１次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席南京港股份有限公司２０１０年第１次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 议案序号 | 议案内容 | 同意票数 |
| １ | 关于选举公司第四届董事会成员的议案 | |
| １．１ | 选举公司第四届董事会非独立董事 | |
| （１） | 选举章俊为第四届董事会董事 | |
| （２） | 选举王建新为第四届董事会董事 | |
| （３） | 选举丁文锦为第四届董事会董事 | |
| （４） | 选举施飞为第四届董事会董事 | |
| （５） | 选举徐跃宗为第四届董事会董事 | |
| （６） | 选举黄绍斌为第四届董事会董事 | |
| １．２ | 选举公司第四届董事会独立董事 | |
| （７） | 选举范从来为第四届董事会独立董事 | |
| （８） | 选举陈冬华为第四届董事会独立董事 | |
| （９） | 选举刘俊为第四届董事会独立董事 | |
| ２ | 关于选举公司第四届监事会成员的议案 | |
| （１） | 选举孙子健为第四届监事会监事 | |
| （２） | 选举姚兆年为第四届监事会监事 | |
| ３ | 关于续签相关日常关联交易协议的议案 | |
| 如果委托人不作具体指示，受托人可以按自己的意思表决 |
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号（营业执照号）：
委托人持股数：
委托日期：
注：
１、本次董事、监事选举采用累积投票制，请填写票数，如直接打“√”，代表将所拥有的投票权均分给打“√”的候选人。
２、单位为委托人的必须加盖单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。
证券简称：南京港 证券代码：００２０４０ 公告编号：２０１０－０１９
南京港股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司第三届董事会２０１０年度第五次会议通过了《关于续签相关日常关联交易协议的议案》，公司前次与大股东南京港务管理局签订的《生产辅助服务协议》及《办公室租赁合同》已于２０１０年１０月１０日到期，为适应公司生产经营的需要，经与南京港务管理局协商，拟按原条款续签《办公室租赁合同》、《生产辅助服务协议》，有效期限为一年。关联董事章俊、王建新、施飞三位同志回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京港务管理局将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联人介绍
南京港务管理局持有公司６３．３８％的股权，是我公司的控股股东，该局于１９９１ 年１ 月２９ 日在南京市工商行政管理局登记，注册资本２４，８５２．７０ 万元，法定代表人为张映芳，注册地址是南京市下关区江边路１９ 号。经营范围包括港口（管理）装卸搬运货物；客货集散（运输）联运。引水领航（服务）拖驳船（服务）代理客货运输、仓储。港口设备（安装、修理）港口机械（制造）码头、机械、仓库、船舶（租赁）港口（技术咨询、培训）水运辅助；外轮理货；港区驳运；煤炭销售；场地租赁。
２００９年至２０１０年９月３０日，南京港务管理局主要财务情况如下：
（单位：元）
| 序号 | 项目 | ２０１０年１－９月 | ２００９年 |
| １ | 总资产 | ６，８８６，３００，１１３．１５ | ６，７２２，４４３，０９７．３３ |
| ２ | 主营收入 | １，４１５，０５６，９３４．１６ | １，７５５，３６０，１２９．９９ |
| ３ | 净利润 | １３，９１５，９０７．６０ | １３，２４１，４７６．４２ |
| ４ | 净资产 | ２，２８４，５３３，２５８．９９ | ２，０８８，９７０，５５３．９６ |
三、关联交易的主要内容
１、拟签订的《生产辅助服务协议》的主要内容为：
| 交易的名称 | 定价依据 | 年发生额（预计）（万元） | ２００９ 年实际发生额（万元） |
| 消防监护 | 成本费用＋利润 | ５９３ | ２５６．５１ |
| 使用锚地维护 | 成本费用＋利润 | １４６．３１ | ２７．５７ |
| 微波电路使用 | 国家定价 | １９．２０ | １９．２０ |
| 船舶指泊服务 | 成本费用＋利润 | ８１．３１ | １２．０１ |
| 水上交通服务 | 成本费用＋利润 | １３０ | ４０．８１ |
| 合计 | | ９６９．８２ | ３５６．１０ |
关联交易定价原则为：国家物价管理部门规定的价格；国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；若无可比之当地市场价格，按推定价格（推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。结算及支付方式为：协议双方的交易数量按实际用量计算，每个季度预付一次，原则上以转账方式结算，协议双方也可根据具体情况另行协商。成本费用于会计年度结束时按照实际用量确认，利润水平按照８．３３％的毛利率水平计算。
２、拟签订的《办公室租赁协议》的主要内容为：我公司租赁南京港港务局江边路１９号１－３层作办公场所。该办公室每层面积为８０７．２６平方米，三层共计２４２１．７８平方米。年租金包括物业管理费每年预计共计１，０９８，５１９元，２００９年度实际发生额为１，０９８，５１９元。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司主营业务范围为原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务，该类货物属高危物品，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必须的交易，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，接受关联方提供的劳务可以充分利用关联方的辅助系统，使公司全身心的投入到生产经营中去。
公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不影响公司业务的独立性，是公司安全生产的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。
五、独立董事的独立意见
我们认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。通过执行上述关联交易能够有效的保障公司生产经营的顺利进行。
南京港股份有限公司董事会
２０１０ 年１０ 月２０ 日
