证券代码:002088 证券简称:鲁阳股份 公告编号:2010-026
山东鲁阳股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁阳股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会议于二O一O年十月九日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式通知全体董事,并于二O一O年十月二十日在公司会议室召开。会议由董事长鹿成滨主持,应到董事九人,实到董事九人,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。
与会董事审议并通过了以下6项议案:
1、《2010年三季度报告》
表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。
第三季度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn,第三季度摘要刊登于10月22日《证券时报》、《中国证券报》,供投资者查阅。
2、《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。
《章程修正案》见附件1。修订后的《公司章程》全文刊登于2010年10月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
该项议案需提请山东鲁阳股份有限公司2010年第三次临时股东大会审议通过。
3、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。
《股东大会议事规则修正案》见附件2。修订后的《股东大会议事规则》全文刊登于2010年10月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
该项议案需提请山东鲁阳股份有限公司2010年第三次临时股东大会审议通过。
4、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。
《董事会议事规则修正案》见附件3。修订后的《董事会议事规则》全文刊登于2010年10月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
该项议案需提请山东鲁阳股份有限公司2010年第三次临时股东大会审议通过。
5、《关于修订<山东鲁阳股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。
根据深圳证券交易所文件 深证上[2010]243号 关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知及《公司章程》规定,对《山东鲁阳股份有限公司投资者关系管理制度》进行了全面修订。《山东鲁阳股份有限公司投资者关系管理制度》全文刊登于2010年10月22日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
6、关于提议召开2010年第三次临时股东大会的议案
表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。
公司将于2010年11月17日在公司会议室召开2010年第三次临时股东大会。
《山东鲁阳股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的会议通知》全文刊登于2010年10月22日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》。
特此公告。
山东鲁阳股份有限公司
董事会
二O一O年十月二十二日
附件1
《公司章程》修正案
(2010年10月20日第六届董事会第十五次会议审议通过,待提交股东大会审议)
根据深圳证券交易所文件 深证上[2010]243号 关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知要求,对公司章程部分条款进行如下修订:
| 修订前 | 修订后 |
……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议，被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
…… | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
…… |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 |
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应在两个月内完成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
附件2
《股东大会议事规则》修正案
(2010年10月20日经第六届董事会
第十五次会议审议通过,待提交股东大会审议)
根据深圳证券交易所文件 深证上[2010]243号 关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知及《公司章程》规定,对《股东大会议事规则》部分条款进行如下修订:
| 修订前 | 修订后 |
……
（十一）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。 | （十一）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议，被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
（十二）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。 |
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。 | 第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届监事候选人由上一届监事会、单独或者合并持有公司已发行股份３％以上的股东提名，由职工代表出任的监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。 |
附件3
《董事会议事规则》修正案
(2010年10月20日经第六届董事会第十五次会议审议通过,待提交股东大会审议)
根据深圳证券交易所文件 深证上[2010]243号 关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知及《公司章程》规定,对《董事会议事规则》部分条款进行如下修订:
| 修订前 | 修订后 |
……
董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 董事候选人应在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明，并在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司董事会、监事会应当对董事、监事候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 |
３、提交董事会审议的对外担保，须取得全体董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决；
…… | ３、提交董事会审议的对外担保，须取得全体董事三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决；
…… |
董事辞职应当进行离任审计，除本条第三款规定的情形以外，该董事通过离任审计后，其辞职报告经董事会审议批准即可生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应在两个月内完成补选，公司应在两个月内完成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
证券代码:002088 证券简称:鲁阳股份 公告编号:2010-027
山东鲁阳股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁阳股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十二次会议于二O一0年十月九日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式通知全体监事,并于二O一0年十月二十日在公司会议室召开。应到监事三人,实到监事三人,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议通过了:
1、审议《2010年第三季度报告》
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
监事会对鲁阳股份2010年第三季度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核,并发表以下审核意见:
经审核,监事会认为董事会编制和审核山东鲁阳股份有限公司2010年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三季度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn,第三季度摘要刊登于10月22日《证券时报》、《中国证券报》。
2、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
《监事会议事规则修正案》见附件。修订后的《监事会议事规则》全文刊登于2010年10月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
该项议案需提请山东鲁阳股份有限公司2010年第三次临时股东大会审议通过。
3、关于修订《山东鲁阳股份有限公司投资者关系管理制度》的议案
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
根据深圳证券交易所文件 深证上[2010]243号 关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知及《公司章程》规定,对《山东鲁阳股份有限公司投资者关系管理制度》进行了全面修订。《山东鲁阳股份有限公司投资者关系管理制度》全文刊登于2010年10月22日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
特此公告。
山东鲁阳股份有限公司监事会
二O一O年十月二十二日
附件
《监事会议事规则》修正案
(2010年10月20日经第六届监事会第十二次会议审议通过,待提交股东大会审议)
根据深圳证券交易所文件 深证上[2010]243号 关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知及《公司章程》规定,对《监事会议事规则》部分条款进行如下修订:
| 修订前 | 修订后 |
监事辞职应当进行离任审计，除本条第三款规定的情形以外，该监事通过离任审计后，其辞职报告经监事会审议批准即可生效。
如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东大会选举监事，以填补因监事辞职产生的空缺；在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。 | 监事辞职应当进行离任审计，除本条第三款规定的情形以外，该监事通过离任审计后，其辞职报告经监事会审议批准即可生效。
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
证券代码:002088 证券简称:鲁阳股份 公告编号:2010-029
山东鲁阳股份有限公司
关于召开2010年第三次临时股东大会的通知
山东鲁阳股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2010年10月20日召开,会议决议于2010年11月17日召开2010年第三次临时股东大会,现将本次临时股东大会的有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、会议时间:2010年11月17日(星期三)上午十点
2、会议地点:公司会议室
3、会议召集人:公司董事会
4、会议召开方式:现场召开
5、会议期限:半天
6、股权登记日:2010年11月12日
二、会议议题
1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
2、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
3、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
4、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
三、出席会议对象
1、截至2010年11月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人;
2、本公司董事、监事和高级管理人员;
3、本公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、登记时间:2010年11月15日
上午9:00—11:30,下午2:00—5:00
2、登记地点:山东省淄博市沂源县沂河路11号 山东鲁阳股份有限公司证券处
3、登记办法:
(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;
(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;
(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;
(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2010年11月15日下午5 点前送达或传真至公司,并经电话确认),不接受电话登记。
五、其他事项
1、会议联系人:杨洁慧
联系电话:0533-3283708
传 真:0533-3282059
地 址:山东省淄博市沂源县沂河路11号
邮 编:256120
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
附:授权委托书格式:
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2010 年11月17日召开的山东鲁阳股份有限公司2010年第三次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。
| 议案名称 | 投票数 |
| 《关于修订〈公司章程〉的议案》 | |
| 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 | |
| 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 | |
| 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 | |
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
注：１、请在上述选项中打“√”；
２、每项均为单选，多选无效；
３、授权委托书复印有效。
