上市公司名称：湖北三环股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三环股份
证券代码：０００８８３
交易对方名称：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
住所：湖北省武汉市武昌区湖北省人民政府办公大楼６楼
通讯地址：湖北省武汉市武昌区湖北省人民政府办公大楼６楼
交易对方名称：中国长江电力股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座
通讯地址：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座
交易对方名称：中国国电集团公司
住所：北京市西城区阜成门北大街６－８号
通讯地址：北京市西城区阜成门北大街６－８号
签署日期：二〇一〇年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ；备查文件的查阅方式为：
１、湖北三环股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１８号
电话：０２７－８７６０９６８８
传真：０２７－８７６０９６９９
联系人：熊维祥
２、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼
电话：０２０－８７５５５８８８
传真：０２０－８７５５７５６６
联系人：曾建、肖尧
３、报纸
２０１０年１０月２２日《中国证券报》、《证券时报》
４、网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
重大事项提示
一、本次交易构成关联交易
２００９年１２月２９日，本公司与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团共同签署了《重组协议》。根据《重组协议》，本公司拟将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源合计１００％的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行１，７８２，４１２，０１８股股份购买，最终发行数量将以中国证监会最后核准确定的发行数量为准。
本次交易前，三环集团为本公司控股股东，湖北省国资委为公司的实际控制人。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东在审议本次交易的股东大会上回避了表决。
二、本次交易构成重大资产重组
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１３９７号《审计报告》，本公司２００９年度合并财务会计报告期末资产总额为４７７，５２０．２４万元，根据大信出具的大信审字［２０１０］第２－０４４４号《审计报告》，本次拟置入资产湖北能源２００９年度模拟合并财务会计报告期末资产总额为２，９１２，００９．１６万元，占本公司２００９年度合并财务会计报告期末资产总额的６０９．８２％，超过本公司２００９年度合并财务会计报告期末资产总额的５０％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，已经中国证监会审核同意。
三、拟置入资产以资产基础法评估结果为交易价格
本次交易采用资产基础法及收益法对拟置入资产湖北能源１００％股权进行了整体评估。因湖北能源主要业务为发电业务，其中水电占较大比重，受国家政策、气候等自然条件影响较大，企业未来收益的预测有较大的不确定性，对收益法评估值有影响，因此本次交易选取资产基础法评估结果作为最终评估结论确定交易价格。对于拟置入资产中涉及的各项资产的评估均未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，其中：对于拟置入资产中涉及的土地使用权的评估采用成本逼近法、基准地价系数修正法及市场比较法测算土地价格，对于拟置入资产中涉及的长江证券、长源电力以二级市场股票价格为基础确定股权价值。
四、补充评估结果不影响本次交易作价的说明
截止２０１０年７月３０日，以２００９年７月３１日为基准日出具的评估报告有效期限均已届满，为此，亚超评估和万信评估接受委托以２０１０年４月３０日为审计评估基准日对置入资产和置出资产分别进行了补充评估，相关评估结果已经国有资产监督管理部门核准。依据国有资产监督管理部门核准的亚超评估出具的亚超评估字（２０１０）第［１００５１］号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，置入资产的评估价值为１１，５８２，７４１，６３４．９８元；依据国有资产监督管理部门核准的万信评估出具的万信评报字（２０１０）第［０６７］号《湖北三环股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，置出资产的评估价值为１，０３８，１８８，９５１．０８元。
鉴于置入资产、置出资产自２００９年７月３１日以来并未发生重大变化，补充评估值与其原评估值差额不大，本次交易各方一致同意置入资产和置出资产的交易价格仍按照《重组协议》确定的交易价格执行，即置出资产的交易价格确定为９６２，１２６，６３５．７６元，置入资产的交易价格确定为１１，２４６，６４３，９８１．３８元。
五、估值风险
本次重组的交易对价以置出资产和置入资产的评估价格为基础确定。相关评估机构以２００９年７月３１日为评估基准日，对拟置出资产和拟置入资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并选取资产基础法的评估值作为最终评估结果。截至２００９年７月３１日，本公司拟置出资产的净资产评估值为９６，２１２．６６万元，评估增值１６，２７０．６６万元，增值率２０．３５％，该评估结果已经湖北省国资委《省国资委关于湖北三环股份有限公司拟与湖北能源集团股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（２００９）４０４号）予以核准。拟置入资产的净资产评估值为１，１２４，６６４．４０万元，评估增值４０９，４２９．３３万元，增值率５７．２４％，该评估结果已经湖北省国资委《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（２００９）４０３号）予以核准。有关评估值与账面值差异原因已经在本报告书“第四节 本次交易标的情况”进行详细说明，请投资者仔细阅读。
六、盈利预测风险
本公司在编制２００９年度、２０１０年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据本公司及湖北能源经审计的２００８年度、２００９年１－７月的实际经营成果作为预测基础，以现时经营能力，结合湖北能源２００９年度及２０１０年度的生产经营计划、生产经营能力、实时调度预计发电计划及市场环境的分析及营销、投资计划的可行性分析相关资料等，并遵循谨慎性原则预测本公司的业绩。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家税收与货币政策、上网电价政策的调整、电煤价格的调整和外部融资利率及汇率变化等均会对盈利预测结果产生影响。因此，本公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
七、无法取得相关债权人同意的风险
本次置出资产涉及上市公司母公司财务报表所列示的负债转移，截至２０１０年４月３０日，上市公司负债总额（母公司数）为１３０，０４６．７７万元，已取得债权人关于债务转移同意函的金额为１１８，９７１．１５万元，占本公司２０１０年４月３０日负债总额（母公司数）的９１．４８％。本公司正在积极与相关债权人沟通，争取取得其他债权人关于债务转移的同意函。
八、业务经营风险
湖北能源发电业务主要由水电组成，其主要的电站均位于清江流域，清江流域年来水量的不确定性将对湖北能源的水电发电量与经营业绩产生影响。湖北能源火电生产的主要原材料为煤炭，近年来，随着煤炭需求的持续上升和煤炭开采成本的不断增加，煤炭价格明显上涨，使得火电面临着较大的成本压力，如果未来出现煤炭价格继续大幅上涨而电价没有相应调高的情况，对公司经营业绩将产生一定影响。
九、本次交易已获得中国证监会核准
三环股份就本次交易已于２０１０年１０月２１日收到中国证监会证监许可【２０１０】１４１４号《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复》。同时，中国证监会批准豁免了湖北省国资委、长江电力要约收购义务。
十、湖北能源出售下属房地产开发类资产
为避免房地产行业风险与经营风险，并突出电力生产主营业务，湖北能源拟转让清能置业１００％的股权，并于２０１０年７月２２日与鸿信公司签订了《股权转让协议》。据此，本公司与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团共同签署了《重组补充协议》，同意湖北能源的上述股权转让行为。
本次股权转让对本公司本次重大资产重组交易标的湖北能源整体评估价值不产生影响，同时本次拟转让股权评估价值占湖北能源２００９年７月３１日评估基准日整体评估价值的１１，２４６，６４３，９８１．３８元的１４．９６％，所占比例不大，不构成本公司重大资产重组方案重大调整，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整三环股份重大资产重组方案的议案》与《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订＜重组补充协议＞的议案》，根据本公司２０１０年第一次临时股东大会决议给公司董事会的授权，上述议案及湖北能源转让清能置业１００％股权事宜不需要本公司召开股东大会审议。
上述股权已于２０１０年９月１０日完成转让，湖北能源及重组后上市公司将不再从事房地产开发业务。本报告书不再详细描述与湖北能源房地产业务有关的内容。
十一、业绩补偿承诺
为保障上市公司中小股东利益，２０１０年９月１６日，三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团共同签署了《关于业绩补偿的协议》，根据相关审计评估报告，置入资产２０１０年１月至４月经审计的净利润为２５１，８６７，１１６．５６元，２０１０年度５月至１２月净利润预测为３２４，７４２，２０６．９７元，则２０１０年度净利润预测合计为５７６，６０９，３２３．５３元（含２０１０年度１月至４月经审计的净利润）；２０１１年度净利润预测为５５８，６６０，７７０．７１元、２０１２年度的净利润预测为６０５，１８６，８３６．７３元。湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺：置入资产未实现上述盈利预测数额时，就实际净利润与盈利预测数额的差额款，湖北省国资委、长江电力、国电集团将按本次重大资产重组前持有的湖北能源的股权比例，在三环股份当年《公司年度报告》公告之日起３０个工作日内以现金等合法方式向三环股份补足。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读重组报告书全文中“董事会讨论与分析”、“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
１、国家政策鼓励国有企业重组上市
２００６年１２月，国务院国资委发布了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发［２００６］９７号），明确指出应大力推进国有企业改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市。
２、湖北省国资委积极推动省属企业整合
２００９年初，湖北省人民政府提出，实施“龙头企业培养工程”，以九大板块为重点，以各板块优势企业为龙头，全面整合省属企业，培育一批销售过１００亿元、利润过１０亿元的大集团。
２００９年８月，湖北省国资委发出了《关于做好省属国有企业改制重组工作确保企业稳定的通知》（鄂国资改组［２００９］２２７号），明确提出国有企业改制重组的目标是为了加快发展，促进企业进一步做大做强，要按照“主业相同、产业相近、行业相关”的原则进行资源整合，集中力量发展主业、突出主业、做强主业，努力使国有资本集中在产业链的关键环节、价值链的高端部位，不断提高企业核心竞争力。
３、湖北能源整体上市是湖北省能源产业发展的战略需要
湖北能源是湖北省国资委控股最大的电力能源企业，电力投资涉及水电、火电、风电、核电，可控装机容量５５５．１２万千瓦（含在建可控装机容量１１．９３万千瓦），湖北能源生产的电能主要在湖北省境内消纳。湖北省每年的电力需求较大，增速均超过１１％，因而湖北能源对湖北经济的发展举足轻重。
湖北省国资委目前正按照“资产集中、资本集聚、资源集约、资金集成”的要求，积极推进能源、汽车零配件等九大板块建设，其中能源板块以湖北能源为依托，通过实施“合并重组、引入战略投资者、整体上市”三步走战略，积极整合全省地方能源资源，有序开发水电，适度发展火电，探索发展风电，积极推进核电，深入研究生物质能源，形成湖北省地方能源的综合产销基地，跻身全国省级能源集团第一梯队。
通过本次交易，实现湖北能源整体上市，符合国务院国资委有关国有企业战略整合的精神，符合湖北省委、省政府积极推进能源板块建设的要求。
（二）本次交易的目的
１、通过本次交易，实现湖北省能源龙头企业整体上市，并以湖北能源为依托，充分发挥上市公司资本平台的作用，进一步做大做强湖北省能源产业，促进湖北省经济的发展。
２、通过本次交易，将三环股份的汽车零部件资产置出给三环集团或其指定的单位，实现三环集团内部产业整合，更好的发挥产业协同效应。
３、通过本次交易，迅速扩大上市公司资产规模，提高盈利能力，增强持续发展能力，有效促进上市公司做大做强。
二、本次交易的基本情况
本公司拟将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源合计１００％的股份进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行１，７８２，４１２，０１８股股份购买。
（一）重大资产置换
本次重大资产置换方案如下：
１、交易对方
本次公司重大资产置换的交易对方为湖北省国资委、长江电力与国电集团。
２、置出资产
本次交易置出资产为通过本次交易置出的三环股份拥有的全部资产和负债。
３、置入资产
本次交易置入资产为湖北省国资委、长江电力与国电集团合计持有的湖北能源１００％的股份。
４、定价依据
本次交易置出资产与置入资产的最终交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。
根据万信评估出具的鄂万信评报字（２００９）第０４２号《资产评估报告书》与亚超评估出具的亚超评估字［２００９］９０６６号《资产评估报告书》，置出资产的净资产评估值为９６，２１２．６６万元，交易价格确定为９６，２１２．６６万元；置入资产的评估值为１，１２４，６６４．４０万元，交易价格确定为１，１２４，６６４．４０万元；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额１，０２８，４５１．７４万元由本公司发行股份购买。
由于上述评估报告的评估基准日为２００９年７月３１日，已超过一年有效期；万信评估与亚超评估以２０１０年４月３０日为基准日，分别对置出资产与置入资产进行了补充评估，置出资产的净资产评估值为１０３，８１８．９０万元，置入资产的净资产评估值为１，１５８，２７４．１６万元。该次补充评估结果不作为本次交易的定价依据，公司本次交易标的资产的交易价格仍以评估机构以２００９年７月３１日为基准日所出具的评估结论为依据。
５、置换差额处理
置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额１，０２８，４５１．７４万元由公司向湖北省国资委、长江电力与国电集团发行股份购买。
６、标的资产过渡期间损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，三环股份置出的全部资产及负债所产生的损益由三环股份原股东享有和承担；置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力与国电集团享有或承担，但湖北能源转让清能置业１００％股权给鸿信公司所产生的收益除外。
湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不以任何形式分配湖北能源转让清能置业１００％股权所产生的收益，该等收益由本次重组完成后的三环股份享有。
（二）置出资产处置与权益调整
长江电力与国电集团同意将按其持有湖北能源的股份比例换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委将其享有的资产置换差额中评估价值１１，５４０万元的湖北能源权益按长江电力、国电集团持有湖北能源股份的相对比例让渡给长江电力与国电集团，其中：向长江电力让渡评估价值９，８１０．４１万元的湖北能源权益，向国电集团让渡评估价值１，７２９．５９万元的湖北能源权益。湖北省国资委同意置出资产中的全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接。
经上述资产置换与权益调整后，湖北省国资委、长江电力、国电集团享有认购三环股份本次发行股份的湖北能源的权益价值分别为５１２，５５９万元、４３８，５７１．９４万元、７７，３２０．７９万元。
（三）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产方案如下：
１、发行股票种类与面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
２、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
３、发行对象及认购方式
本次发行对象为湖北省国资委、长江电力与国电集团。
湖北省国资委、长江电力与国电集团以经资产置换与权益调整后各自享有的湖北能源权益认购。
４、发行价格与定价依据
本次发行的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第六届董事会第十三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。由于公司股票于２００９年８月２０日起停牌，按上述方法计算发行价格为５．７７元／股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
５、发行数量
本次发行数量为１，７８２，４１２，０１８股，其中：向湖北省国资委发行８８８，３１７，１６５股，向长江电力发行７６０，０９０，０１７股，向国电集团发行１３４，００４，８３６股。
对于本次向湖北省国资委、长江电力、国电集团发行股份数额与本次应发行股份数额之间的差额部分（指不足１股的部分），由本公司以现金方式进行支付。
本次发行的股份数量（包括分别向湖北省国资委、长江电力和国电集团发行的股份数量）和发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格为准。
６、锁定期安排
湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；国电集团以其持续拥有权益时间不足１２个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，以其持续拥有权益时间超过１２个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。
７、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
８、决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次交易构成关联交易
三环集团为公司控股股东，湖北省国资委为公司的实际控制人，本次交易构成关联交易，关联股东在审议本次交易的股东大会上回避了表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本公司本次交易拟置出资产为公司全部资产与负债，拟置入资产为湖北能源１００％股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１３９７号《审计报告》，本公司２００９年度合并财务会计报告期末资产总额为４７７，５２０．２４万元，根据大信出具的大信审字［２０１０］第２－０４４４号《审计报告》，本次拟置入资产湖北能源２００９年度模拟合并财务会计报告期末资产总额为２，９１２，００９．１６万元，占本公司２００９年度合并财务会计报告期末资产总额的６０９．８２％，超过本公司２００９年度合并财务会计报告期末资产总额的５０％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，已经中国证监会核准。
五、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）２００９年８月１９日１５：００后，公司接实际控制人湖北省国资委通知，湖北省国资委正在筹划关于公司的重大资产重组事项。因该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于２００９年８月２０日开市起停牌。
（二）公司股票停牌后，湖北省国资委开始对重大资产重组方案进行充分论证，并经与长江电力、国电集团沟通协商，形成初步重组方案。
（三）２００９年９月１１日，湖北省国资委预审核批准本次重大资产重组事宜。
（四）２００９年９月１４日，公司召开第六届董事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等，关联董事回避了表决。
（五）２００９年１２月２２日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（２００９）４０３号），核准了亚超评估对本次重大资产重组中拟置入资产的资产评估报告。
（六）２００９年１２月２２日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北三环股份有限公司拟与湖北能源集团股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（２００９）４０４号），核准万信评估对本次重大资产重组中拟置出资产的资产评估报告。
（七）２００９年１２月２９日，长江电力第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司以所持湖北能源股份参与重组三环股份的议案》等议案，同意以其享有的湖北能源的权益认购本公司本次发行的股份。
（八）２００９年１２月２９日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于＜湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》、《关于签署＜关于三环股份重大资产重组协议＞的议案》等，关联董事回避了表决。
（九）２０１０年１月８日，国电集团召开总经理办公会议，原则同意湖北能源与三环股份进行重组、实现整体上市的工作安排。
（十）２０１０年１月１２日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组方案的批复》（鄂国资产权（２０１０）８号），同意公司重大资产重组方案。
（十一）２０１０年１月２０日，长江电力２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以所持湖北能源股份参与重组三环股份的议案》等。
（十二）２０１０年１月２０日，三环股份２０１０年第一次临时股东大会审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案，并同意湖北省国资委、长江电力免于以要约方式收购公司股份。
（十三）２０１０年７月２３日，公司召开第六届董事会第十八次会议，董事会审议通过了《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订＜重组补充协议＞的议案》等议案，关联董事回避了表决。
（十四）２０１０年９月１６日，公司召开第六届董事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订＜关于湖北三环股份有限公司重大资产重组交易价格之补充协议＞的议案》、《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团签订＜关于业绩补偿的协议＞的议案》，关联董事就相关议案回避了表决。
六、本次交易所需取得的有关主管部门的批准情况
本公司审议本次重组的临时股东大会召开日前，公司本次重组需要取得国有资产监督管理部门的批准。湖北省国资委根据长江电力、国电集团的委托，并经请示国务院国资委后，已于２０１０年１月１２日，即公司２０１０年１月２０日召开的审议本次重组的临时股东大会前出具了《省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组方案的批复》（鄂国资产权［２０１０］８号），本次交易涉及国有资产监督管理部门的批准已全部取得。
截止本报告书签署日，本次交易已获得中国证监会批准；同时湖北省国资委、长江电力就本次收购及申请豁免要约收购事项也已获得中国证监会的批准。
综上，本次交易涉及的全部批准如下：
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：湖北三环股份有限公司
英文名称：ＨｕＢｅｉ Ｔｒｉ－Ｒｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
股票简称：三环股份
股票代码：０００８８３
设立日期：１９９３年３月９日
上市日期：１９９８年５月１９日
注册地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１８号
办公地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１８号
法定代表人：舒健
注册资本：２８５，３８７，６９５元
经营范围：内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售；汽车改装；机械设备及配件制造与维修；商品车接送服务；汽车货运；机械设备、金属材料、建材、汽车（不含小轿车）、轮胎、化工商品（不含化学危险品）、五金交电、家用电器、日用百货的批零兼营、商品信息服务、文体用品、副食饮料、家具及工艺品、针织纺织品、皮革的生产与销售、房地产开发与咨询、餐饮娱乐、计算机网络开发与应用等。
二、设立及股权变动情况
（一）公司设立
三环股份是经湖北省体改委鄂改［１９９３］５号文批准，由原湖北省机械工业材料设备公司（现“三环集团”）作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。１９９３年３月９日，经湖北省工商行政管理局登记注册，设立时公司总股本９，１００万股。１９９４年３月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北省机械工业材料设备公司增扩法人股３，７６８万股，公司总股本增加到１２，８６８万股。
经中国证监会证监发字［１９９８］５７号和证监发字［１９９８］５８号文批准，公司于１９９８年４月２０日以上网定价发行方式向社会公开发行５，０００万社会公众股，每股发行价为６．３８元，并于１９９８年５月１９日在深交所上市交易。首次公开发行后公司总股本增加到１７，８６８万股。
（二）历次股权变动
１９９８年７月，经公司１９９７年度股东大会审议通过，以总股本１７，８６８万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股。增资后，公司总股本变更为１９，６５４．８万股。
２０００年５月，经公司１９９９年度股东会议审议通过，以１９９９年末总股本１９，６５４．８万股为基数，向全体股东每１０股送红股２股。增资后，公司总股本变更为２３，５８５．７６万股。
２００２年５月，经公司２００１年度股东会议审议通过，以２００１年末总股本２３，５８５．７６万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股。增资后，公司总股本变更为２５，９４４．３３６万股。
２００３年５月，经公司２００２年度股东会议审议通过，以２００２年末总股本２５，９４４．３３６万股为基数，向全体股东以资本公积每１０股转增１股。增资后，公司总股本变更为２８，５３８．７６９５万股。
（三）股权分置改革
三环股份股权分置改革方案于２００６年５月２５日经相关股东会议审议通过，并以２００６年６月５日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于２００６年６月６日上市交易，Ａ股流通股股东每持有１０股获得非流通股股东支付的３．３股股份。公司控股股东三环集团在股改中承诺自获得上市流通权之日（２００６年６月６日）起３６个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。自上述承诺期满后２４个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于每股４元。因三环股份于２００９年７月３日实施２００８年度分红派息即每１０股派发现金红利０．５０元（税前），三环集团上述承诺的出售价格调整为每股３．９５元。
（四）股本结构
截至２０１０年６月３０日，公司的股本结构如下：
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截至２０１０年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：
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２００９年６月５日，公司限售流通股股东不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的股改承诺均已到期。截至本报告出具日，三环集团及部分限售流通股股东尚未办理限售流通股解禁手续。
（五）公司控股权变动情况
公司控股股东为三环集团，公司自设立以来控股权未发生变化。
三、主营业务发展情况
公司主要从事专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售业务，主要产品为专用汽车、汽车前轴、车桥系列、汽车转向节、汽车塑料部件、汽车方向机及锻压机床系列。近三年公司主营业务未发生变化。
２００７年公司实现营业收入３１．２７亿元，实现归属母公司所有者的净利润３，５１９．７９万元，每股收益０．１２元，主营业务分行业情况如下：
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２００８年公司实现营业收入４０．３８亿元，实现归属母公司所有者的净利润３，１１５．６９万元，每股收益０．１１元，主营业务分行业情况如下：
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２００９年公司实现营业收入４６．５７亿元，实现归属母公司所有者的净利润４，９３５．０９万元，每股收益０．１７元，主营业务分行业情况如下：
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公司２００７、２００８年及２００９年每股收益分别为０．１２元、０．１１元、０．１７元，净资产收益率分别为３．４３％、３．４９％、５．３９％。从近三年公司的经营情况看，公司的盈利能力不强。
四、主要财务数据
根据公司经审计的财务报告，公司最近三年一期的主要财务数据（合并数）如下：
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五、控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
三环集团持有三环股份３２．２７％的股份，为三环股份的控股股东，是湖北省国资委的独资企业，因此湖北省国资委为三环股份的实际控制人。
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（二）控股股东与实际控制人介绍
１、控股股东介绍
企业名称：三环集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１６号
办公地址：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１６号
法定代表人：舒健
注册资金：２０，５８１万元
成立日期：１９９３年６月２日
营业执照注册号：４２００００００００２２９４９
税务登记证号码：４２０１０６１７７５６４４５０
经营范围：汽车及汽车零部件、机械、电子的制造和销售；汽车（含小轿车）、金属材料、机电产品、成套设备、仪器仪表、化工产品（不含化学危险品）、轻工材料（不含民爆物品）、建筑材料、木材、煤炭、重油、通讯器材、计算机及配套设备、日用百货贸易；计算机网络工程安装；房地产开发；宾馆、旅游开发服务及其培训服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。
２、实际控制人介绍
实际控制人介绍请详见本报告“第三节 本次交易对方情况／一、湖北省国资委”。
第三节 本次交易对方情况
本次重大资产重组的交易对方包括湖北省国资委、长江电力与国电集团，湖北省国资委、长江电力与国电集团的基本情况如下：
一、湖北省国资委
湖北省国资委系根据《湖北省人民政府机构改革方案》组建的湖北省政府直属正厅级特设机构，其主要职责为根据湖北省政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强所监管企业国有资产的管理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
截至本报告出具日，三环股份的控股股东三环集团为湖北省国资委的全资企业，因此，湖北省国资委为三环股份的实际控制人。
截至本报告出具日，湖北省国资委不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
二、长江电力
（一）公司概况
企业名称：中国长江电力股份有限公司
英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｙａｎｇｔｚｅ Ｐｏｗｅｒ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
企业性质：股份有限公司（上市公司）
股票代码：６００９００
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路１ 号Ｂ 座
法定代表人：曹广晶
注册资本：１，１００，０００．００ 万元
成立日期：２００２年１１月４日
营业执照注册号：１０００００１００３７３０
税务登记证号码：４２０５０１７１０９３０４０５
经营范围：电力生产、经营与投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
（二）历史沿革
长江电力是经原国家经济贸易委员会以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改［２００２］７００号）批准，由中国三峡集团作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。长江电力成立于２００２年１１月４日，设立时注册资本为５５３，０００万元。
经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２００３］１３２号）核准，长江电力向社会首次公开发行Ａ股２３２，６００万股。２００３年１１月１８日，长江电力首次公开发行股票中的１２７，９３０万股社会公众股股票在上证所挂牌交易。首次发行后，长江电力总股本增加至７８５，６００万股。
长江电力于２００５年８月１５日实施了股权分置改革方案，总股本由７８５，６００万股变更为８１８，６７３．７６万股，所有股份均为流通股。
经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》（证监发字［２００６］４号）核准，长江电力于２００６年５月１７日向全体股东按每１０股１．５份的比例无偿派发认股权证，发行总额为１，２２８，０１０，６４０份，存续期为自认股权证上市之日起１２个月。２００７年５月１８日至５月２４日，共计１，２２５，３４７，８５７份“长电ＣＷＢ１”认股权证行权，长江电力总股本增加至９，４１２，０８５，４５７股。
２００９年９月２５日，经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１００２号）核准，长江电力以承接债务、向中国三峡集团非公开发行股份和支付现金作为对价，向中国三峡集团收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。截至本报告书出具日，长江电力已办理完毕本次非公开发行股份的登记手续，本次向中国三峡集团发行１，５８７，９１４，５４３股Ａ股股票后，长江电力总股本增加至１１０亿股。
（三）产权控制关系
１、产权控制关系
截至２００９年１２月３１日，长江电力的产权控制关系如下：
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根据长江电力２０１０年５月１８日公告，中国三峡集团累计增持了长江电力２１９，９９０，１０５股股份。本次增持完成后，中国三峡集团持有长江电力７，６４９，６５７，０９６股股份，占长江电力总股本的６９．５４％，中国三峡集团将按照相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。
２、控股股东基本情况
长江电力控股股东中国三峡集团于１９９３年９月成立，是国内最大的水电开发企业和国家确立的创新企业，其战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。２００４年１１月，国务院国资委明确了中国三峡集团的主业为“水利工程建设与管理，电力生产，相关专业技术服务”。截至２００９年１２月３１日，中国三峡集团总资产２，８０９．４０亿元，归属于母公司所有者权益１，７０４．３６亿元；２００９年实现营业收入２５９．０８亿元，归属于母公司所有者的净利润７８．８８亿元。
（四）业务发展状况
长江电力是目前我国最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务。截至２００９年１２月３１日，长江电力拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的发电机组，合计装机容量约２，１００万千瓦。同时，长江电力还持有广州发展实业控股集团股份有限公司１１．１８９％的股份，其装机容量约２２９．８６万千瓦；持有上海电力股份有限公司８．７７％的股份，其装机容量约６５５．３４万千瓦；持有湖北能源４１．６９％的股份，其装机容量约５４３．１９ 万千瓦。近年来，长江电力主营业务发展稳定，经营成果显著。
（五）主要财务数据
根据长江电力最近三年经审计的财务报告，长江电力的主要财务数据（合并数）如下：
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（六）主要下属企业
截至２００９年１２月３１日，长江电力主要对外投资的企业有１４家，其中：全资企业４家，为北京长电创新投资管理有限公司、长江三峡实业有限公司、长江三峡设备物质有限公司、长江三峡水电工程有限公司；控股企业２家，为三峡国际招标有限责任公司、三峡高科信息技术有限责任公司；直接参股企业７家，包括湖北能源、广州发展实业控股集团股份有限公司、上海电力股份有限公司、湖北鸿信资产管理有限责任公司、湖北长欣投资发展有限责任公司、三峡财务有限责任公司、中国电力财务有限公司；间接参股大冶有色金属有限公司。
（七）长江电力以资产认购本次发行股份的目的
长江电力本次收购三环股份的股份，是由于长江电力、湖北省国资委和国电集团以持有的湖北能源合计１００％的股份，与三环股份进行资产置换并认购三环股份定向发行的股份造成的，长江电力参与上述交易的目的在于：１）实现长江电力所投资公司湖北能源的上市，增强投资的流动性；２）通过所投资公司的上市，提高湖北能源治理水平，为湖北能源建立资本市场融资平台，并最终提高长江电力对湖北能源投资的投资收益，实现投资增值。
现就上述目的详细说明如下：
１、长江电力本次认购三环股份的股份是其投资湖北能源总体规划的具体落实
２００７年２月１３日，长江电力与湖北省国资委签署投资湖北能源的投资协议，长江电力以３１亿元现金投资湖北能源，获得其４５％的股权。长江电力投资湖北能源的战略目的为：１）迅速扩大电力权益装机，做大做强电力主业，增强在电力行业的影响力；２）实现与湖北能源资源互补和协同效应。长江电力的三峡梯级水力枢纽和湖北能源的清江梯级水利枢纽在梯级性能上存在互补优势，未来通过联合补偿调度，可以减少弃水损失，发挥协同效应；３）湖北能源发电资产质量较好、资源优势明显，但存在资产负债率偏高，部分非发电业务经营不理想等临时性困难，长江电力的投资可以改善湖北能源资产负债率、优化结构、提升湖北能源企业价值。
根据上述战略目的，长江电力在投资湖北能源时，明确了总体规划为：１）投资入股湖北能源，完善其法人治理结构；２）对湖北能源进行重组改制；３）实现湖北能源整体上市。２００８年６月，湖北能源整体变更为股份有限公司，总体规划前两步已基本实现。
为获得投资的流动性，并给湖北能源打造上市融资平台，长江电力需要尽快实现湖北能源整体上市。此次重组三环股份，是实现湖北能源整体上市之投资规划的具体落实，是长江电力实现投资战略目标的重要一环。
２、长江电力本次认购三环股份的股份将提高长江电力的投资收益
长江电力本次认购三环股份的股份将在短期和长期内提高长江电力的投资收益。短期内，长江电力由持有湖北能源４１．６９％的股份转而持有重组后的三环股份３６．７６％的股份，在所持湖北能源股份被少量稀释的情况下，获得投资的上市流通权，长江电力投资将因获得上市流动性而增值。长期来看，湖北能源通过本次重组实现整体上市，从而获得通过资本市场融通资金的渠道，为其今后发展壮大提供资金支持；同时，湖北能源在上市成为公众公司后，将会进一步提高规范治理水平。湖北能源的企业价值在未来将会不断提高，这也将提高长江电力的投资收益。
（八）长江电力拥有湖北能源的权益所对应的总资产、净资产、净利润占长江电力的相应比例
本次交易前，长江电力持有湖北能源４１．６９％的股权，根据相关财务数据测算该部分股权对应的湖北能源的总资产、净资产、净利润占长江电力总资产、净资产、净利润的比例情况如下：
１、根据长江电力２００９年度经审计的财务报告，截至２００９年１２月３１日，长江电力总资产为１６，１８６，０７８．５５ 万元，净资产为６，１８６，９０３．８４ 万元，２００９年度净利润为４６１，９０１．２４ 万元。
２、根据湖北能源２００９年度经审计的财务报告，根据湖北能源２００９年度经审计的财务报告，截至２００９年１２月３１日，湖北能源资产总额为３，０２１，２６６．７０万元，净资产为８６４，２９１．９５万元，２００９年度净利润为６５，５０７．７２万元。长江电力持有的湖北能源４１．６９％股权对应的总资产、净资产和２００８年度净利润分别为１，２５９，５６６．０９万元、３６０，３２３．３１万元、２７，３１０．１７万元。
根据以上财务数据测算，２００９年度长江电力持有的湖北能源４１．６９％的股权对应的总资产、净资产、净利润占长江电力相应年度的总资产、净资产、净利润的比例分别为７．７８％、５．８２％和５．９１％。
（九）其他需要说明的事项
１、与上市公司关联关系的说明
截至本报告出具日，长江电力与本公司不存在关联关系，不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
２、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
长江电力已承诺长江电力及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
三、国电集团
（一）公司概况
企业名称：中国国电集团公司
英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｇｕｏｄｉａｎ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
经济性质：全民所有制
注册地址：北京市西城区阜成门北大街６—８号
法定代表人：朱永芃
注册资金：１，２００，０００万元
成立日期：２００３年４月
营业执照注册号：１０００００００００３７７６４
税务登记证号码：１１０１０２７１０９３１０６１
经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。
（二）历史沿革
国电集团组建于２００２年１２月２９日，是依据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发［２００２］５号）、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础［２００２］２７０４号）的精神，按照《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》（国函［２００３］１８号）、《关于印发〈中国国电集团公司组建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》（国经贸电力［２００３］１７３号）的要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，国电集团的产权控制关系如下：
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（四）业务发展状况
国电集团产业遍布全国３１个省、市、自治区；员工人数１１万余人。截至２００９年１２月底，拥有可控总装机容量８２０３万千瓦。其中火电装机容量７，０２５．０５万千瓦，占８５．６４％；水电装机容量６３７．６万千瓦（含潮汐发电机组０．３９万千瓦），占７．７７％；风电装机容量５３４．５２万千瓦，占６．５２％；生物质装机容量５．４万千瓦，占０．０７％。拥有６０万千瓦及以上火电机组４４台，占全部火电总容量的３９．７２％；３０万千瓦及以上火电机组占火电总容量达到８４．４１％。控制煤炭资源量１３２亿吨，年产量超过２，５００万吨。
（五）主要财务数据
根据国电集团近三年经审计的财务报告，国电集团近三年的主要财务数据（合并数）如下：
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（六）国电集团的主要下属企业
国电集团目前拥有１６个区域和省级分公司、１３个特大型子公司、两个科研机构，近二百家基层发电企业；拥有国电电力发展股份有限公司、长源电力、内蒙古平庄能源股份有限公司、宁夏英力特化工股份有限公司等４家国内Ａ股上市公司和龙源电力１家香港Ｈ股上市公司。
（七）其他需要说明的事项
１、与上市公司关联关系的说明
截至本报告出具日，国电集团与本公司不存在关联关系，不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
２、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
国电集团已承诺国电集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第四节 本次交易标的情况
一、拟置入资产基本情况
公司拟置入资产为湖北省国资委、长江电力、国电集团合计持有的湖北能源１００％的股份。根据亚超评估出具的亚超评估字［２００９］９０６６号《资产评估报告书》，公司拟置入资产评估结果为１，１２４，６６４．４０万元，增值４０９，４２９．３３万元，增值率５７．２４％。上述评估结果已获湖北省国资委出具《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（２００９）４０３号）核准，拟置入资产的交易价格为１，１２４，６６４．４０万元。
（一）基本情况
企业名称：湖北能源集团股份有限公司
英文名称：Ｈｕｂｅｉ Ｅｎｅｒｇｙ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
企业性质：股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街９６号
主要办公地点：湖北省武汉市武昌区徐东大街９６号
法定代表人：肖宏江
注册资本：４８亿元
成立日期：２００５年４月３０日
营业执照注册号：４２００００００００１０７２４
税务登记证号码：４２０１０６７７３９０６２４２
经营范围：能源投资、开发与管理；房地产项目的投资和管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。
（二）历史沿革
１、湖北能源的设立
湖北能源集团股份有限公司原名湖北省能源集团有限公司。根据２００５年１月湖北省人民政府办公厅鄂政办函［２００５］１１号《省人民政府办公厅关于成立湖北省能源集团有限公司的批复》，湖北能源是由原湖北省清江水电投资公司、湖北省电力开发公司整体合并成立，并由湖北省国资委出资的国有独资公司。
根据湖北省财政厅鄂财督企［２００４］５８６号《省财政厅关于湖北清江水电投资公司财政借款占用费转增国家资本金的批复》、湖北省国资委鄂国统评［２００５］５５号《省国资委关于做好湖北省能源集团有限公司组建期间财务衔接工作的通知》，２００５年４月，湖北能源应计实收资本（国家资本金）３，４１９，８９１，８５３．９９元。２００５年４月，湖北能源经湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为３０亿元，经中勤万信审验，并出具了勤信验字［２００５］００８号验资报告。２００５年５月，湖北能源根据湖北省财政厅鄂财企复字［２００５］２２７号《省财政厅关于省能源集团有限公司电建基金借款挂账利息转增国家资本金的批复》，将原湖北省清江水电投资公司电建基金借款挂账利息１６２，７０８，９１７．７４元转增国家资本金。至此，湖北能源实收资本（国家资本金）合计为３，５８２，６００，７７１．７３元。
２、２００６年５月第一次增资
２００６年５月，根据湖北省国资委鄂国统评［２００６］９６号《省国资委关于省能源集团有限公司申请变更注册资本和修改公司章程的批复》，湖北能源增加注册资本５亿元，注册资本变更为３５亿元，该项变更经中勤万信审验，并出具了勤信验字［２００６］００４号验资报告。至此，湖北能源的实收资本为３，５８２，６００，７７１．７３元。
３、２００７年５月第二次增资
２００６年１２月１３日，根据湖北省国资委鄂国资产权［２００６］３１１号《关于湖北省能源集团有限公司确认国有资本请示的批复》，湖北省国资委将当年划入湖北能源的长江证券１２２，０５６，７６０元股权和芭蕉河水电３４，１６６，８００元股权合计１５６，２２３，５６０．００元转增国家资本金。此外，湖北能源还将２００６年收回的以前年度支付的电建基金４，４０８，２７２元用于增加实收资本。共计增加实收资本１６０，６３１，８３２元。至此，湖北能源实收资本合计为３，７４３，２３２，６０３．７３元，均为湖北省国资委出资。
２００７年４月２３日，根据湖北省人民政府与中国三峡集团签订的《能源战略合作协议》及湖北省国资委与长江电力签订的《关于战略投资湖北省能源集团有限公司的协议》和湖北能源２００７年度股东会决议，湖北能源增加注册资本３１．６０亿元，注册资本变更为６６．６０亿元，其中湖北省国资委以原投入资本出资３６．６３亿元，长江电力以货币资金出资２９．９７亿元。湖北省国资委原投入资本３，７４３，２３２，６０３．７３元，与实际出资差异８０，２３２，６０３．７３元计入资本公积。长江电力实际出资３，１００，０００，０００元，超过其认缴金额１０３，０００，０００元计入资本公积。该项变更经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字（２００７）第００１５号验资报告。该次增资中，长江电力对湖北能源增资３１亿元，增加注册资本２９．９７亿元，长江电力的增资价格为每单位出资额１．０３元。增资完成后，湖北省国资委持股比例为５５％，长江电力持股比例为４５％。
４、２００７年１２月第三次增资
２００７年１２月２７日，根据湖北省国资委、长江电力、国电集团和湖北能源签订的《关于湖北省能源集团有限公司增资扩股协议》和湖北能源２００７年度第三次股东会决议，国电集团以２００６年１２月３１日为基准日持有的清江公司３７．５％股权进行增资。根据湖北岳华资产评估有限公司出具的鄂岳评报字［２００７］００３号评估报告，上述股权评估价值为５４６，１４４，９００元，全体股东确认的价值为５４６，０００，０００元，与国电集团本次新增资本金５２８，０００，０００元的差额１８，０００，０００元计入资本公积。该项变更经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字（２００７）第００８３号验资报告。变更后，湖北能源的注册资本为７１．８８亿元，其中湖北省国资委出资３６．６３亿元，出资比例为５０．９６％，长江电力出资２９．９７亿元，出资比例为４１．６９％，国电集团出资５．２８亿元，出资比例为７．３５％。
５、２００８年２月减资
（１）本次减资的情况说明
２００８年２月２８日，根据湖北能源二届董事会三次会议、２００８年第一次股东会审议通过的《关于湖北省能源集团有限公司减少注册资本的议案》，湖北能源以现金方式按各股东出资比例减少出资１５．５亿元，其中湖北省国资委减资７８９，８８０，０００元，长江电力减资６４６，１９５，０００元，国电集团减资１１３，９２５，０００元。本次减资行为经湖北省国资委以《省国资委关于同意湖北省能源集团有限公司重组改制的批复》（鄂国资改革［２００８］４３号）同意。该项变更经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字（２００８）第００１１号验资报告。减资后，湖北能源的注册资本由７１．８８亿元变更为５６．３８亿元，其中湖北省国资委出资比例为５０．９６％，长江电力出资比例为４１．６９％，国电集团出资比例为７．３５％。
本次减资完成后，湖北省国资委、长江电力和国电集团以获得的上述减资资金注册成立了鸿信公司，并由鸿信公司收购湖北能源的酒店、化纤、电子通信等资产。
（２）本次减资的目的
本次减资的目的在于突出主业、提高整体盈利能力、改善资产质量，推动湖北能源重组改制工作的顺利进行。本次减资完成后，湖北能源制订了清晰的发展战略，将实现以发电业务为核心的企业整体上市，跻身全国省级能源集团第一梯队。
（３）本次减资的影响
本次减资完成后，湖北能源三方股东（湖北省国资委、长江电力和国电集团）获得现金，成立了鸿信公司用于收购湖北能源的酒店、化纤、电子通信等资产。在实现上述资产的转让后，湖北能源的主要业务为水电、火电，实现了人力资源、管理资源的整合，并按照上市公司规范要求建立了科学合理的法人治理结构，为实现湖北能源的整体上市奠定了坚实的基础。
（４）本次减资履行的程序
湖北能源本次减资履行了全部程序，具体情况如下：
１）２００８年１月１１日，湖北能源２００８年第一次股东会审议通过了《关于湖北省能源集团有限公司减少注册资本的议案》、《关于修改＜湖北省能源集团有限公司章程＞的议案》，湖北能源以现金方式按各股东出资比例减少股东出资，相应减少公司注册资本。减资后，湖北能源注册资本由７１．８８亿元缩减到５６．３８亿元，减资金额为１５．５亿元，其中：湖北省国资委减少出资７８，９８８万元，长江电力减少出资６４，６１９．５０万元，国电集团减少出资１１，３９２．５０万元。
２）２００８年１月１２日，湖北能源在《湖北日报》刊登减资公告，明确自公告４５天内债权人有权要求湖北能源清偿债务或提供担保。截至湖北能源办理本次减资工商变更登记时，湖北能源公告期已超过４５天的法定期限，未接到有关债权人提出清偿债务或提供担保的要求。
３）国电集团授权代表参加了湖北能源２００８年第一次股东会，与其他股东一致同意本次减资，并审议通过了《关于湖北省能源集团有限公司减少注册资本的议案》。
４）２００８年１月３０日，长江电力第二届董事会第二十次会议审议通过了本次减资的有关议案；同时，湖北能源的三家股东湖北省国资委、长江电力和国电集团以本次减资资金共同发起设立鸿信公司。
５）２００８年１月３１日，湖北省国资委出具鄂国资改革［２００８］４３号《省国资委关于同意湖北省能源集团有限公司重组改制的批复》，同意湖北能源本次减资。
６）２００８年２月２７日，大信出具大信验字（２００８）第００１１号《验资报告》，验证确认，截至２００８年２月２５日，湖北能源已减少股本１５．５亿元，其中：减少湖北省国资委出资７８，９８８万元，减少长江电力出资６４，６１９．５０万元，减少国电集团出资１１，３９２．５０万元，变更后的注册资本为５６．３８亿元。
７）２００８年２月２８日，湖北能源本次减少注册资本行为经湖北省工商局办理了工商变更登记手续。本次减资后湖北能源的注册资本变更为５６．３８亿元，股东出资及股权结构为：
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综上，本次湖北能源减资行为履行了全部的法律程序，减少的注册资本及减资后的注册资本已经具有法定资质的会计师事务所验证确认，且经湖北省工商局办理了工商变更登记手续，本次减资行为合法、有效。
６、２００８年６月整体变更设立股份有限公司
根据《省人民政府关于湖北省能源集团有限公司变更为湖北能源集团股份有限公司的批复》（鄂政函［２００８］１４４号），２００８年６月１８日，湖北能源由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以湖北能源截至２００８年２月２９日经审计的净资产７，０９８，１７８，７６２．１９元（经大信审计并出具了大信审字［２００８］第０６２５号审计报告）折为股份公司股份４８亿股，每股面值１元，注册资本由５６．３８亿元变更为４８亿元。实际出资金额超过认缴的注册资本金额２，２９８，１７８，７６２．１９元计入资本公积。该项变更经大信审验，并出具了大信验字（２００８）第００３３号验资报告。湖北能源整体变更后，湖北省国资委持股比例为５０．９６％，长江电力持股比例为４１．６９％，国电集团持股比例为７．３５％。
（三）产权控制关系
截至２００９年１２月３１日，湖北能源的产权控制关系如下：
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注：湖北能源已于２０１０年９月转让了所持清能置业１００％的股权。
（四）主要下属公司情况
截至２００９年１２月３１日，湖北能源主要拥有六家全资子公司、六家控股子公司，参股八家公司，基本情况如下：
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注：湖北能源已于２０１０年９月转让了所持清能置业１００％的股权。
湖北能源全资、控股子公司具体情况如下：
１、全资子公司
（１）清江公司
１）基本情况
公司名称：湖北清江水电开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：湖北省宜昌市东山大道９５号
法定代表人：傅振邦
注册资本：２４亿元
成立日期：１９９５年９月２６日
税务登记证号：４２０５０１１７７５９１０９６
营业执照注册号：４２００００００００１０７３２
股东持股情况：湖北能源持有１００％股权
经营范围：承担清江干流隔河岩、高坝洲、水布垭水电站及干支流上技术经济指标合理的其他水电站的开发建设与生产经营；环境保护工程的建设与经营（需持有效许可证经营）；水电维修服务、物业管理。
清江公司为湖北能源的全资子公司，是国务院批准的我国第一家水电“流域、梯级、滚动、综合”开发试点单位，也是我国第一家按现代企业制度组建的流域性水电开发公司，主要从事清江干流梯级水电站的经营管理，拥有隔河岩、高坝洲、水布垭三座大型水电站，全资子公司清能水电拥有晒谷坪、高坝洲、西寺坪保安电站，全资子公司柳树坪发电拥有水布垭保安电站。截至２００９年１２月３１日，清江公司总装机容量达３３６．２３万千瓦，均位于清江流域，是全国第一个实现全流域开发的水电公司，也是华中电网反应速度最快、调节容量最大、安全自动化水平最高的调峰调频电源基地。
清江公司主营业务情况详见“第四节 本次交易标的情况／三、拟置入资产主营业务情况／（一）电力业务／５、湖北能源下属电力企业经营情况／（１）清江公司”。
２）历史沿革
① 设立
１９９５年８月１１日，经湖北省政府鄂政函［１９９５］７２号《省人民政府关于清江开发组织管理机构问题的批复》，由湖北省清江水电投资公司与中国华中电力集团公司共同组建“湖北清江水电开发有限责任公司”，负责清江流域隔河岩等电站的开发、建设和经营管理。清江公司注册资本为３５，０００万元，其中湖北省清江水电投资公司投资２３，８００万元，占注册资本的６８％；中国华中电力集团公司投资１１，２００万元，占注册资本的３２％。１９９５年９月２６日，清江公司在湖北省工商局办理了注册设立的工商登记手续，营业执照注册号为４２００００１１００２５３。
② ２００１年增加注册资本
２００１年１１月１１日，湖北省清江水电投资公司与国家电力公司华中公司（原为国家电力公司的分公司）共同签署了《关于湖北清江水电开发有限责任公司变更有关事项的决议》，决定清江公司资本金由原来的３５，０００万元变更为１２１，９６８万元。本次变更登记后，清江公司注册资本为１２１，９６８万元，股权结构为：湖北省清江水电投资公司出资７６，２３０万元，股权比例为６２．５％；国家电力公司华中公司出资４５，７３８万元，股权比例为３７．５％。
③ ２００５年１月增加注册资本和股东变更
根据清江公司２００４年１２月１３日召开的临时股东会会议决议，将２００２年度４，８８４万元未分配利润转增公司注册资本金。根据国家计委计基础［２００２］２７０４号《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》，原国家电力公司华中公司在清江公司的３７．５％股权划转给国电集团，并由国电集团承接其全部权利和义务。本次变更登记后，清江公司注册资本为１２６，８５２万元，股权结构为：湖北省清江水电投资公司出资７９，２８２．５０万元，股权比例为６２．５％；国电集团出资４７，５６９．５０万元，股权比例为３７．５％。
④ ２００５年６月股东变更
２００５年１月３１日，湖北省清江水电投资公司与湖北省电力开发公司整体合并，成立湖北能源，为此，清江公司原股东之一湖北省清江水电投资公司所持有的清江公司６２．５％的股权转为湖北能源持有。本次变更后清江公司的股权结构为：湖北能源出资７９，２８２．５０万元，股权比例为６２．５％；国电集团出资４７，５６９．５０万元，股权比例为３７．５％。
⑤ ２００７年７月增加注册资本
湖北能源以其对清江公司的债权３１，２５０万元转增股本，国电集团以现金出资１８，７５０万元。本次变更登记后，清江公司注册资本为１７６，８５２万元，股权结构为：湖北能源出资１１０，５３２．５０万元，股权比例为６２．５％；国电集团出资６６，３１９．５０万元，股权比例为３７．５％。
⑥ ２００７年１２月股东变更
根据清江公司２００７年１２月２１日召开的第八次股东会会议决议，股东会同意国电集团以所持清江公司３７．５％的股权对湖北能源进行增资。此次国电集团对湖北能源的增资行为完成后，湖北能源持有清江公司１００％的股权。本次股东变更后，清江公司营业执照注册号变更为４２００００００００１０７３２。
⑦ ２００８年４月增加注册资本
湖北能源以现金６３，１４８万元对清江公司增资。本次增资后，清江公司的注册资本变更为２４０，０００万元。
３）下属子公司情况
清江公司下属四家全资子公司，包括清能水电、柳树坪发电、清江咨询和清江物业。
①清能水电
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清能水电所属的晒谷坪、西寺坪、高坝洲保安电站，系保证隔河岩、高坝洲水电站厂用电及泄洪设施供电连续性和可靠性的保安电站，合计装机容量２．０３万千瓦。除此之外，清能水电未从事其他业务。
清能水电近二年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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②柳树坪发电
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柳树坪发电所属的水布垭保安电站系保证水布垭水电站厂用电及泄洪设施供电连续性和可靠性的保安电站，装机容量为１台２万千瓦水力发电机组。除此之外，柳树坪发电未从事其他业务。
柳树坪发电近二年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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③清江咨询
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清江咨询拥有建设部甲级资质、国家电力公司甲级监理资质、国土资源部地质灾害防治工程甲级监理资质、水利部乙级监理资质、建设部乙级招标代理资质。清江咨询于２００１年９月通过英国摩迪公司的国际质量体系全面认证，取得了ＩＳＯ９００１－２０００国际质量体系认证证书。清江咨询可承担各种类型的水利水电枢纽工程、房屋建筑工程、公路工程、港口及航道工程、电力工程、市政公用工程、地质灾害治理工程等项目管理、建设监理、工程技术咨询、招标代理等业务。
清江咨询近二年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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④清江物业
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清江物业主要从事清江公司系统内物业管理事务。
清江物业近二年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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４）主要财务数据
根据大信出具的大信审字［２０１０］第２－０４６０号《审计报告》，清江公司近二年一期的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
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５）关于清江公司０９年收益扣除非经常性损益后比０８年低的原因的说明
清江公司２００８年、２００９年经营业绩情况如下：
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从上表可以看出，清江公司利润来源主要是水力发电收入，非经常性损益对其影响较小。
(下转D10版)
