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（８）银隆电业
截至２００９年１２月３１日，银隆电业总资产３５，９８６．８０万元，其中：流动资产１，７７０．５７万元，非流动资产３４２１６．２３万元。非流动资产中，固定资产３３，１０９．４３万元，无形资产２７６．８５万元。主要资产权属情况如下：
①主要房产权属情况
截至２００９年１２月３１日，银隆电业拥有房屋建筑物１１项、建筑面积总计为１１，９２２．６１平方米，均已取得房屋所有权证。银隆电业拥有的上述房产权属不存在争议，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情况。具体情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积（ｍ２） |
| １ | 谷城县房权证南河镇字第Ｉ００００８４号 | 绝缘油库 | ２１７．８０ |
| ２ | 谷城县房权证南河镇字第Ｉ００００８２号 | 电厂仓库 | １２０．９０ |
| ３ | 谷城县房权证南河镇字第Ｉ００００８３号 | 新建物资仓库 | ２６６．３０ |
| ４ | 谷城县房权证城关字第补证Ａ００９７２４号 | 办公楼 | １，８６４．３６ |
| ５ | 谷城县房权证南河镇字第Ｉ００００８０号 | 大坝水工楼 | ５３３．８３ |
| ６ | 谷城县房权证南河镇字第Ｉ００００８５号 | 厂房 | ５，３５６．２７ |
| ７ | 谷城县房权证南河镇字第Ｉ００００７９号 | 电站生产综合楼 | １，５６５．７３ |
| ８ | 谷城县房权证南河镇字第Ｉ００００８３号 | 材料库房 | ２９７．８４ |
| ９ | 谷城县房权证城关字第００２４９８号 | 单元楼 | １５０．００ |
| １０ | 谷城县房权证南河镇字第Ｉ００００８１号 | ４＃机主厂房 | ７４３．５９ |
| １１ | 谷城县房权证南河镇字第Ｉ００００７８号 | 电厂食堂 | ８０５．９９ |
②土地权属情况截至２００９年１２月３１日，银隆电业拥有土地４宗，总面积为８１，９３６平方米。截止本报告书出具日，银隆电业纳入本次重组范围的土地均已办理出让手续，上述土地不存在抵押或其他权利受到限制的情况。具体情况如下：
| 序号 | 土地权证编号 | 宗地名称 | 土地位置 | 用地性质 | 土地用途 | 面积（ｍ２） |
| １ | 谷城国用（２００８）第０１－００２０７ | 公司基地 | 城关镇公园路 | 出让 | 办公 | ２０，０１５．６０ |
| ２ | 谷城国用（２００８）第０１－０２０８ | 公司基地 | 城关镇公园路 | 出让 | 办公 | １１，２４６．００ |
| ３ | 谷城国用（２０１０）第０９－００４号 | 白水峪电站新生活区 | 谷城县南河镇东坪村 | 出让 | 工业 | ２，８８８．１０ |
| ４ | 谷城国用（２０１０）第０９－００５号 | 白水峪电站生产设施及建筑 | 谷城县南河镇东坪村 | 出让 | 工业 | ４７，７８６．３０ |
③其他资产权属情况
截至２００９年１２月３１日，银隆电业以净值为３，３６４．１０万元的发电设备向中国建设银行股份有限公司谷城县支行抵押借款。此外，银隆电业的其他资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（９）锁金山电业
截至２００９年１２月３１日，锁金山电业总资产２７，４３５．６４万元，其中：流动资产１２１２．３３万元，非流动资产２６，２２３．３１万元。非流动资产中，固定资产２６，１１２．８１万元。主要资产权属情况如下：
①主要房产权属情况
截至２００９年１２月３１日，锁金山电业拥有房屋建筑物２８项，总建筑面积为１６，０６０．６９平方米，均已取得房屋所有权证。锁金山电业拥有的上述房产权属不存在争议，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情况。
锁金山电业已取得房屋所有权证情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积（ｍ２） |
| １ | 五房权证２００１－５字第０００００２３５号 | 中控楼 | １，４８２．４６ |
| ２ | 五房权证２００１－５字第０００００２３５号 | 厂房 | １，９７７．８８ |
| ３ | 五房权证２００１－５字第０００００４７５号 | 前池管理楼 | １６０ |
| ４ | 五房权证２００１－５字第０００００４６５号 | 机修车间 | ３１２．１４ |
| 5 | 五房权证2001－5字第00000465号 | 机修车间仓库 |
| ６ | 五房权证２００１－５字第０００００４６４号 | 厂区门房及大门 | ４５．８９ |
| ７ | 五房权证２００１－５字第０００００４６７号 | 厂区油库 | １４７ |
| ８ | 五房权证２００１－５字第０００００４６６号 | 油筒库 | ２８．５１ |
| ９ | 五房权证２００１－５字第０００００４６３号 | 厂区车库 | ２３７．２８ |
| １０ | 五房权证２００１－５字第０００００４５９号 | 厂区招待所 | １，０２１．２５ |
| １１ | 五房权证２００１－５字第０００００４７１号 | 红旗综合楼 | ３３９．０８ |
| １２ | 五房权证２００１－５字第０００００４６１号 | 食堂餐厅 | ８６９．８４ |
| 13 | 五房权证2001－5字第00000461号 | 职教中心 |
| １４ | 五房权证２００１－５字第０００００４７３号 | 服务公司住房 | ３５５．４２ |
| １５ | 五房权证２００１－５字第０００００４５４号 | 职工１号公寓楼 | １，７２９．２１ |
| １６ | 五房权证２００１－５字第０００００４５５号 | 职工２号公寓楼 | １，７２９．２１ |
| １７ | 五房权证２００１－５字第０００００４６２号 | 电厂办公楼 | ６０６．２９ |
| １８ | 五房权证２００１－５字第０００００４５８号 | 淋浴室 | １１６．５２ |
| １９ | 五房权证２００１－５字第０００００４５３号 | 指挥部办公楼 | １，０１０．８６ |
| ２０ | 五房权证２００１－５字第０００００４７４号 | 指挥部车库 | ４８３．１８ |
| ２１ | 五房权证初字第２００９０１００、０１０１、０１０２、０１０３、０１０４、０１０６、０１０７、０１０８、０２８６号 | 城关宿舍楼１＃楼及办公楼 | ２，３５４．０３ |
| ２２ | 五房权证初字第２００９０１０５号 | 城关宿舍楼３＃ | ２５８．５ |
| ２３ | 五房权证２００１－５字第０００００４７０号 | 清水池住房 | ３７．２８ |
| ２４ | 五房权证２００１－５字第０００００４７１号 | 三元泉车库 | ６３．９５ |
| ２５ | 五房权证２００１－５字第０００００４７４号 | 门市 | ２４１．２０ |
| ２６ | 五房权证２００１－５字第０００００４７４号 | 门市 | １６．８０ |
| ２７ | 五房权证２００１－５字第０００００４７４号 | 门市 | ２５３．８０ |
| ２８ | 五房权证２００１－５字第０００００４５７号 | 摩托车库 | １８３．１１ |
②土地权属情况
截至２００９年１２月３１日，锁金山电业拥有土地１７宗，总面积为８２３，９２６．３６平方米，全部通过出让方式取得，具体情况如下：
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 用地性质 | 土地用途 | 面积（ｍ２） | 备注 |
| １ | 五峰国用（９７）字第１５１号 | 五峰湾潭镇岗平村 | 出让 | 工业 | １３７，２４０．２０ | 已抵押 |
| ２ | 五峰国用（９７）字第１１８号 | 五峰湾潭镇大岭村 | 出让 | 工业 | ５，５６０．００ | 已抵押 |
| ３ | 五峰国用（９７）字第１４５号 | 五峰湾潭镇横渡口村 | 出让 | 工业 | ８，８４０．４０ | 已抵押 |
| ４ | 五峰国用（９７）字第１４８号 | 五峰湾潭镇龙桥村 | 出让 | 工业 | ６，６６６．７０ | 已抵押 |
| ５ | 五峰国用（９７）字第１４９号 | 五峰湾潭镇潭村 | 出让 | 工业 | １２，６２９．９０ | 已抵押 |
| ６ | 五峰国用（９７）字第１５０号 | 五峰湾潭镇毛庄村 | 出让 | 工业 | ３，８８６．８６ | 已抵押 |
| ７ | 五峰国用（９７）字第１５２号 | 五峰湾潭镇岗坪村 | 出让 | 工业 | ３，３３３．３０ | 已抵押 |
| ８ | 五峰国用（９７）字第１５３号 | 五峰湾潭镇大垭村 | 出让 | 工业 | ６，６００．００ | 已抵押 |
| ９ | 五峰国用（９８）字第０８５号 | 五峰湾潭镇红烈大垭鹿耳庄 | 出让 | 工业 | ２，１００．００ | 已抵押 |
| １０ | 五峰国用（９７）字第１４４号 | 五峰湾潭镇红烈村 | 出让 | 工业 | ２２，７０２．５０ | |
| １１ | 五峰国用（９７）字第１４７号 | 五峰湾潭镇下街 | 出让 | 工业 | ３，８１６．７０ | |
| １２ | 五峰国用（９７）字第１５４－２号 | 五峰湾潭镇双垭三台坡村 | 出让 | 工业 | ７５，６０３．８０ | |
| １３ | 五峰国用（９７）字第１５５号 | 五峰湾潭镇北枫垭林场 | 出让 | 工业 | ３１，８４１．６０ | |
| １４ | 五峰国用（９７）字第１５４－１号 | 五峰湾潭镇双垭村 | 出让 | 工业 | ４９８，２０４．９０ | |
| １５ | 五峰国用（２００８）字第０５９号 | 五峰镇小北门２０号 | 出让 | 办公 | １，２１７．８２ | |
| １６ | 五峰国用（２００８）字第０６０号 | 五峰镇小北门２０号 | 出让 | 住宅用地 | ２，４７３．４８ | |
| １７ | 五峰国用（２００８）字第０６１号 | 五峰湾潭镇下街 |
出让 | 公共管理与公共服务用地 | １，２０８．２０ | |
上述土地已取得出让土地使用权证，其中有９宗土地设置了抵押，涉及面积１８６，８５７．３６平方米，抵押权人为中国农业银行五峰土家族自治县支行，此外其他土地不存在抵押或其他权利受到限制的情况。
③其他资产权属情况
锁金山电业以净值为４，６０７．７３万元的１＃发电机组、１１０ＫＶ输变电线路、龚家坪水库大坝、调水洞及前池向中国建设银行股份有限公司清江支行抵押借款，另以净值为１６，１９７．０５万元的机器设备、土地及地上附着物向中国农业银行股份有限公司五峰土家族自治县支行抵押借款。此外，锁金山电业的其他资产均不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（１０）九宫山风电
截至２００９年１２月３１日，九宫山风电总资产１４，４２８．５３万元，其中：流动资产４１６．２９万元，非流动资产１４，０１２．２４万元。非流动资产中，固定资产１３，９４８．８４万元，无形资产５８．４２万元。主要资产权属情况如下：
①主要房产权属情况
截至２００９年１２月３１日，九宫山风电拥有房屋建筑物１项，总建筑面积为１，８１６．７１平方米。上述房产权属不存在争议，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形。具体情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积（ｍ２） |
| １ | 咸通房权证通山字第０２０２５１号 | 中控楼 | １，８１６．７１ |
②土地权属情况
截至２００９年１２月３１日，九宫山风电拥有土地２宗，总面积为６，９８４平方米，已办理土地使用权证。上述土地不存在抵押或其他权利受到限制的情形。具体情况如下：
| 序号 | 土地权证编号 | 宗地名称 | 土地位置 | 用地性质 | 土地用途 | 面积（ｍ２） |
| １ | 通国用（２００５）第２５０８０１号 | 中控楼场地 | 九宫山一天门 | 出让 | 工业用地 | ４，８００．００ |
| ２ | 通国用（２００８）第２０８１５５号 | 风机基地 | 九宫山风景区 | 出让 | 基础设施 | ２，１８４．００ |
（１１）洞坪水电
截至２００９年１２月３１日，洞坪水电总资产７４，８０３．４５万元，其中：流动资产１，８９３．１９万元，非流动资产７２，９１０．２６万元。非流动资产中；固定资产７２，２３５．１２万元，无形资产６１．４５万元。主要资产权属情况如下：
①主要房产权属情况
截至２００９年１２月３１日，洞坪水电拥有房屋７项，总建筑面积为４，９４１．８６平方米，均已取得房屋所有权证。上述房产权属不存在争议，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情况。具体情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积（ｍ２） |
| １ | 房权证恩市公字第５９６３号 | 金安大厦住宅楼 | ３６５．１４ |
| ２ | 房权证恩市公字第５９６０号 | 金安大厦办公楼 | １，６８６．３０ |
| ３ | 宣房权证珠山镇房字第３０２４号 | 金龙湖办公楼 | １４１．６９ |
| ４ | 宣恩县房权证万寨乡字第ｃｄｊ２００８００１７５ | 业主厂区宿舍 | ９３８．５０ |
| ５ | 宣恩县房权证万寨乡字第ｃｄｊ２００８００１７４ | 业主厂区食堂 | ４８１．３８ |
| ６ | 宣恩县房权证万寨乡字第ｃｄｊ２００８００１７３ | 业主厂区办公楼 | １，０１２．９１ |
| ７ | 宣恩县房权证万寨乡字第ｃｄｊ２００８００１７３ | 业主厂区车库 | １２８．００ |
②土地权属情况
截至２００９年１２月３１日，洞坪水电纳入本次重组范围的土地共１０宗，总面积为４２，５７５．６０平方米。截止本报告书出具日，洞坪水电纳入本次重组范围的土地均已办理出让手续，上述土地不存在抵押或其他权利受到限制的情形。
洞坪水电拥有的土地情况（拟办理停止用地手续的土地除外）如下：
| 序号 | 土地权证编号 | 宗地名称 | 土地位置 | 用地性质 | 土地用途 | 面积（ｍ２） |
| １ | 宣国用（２００８）第０２０２０２００３－１号 | 项目部生活区 | 宣恩县万寨乡向家村 | 出让 | 工业用地 | １，５６６．００ |
| ２ | 宣国用（２００８）第０２０２０２００４－１号 | 项目部工作区（宿舍及食堂） | 宣恩县万寨乡向家村 | 出让 | 工业用地 | １，３９２．４０ |
| ３ | 宣国用（２００８）第０２０２０２００５－１号 | 项目部工作区（变电站及施工地） | 宣恩县万寨乡向家村 | 出让 | 工业用地 | ８，９６４．５０ |
| ４ | 宣国用（２００８）第０２０２０２００６－１号 | 警务区 | 宣恩县万寨乡向家村 | 出让 | 工业用地 | ３８３．８ |
| ５ | 宣国用（２００８）第０２０２０２００７－１号 | 办公用地 | 宣恩县万寨乡向家村（张家垭） | 出让 | 工业用地 | ６６７ |
| ６ | 宣国用（２０１０）第０１９４号 | 大坝 | 宣恩县万寨乡大明山村（隔人堂） | 出让 | 工业用地 | ５，８５２．００ |
| ７ | 宣国用（２０１０）第０１９３号 | 发电厂房 | 宣恩县万寨乡大明山村（隔人堂） | 出让 | 工业用地 | １，８５５．００ |
| ８ | 宣国用（２０１０）第０１９１号 | 项目部工作区 | 宣恩县万寨乡大明山村 | 出让 | 工业用地 | ９，６４７．７０ |
| ９ | 宣国用（２０１０）第０１９０号 | ２２０ＫＶ出线站 | 宣恩县万寨乡万家村九组 | 出让 | 工业用地 | ９９６．７ |
| １０ | 宣国用（２０１０）第０１９２号 | 水垫塘 | 宣恩县万寨乡大明山村二组 | 出让 | 工业用地 | １１，２５０．５０ |
（１２）关于土地使用权情况的说明
截至２００９年１２月３１日，湖北能源自身不拥有土地使用权，其下属企业（不含清能置业）拥有使用权的土地共１３４宗。其中２５宗划拨地因属于非经营性用地，拟办理停止用地和注销权证手续，不纳入本次重组范围。湖北能源下属电力企业拥有使用权的土地共１０９宗，总面积为３，５０９，６９０．６２平方米，均已取得土地使用权证，其中：通过出让方式获得土地使用权的有６７宗，涉及面积１，７９７，２８２．４１平方米；通过划拨方式获得土地使用权的有４２宗，涉及面积１，７１２，４０８．２１平方米，该等划拨地拟办理出让手续。
截止本报告书签署日，上述划拨地均已办理土地出让手续，全部变更为出让地。
２、主要负债情况
截至２００９年１２月３１日，湖北能源母公司财务报表负债总额２７９，９８８．０７万元，流动负债１４５，５３９．３０万元，其中主要为应付短期融资券９０，０００万元，非流动负债１３４，４４８．７７万元，其中主要为应付债券１０２，４５２．５０ 万元。
截至２００９年１２月３１日，湖北能源（合并口径）主要负债情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 流动负债： | | |
| 短期借款 | ４６７，９９４．９２ | ２３．４１％ |
| 应付短期债券［注１］ | ９０，０００．００ | ４．５０％ |
| 交易性金融负债 | １，３５２．５８ | ０．０７％ |
| 应付票据 | ３６，８６１．６１ | １．８４％ |
| 应付账款 | １９，５６０．４４ | ０．９８％ |
| 预收款项 | ２１７．５８ | ０．０１％ |
| 应付职工薪酬 | ７，１７５．３１ | ０．３６％ |
| 应交税费 | ４，１００．７８ | ０．２１％ |
| 应付利息 | ４，７５７．４４ | ０．２４％ |
| 应付股利 | ５０．００ | ０．００％ |
| 其他应付款 | ７５，４９６．０６ | ３．７８％ |
| 一年内到期的非流动负债 | ３１，７２７．３９ | １．５９％ |
| 流动负债合计 | ６４９，２９４．１２ | ３２．４９％ |
| 非流动负债： | | |
| 长期借款［注２］ | １，２１１，４５１．９３ | ６０．６１％ |
| 应付债券［注３］ | １０２，４５２．５０ | ５．１３％ |
| 专项应付款 | ３３，５３０．００ | １．６８％ |
| 其他非流动负债 | ２，０１８．１６ | ０．１０％ |
| 非流动负债合计 | １，３４９，４５２．５９ | ６７．５１％ |
| 负债合计 | １，９９８，７４６．７１ | １００．００％ |
注１：２００９年３月６日，湖北能源获准发行２００９年度第一期短期融资券９亿元（短期融资券简称“０９鄂能源ＣＰ０１”，代码为０９８１０３２），期限３６５天，年利率为１．６０％，截至本报告出具日，湖北能源已全额偿还；
注２：２００６年５月２２日，湖北能源公开发行了总额１０亿元的公司债券即“２００６年湖北省能源集团有限公司公司债券”（债券简称“０６鄂能债”，银行间市场上市代码为０６８０２５），２００６年６月２日上市流通。该债券期限为１０年，２０１６年５月２２日到期，债券评级为“ＡＡＡ”，票面年利率为４．０５％。该债券募集资金１０亿元，其中９．８亿元用于清江公司“水布垭水电站工程项目”，０．２亿元用于“鄂州发电一期工程烟气脱硫项目”。
３、担保情况
（１）借款担保
截至２００９年１２月３１日，湖北能源及其下属公司的借款担保情况如下：
| 担保单位 | 担保对象 | 担保方式 | 担保金额
（万元） | 是否
逾期 | 是否
被诉 |
| 合并范围内担保 |
| 湖北能源 | 清江公司 | 连带责任保证 | ７５，８００．００ | 否 | 否 |
| 湖北能源 | 洞坪水电 | 连带责任保证 | ８，１２５．００ | 否 | 否 |
| 湖北能源 | 银隆电业 | 连带责任保证 | ７，０００．００ | 否 | 否 |
| 湖北能源 | 九宫山风电 | 连带责任保证 | ７，１２５．００ | 否 | 否 |
| 湖北能源 | 九宫山风电 | 反担保 | ２，１６４．４７ | 否 | 否 |
| 湖北能源 | 芭蕉河水电 | 连带责任保证 | １８，０００．００ | 否 | 否 |
| 合并范围内担保小计 | １１８，２１４．４７ | | |
| 合并范围外担保 |
| 湖北能源［注］ | 珠海正邦 | 连带责任保证 | ５０，０００．００ | 否 | 否 |
| 清江公司 | 中国农业银行股份有限公司湖北省分行 | 反担保 | ５０，０００．００ | 否 | 否 |
| 芭蕉河水电 | 燕子桥水电 | 连带责任保证 | １，３２５．００ | 否 | 否 |
| 银隆电业 | 谷城县水电开发公司 | 连带责任保证 | １，７２５．００ | 否 | 否 |
| 合并范围外担保小计 | １０３，０５０．００ | | |
| 合计 | ２２１，２６４．４７ | | |
注：湖北能源为三峡财务有限责任公司向珠海正邦５亿元借款提供信用担保，截至本报告书出具日，湖北能源上述担保已解除。
湖北能源其他合并范围外的对外担保具体情况如下：
①湖北能源于２００６年发行１０年期企业债券１０亿元，该债券主要用于子公司清江公司水布垭电站建设，中国农业银行股份有限公司湖北省分行为湖北能源提供了５亿元担保，清江公司就该担保事项为中国农业银行股份有限公司湖北省分行提供了５亿元反担保。２００６年３月１６日，清江公司作为反担保人，与债券发行人湖北能源、担保人中国农业银行湖北省分行签订《企业债券发行业务协议书》（鄂农银２００６债券发行０１号），约定清江公司应为担保人在“债券发行本金人民币５亿元及其所产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用及其他应支付的费用”的范围内提供反担保，反担保期间与担保人为湖北能源提供担保的担保期间（１０年）一致。
②２００８年１月２８日，芭蕉河水电与中国农业银行鹤峰县支行签订《保证合同》，芭蕉河水电同意为燕子桥水电与中国农业银行鹤峰县支行签订的鹤农银借字（２００８）第４２１０１２００８０００００５７６号《借款合同》提供保证，担保金额为１，６２５万元，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。２００８年６月１０日，芭蕉河水电与金道传等七名自然人签订《股权质押（反担保）协议书》，由七名自然人以其在燕子桥水电享有所有权的全部股份向芭蕉河水电提供质押反担保。截至２００９年１２月３１日，该担保余额为１，３２５万元。
③２００２年４月２３日，银隆电业与中国农业银行谷城县支行营业部签订《保证合同》，银隆电业同意为谷城县水电开发公司与中国农业银行谷城县支行营业部签订的谷农银借字（２００２）第９号《借款合同》提供保证，担保金额为１，７２５万元，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。谷城县水电开发公司承诺若到期不能偿还或造成损失，以投入到银隆电业的资本金给予银隆电业补偿。
（２）其他担保事项
①２０１０年５月，湖北能源子公司清江公司发行１０亿元１０年期固定利率债券（债券简称“１０清江债”），湖北能源为其提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
②截至２００９年１２月３１日，湖北能源下属房地产公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保余额为６０．８３万元。
（六）主要业务发展情况
湖北能源是湖北省国资委下属的国有控股企业，是目前湖北省属控股最大的电力能源企业。按照“以电为主，相关多元”的经营思路，以“打造以电力为核心的一流区域清洁能源集团”为愿景目标，实施大能源及适度多元化战略，坚持实体运营与资本运作相结合、内涵式发展与外延式扩张相结合的双驱动发展模式，立足湖北，点拓全国，优化发展水电，大力发展核电和天然气中游管输，稳健发展火电，适度发展风电业务，形成以电力为核心的能源板块和适度多元化板块间的有效战略协同。
湖北能源目前的主要业务为电力生产，具体情况详见本节“三、拟置入资产主营业务情况”，基本情况如下：
１、电力生产业务
目前湖北能源主要拥有清江流域水电资源和鄂州火力发电站两大发电基地，另外还投资了其他中型水电、风电、核电等多种清洁能源，是华中地区电源配置齐全的大型综合性能源企业。湖北能源全资子公司清江公司所属的清江流域梯级电站具有优良的调峰调频性能，共分三期建设，分别为隔河岩、高坝洲、水布垭电站，装机容量共３３２．２万千瓦。湖北能源全资子公司鄂州发电所属的鄂州电厂处于华中电网的负荷中心，计划分三期建设，一期６０万千瓦已投产；二期１２０万千瓦由湖北能源控股子公司葛店发电于２００６年投资建设，２０１０年初已全部投产；三期规划２００万千瓦的装机容量，将建成共计３８０万千瓦的大火电基地。湖北能源下属火电企业不存在根据国家发改委、能源办《关于加快关停小火电机组的若干意见》（国发［２００７］２号）应关停的小火电机组。
目前，湖北能源可控装机容量为５５５．１２万千瓦（含在建）。湖北能源已投产可控装机容量为５４３．１９万千瓦，其中：水电可控装机容量为３６１．８３万千瓦，约占６６．６１％；火电可控装机容量为１８０万千瓦，约占３３．１４％；风电可控装机容量为１．３６万千瓦，约占０．２５％。湖北能源在建发电机组可控装机容量为１１．９３万千瓦，包括房县三里坪水利水电枢纽工程两台３．５万千瓦水电机组和利川齐岳山风电项目一期工程装机规模４．９３万千瓦的风电机组。２００９年度湖北能源完成发电量１０１．４亿千瓦时，其中水电６９．６亿千瓦时、火电３１．６亿千瓦时、风电０．２４亿千瓦时。
湖北能源２００９年及２００８年发电情况如下：
| | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 总发电量（亿千瓦时） | １０１．４２ | １２７．８３ | ７８．９６ |
| 其中：水电机组 | ６９．６２ | ９７．５９ | ４８．１４ |
| 火电机组 | ３１．５６ | ３０．０５ | ３０．７８ |
| 风电机组 | ０．２３９９ | ０．１８７２ | ０．０３５６ |
２、天然气业务
湖北能源于２００９年开始涉足非电能源领域，大力发展天然气中游管输业务，培育发展天然气下游运营业务。２００９年６月，湖北能源成立了湖北省天然气，进入天然气行业，湖北省天然气与中燃燃气实业（深圳）有限公司等合资组建了鄂东天然气，承担黄大线（黄冈—大冶天然气输气管道）项目的建设管理和生产运营。
（七）主要财务数据
１、主要财务数据
（１）主要模拟财务数据
根据大信对湖北能源模拟财务报告出具的大信审字［２０１０］第２－０４５８号、 ［２０１０］第２－０４４５号《审计报告》，假设在报告期初湖北能源已转让清能置业１００％的股权，湖北能源近三年一期的主要模拟财务数据（合并数）如下：
单位：万元
| 项目 | ２０１０年４月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 总资产 | ３，０１２，０２５．４０ | ２，９１２，００９．１６ | ２，８８２，８８４．２０ | ２，８８７，０１８．３７ |
| 总负债 | ２，０７６，７４８．２２ | １，９９８，７４６．７１ | ２，０５８，３２６．４１ | １，９２０，６５７．４６ |
| 归属于母公司所有者权益 | ８５６，１０８．０７ | ８４３，５７１．８９ | ８０２，４０９．１７ | ９２８，５２８．９６ |
| 项目 | ２０１０年１－４月 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入 | １４２，０９７．６６ | ３３２，１３５．４２ | ４０９，９４９．１０ | ３５５，１０２．５６ |
| 营业利润 | １３，１２４．４１ | ６３，８３９．１５ | ５２，６８１．１２ | ６９，８２１．８５ |
| 利润总额 | １３，３６４．４１ | ６７，２４２．３５ | ５３，１６４．６２ | ６９，１７６．２５ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １２，０６７．４５ | ５６，０６１．２５ | ３５，０６７．２８ | ５２，９３０．４０ |
（２）主要财务数据
根据大信对湖北能源财务报告出具的大信审字［２０１０］第２－０４５９号、［２００９］２－０７１２号《审计报告》，湖北能源（含清能置业）近三年主要财务数据（合并数）如下：
单位：万元
| 项目 | ２０１０年４月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 总资产 | ３，１０５，３７９．７９ | ３，０２１，２６６．７０ | ２，９０５，８３３．５４ | ２，９０８，７５４．８３ |
| 总负债 | ２，２０５，８１１．２５ | ２，１５６，９７４．７５ | ２，１３８，４４８．０８ | １，９８６，７８２．６１ |
| 归属于母公司所有者权益 | ８１０，９５２．３７ | ７８５，０４２．３７ | ７３５，４７０．２８ | ８７３，６５４．５３ |
| 项目 | ２０１０年１－４月 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入 | ２１６，０９５．０４ | ４２３，６９５．０８ | ４４１，５３５．９１ | ３８６，６０２．２２ |
| 营业利润 | ３２，１６６．３０ | ７５，２５４．５３ | ５６，７４８．４１ | ７５，０２４．８６ |
| 利润总额 | ３１，２６７．０７ | ７８，５０９．３６ | ５７，１９５．４５ | ７４，３８０．１５ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ２５，４４１．２６ | ６４，４７０．６３ | ３７，６５２．８２ | ５４，３１１．５６ |
（３）关于本次标的资产４０％的收益来自于联营、合营企业，就上市公司如何保证其现金分红能力的说明
本次交易拟置入上市公司的标的资产为湖北能源１００％股份。根据湖北能源经审计的财务报告，２００９年度湖北能源共实现总利润７８，５０９．３６万元，净利润６５，５０７．７２万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益为１５，４３１．９０万元，占总利润的１９．６６％，占净利润的２３．５６％。
根据湖北能源经审计的模拟财务报告，假设湖北能源已于２００７年１月１日将清能置业１００％的股权转让给鸿信公司，２００９年度湖北能源共实现总利润 ６７，２４２．３５万元，净利润５７，３０５．９０万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益为１５，４３１．９０万元，占总利润的２２．９５％，占净利润的２６．９３％。
可见，本次交易完成后，湖北能源收益来自联营、合营企业的比重不大，可以保证上市公司的现金分红能力。
２、业绩波动的原因
湖北能源是一家主要以水力发电为主，兼顾火力发电的能源企业。湖北能源近年来业绩波动主要受上游来水量、煤炭价格以及汇兑损益等因素的影响。具体说明如下：
（１）湖北能源近三年业绩波动主要原因如下：
１）２００７年净利润较２００６年增长２３７．７３％，主要原因是：清江梯级电站所在流域来水量较２００６年大幅增长，水电业务利润随收入的增长而大幅增长；长江电力以现金增资３１亿元，大幅节约财务费用；水布垭水电站第一台４６万千瓦机组建成投产，当期贡献营业利润约０．２２亿元；确认长江证券投资收益２．７５亿元；外币借款产生汇兑收益０．６７亿元。
２）２００８年净利润较２００７年下降３０．６７％，主要原因是：由于全球金融危机导致日元汇率大幅波动，鄂州发电的日元贷款因日元升值产生２．２９亿元汇兑损失；由于煤价大幅上涨和发电利用小时下降，火电行业出现全行业亏损。鄂州发电经营成本上升出现亏损；权益法核算的联营企业长源电力、汉新发电巨额亏损，合计投资亏损１．４６亿元，致湖北能源的投资收益大幅下降。
３）２００９年净利润较２００８年增长７１．２２％，主要原因是：鄂州发电的日元贷款因日元贬值产生０．７２亿元汇兑收益；联营企业长源电力、汉新发电２００９年业绩有所回升，致使公司投资收益较２００８年明显好转；同时受证券市场回暖影响，湖北能源对长江证券的投资收益大幅上升。
（２）湖北能源２００９年１－７月实现归属于母公司所有者的净利润６８，３８２．６３万元，高于全年净利润，主要原因如下：
１）湖北能源下属清江公司系水力发电企业，水力发电机组均位于清江流域，清江流域属于中亚热带季风湿润气候区，清江径流的特征是年际之间、一年内的月际之间分配不均匀，基本特点是夏季丰水，冬季枯水，春秋过渡，因此来水的不同决定了发电机组出力的情况的不同，影响发电量从而对其经营业绩造成直接影响。２００９年清江公司发电量为６３．８２亿千瓦时，２００９年１－７月清江公司发电量为５５．４８亿千瓦时，占全年发电量的８６．９３％，反映了清江流域来水的季节性特征。因２００９年８－１２月清江流域降雨量不足，致使２００９年８－１２月清江公司的发电收入不足以弥补电站正常运营的人工成本、折旧费用等。
２）鄂州发电受日元汇率波动影响，２００９年７月３１日日元汇率为７．１５８０，２００９年１２月３１日日元汇率为７．３７８２，致使２００９年８－１２月份形成汇兑损失２，６６３．２４万元。
３、保证重组完后上市公司的经营稳定性的措施
针对湖北能源业绩受来水量、煤炭价格及汇率波动的影响，湖北能源拟采取如下措施保证重组完后上市公司的经营稳定性：
（１）应对来水量的不确定性风险的措施
湖北能源发电业务主要由水电组成，其主要的电站均位于清江流域，清江流域年来水量的不确定性将对湖北能源的水电发电量与经营业绩产生影响。清江公司的水布垭水电站所拥有的水布垭大坝建成蓄水后，水库库容达到４５．８０亿立方米，具有多年调节能力。清江公司可以充分利用清江最上游的水布垭水电站所具有的调节能力，优化梯级水库调度，对年度间的天然径流量进行重新分配和适当调整，提高枯水年份的发电量，平抑业绩波动。
（２）应对煤炭价格上涨风险的措施
湖北能源火电生产的主要原材料为煤炭，近年来，随着煤炭需求的持续上升和煤炭开采成本的不断增加，煤炭价格明显上涨，对公司经营业绩将产生一定影响。针对煤炭价格上涨及供应紧张的问题，湖北能源下属企业鄂州发电设计燃煤种类主要为无烟煤，煤炭供应商主要为国内第二大无烟煤生产企业晋城蓝焰，鄂州发电作为其股东，与其建立了长期的合作伙伴关系，同时下属企业葛店发电引进战略投资者淮南矿业（集团）有限责任公司，以保证湖北能源的煤炭供应。
（３）应对汇率风险的措施
目前，湖北能源拥有金额较大的日元、美元、欧元等外币长期负债，在国家人民币汇率制度的调整和变动过程中，湖北能源的外币长期负债的汇兑损益对公司利润和现金流均产生了较大影响。针对汇率风险，湖北能源已采取套期保值措施，通过货币掉期交易锁定汇率，一定程度上规避了还本时的汇率风险，并正在从经营战略、生产运营等方面逐步完善外汇风险控制机制，通过优化外债结构，防范汇率、利率变化带来的偿债风险，合理控制外债资金成本，避免加重债务负担。
上述措施有利于降低来水量波动、煤炭价格及汇率波动对重组后公司的影响，保证重组完后公司的经营稳定性。
４、分部报告主要财务数据
根据大信对湖北能源模拟财务报告出具的大信审字［２０１０］第２－０４４４号《审计报告》，截至２００９年１２月３１日，湖北能源下属不同行业业务主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 水电 | 火电 | 风电 | 其他 | 合计［注］ |
| 一、营业收入 | ２２１，８０２．９７ | １０５，１５９．０７ | １，５９５．５６ | ３，８１６．８３ | ３３２，１３５．４２ |
| 其中：对外交易收入 | ２２１，８０２．９７ | １０５，１５９．０７ | １，５９５．５６ | ３，５７７．８３ | ３３２，１３５．４２ |
| 分部间交易收入 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ２３９．００ | ０．００ |
| 二、营业费用 | １８３，０８９．８９ | １０９，５７１．７６ | ２，１４０．００ | １１，８８７．６９ | ２９６，８４０．７７ |
| 三、营业利润 | ３８，７１３．０８ | －４，４１２．６９ | －５４４．４４ | －８，０７０．８７ | ３５，２９４．６５ |
| 四、资产总额 | １，８９９，９２７．０５ | ６２５，１４０．６４ | ２０，４４４．０３ | １，００８，２６２．１３ | ２，９１２，００９．１６ |
| 五、负债总额 | １，５４６，７８８．３３ | ４６９，０５０．２９ | １２，４００．０１ | ２６４，９７３．７７ | １，９９８，７４６．７１ |
注：已抵消内部交易。
截至２００８年１２月３１日，湖北能源下属不同行业业务的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 水电 | 火电 | 风电 | 其他 | 合计［注］ |
| 一、营业收入 | ３００，７０７．１５ | １０５，１４９．８９ | １，２６２．７６ | ２，９０５．７０ | ４０９，９４９．１０ |
| 其中：对外交易收入 | ３００，７０７．１５ | １０５，１４９．８９ | １，２６２．７６ | ２，８２９．３０ | ４０９，９４９．１０ |
| 分部间交易收入 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ７６．４０ | ０．００ |
| 二、营业费用 | ２２１，６６２．３７ | １３９，０１５．１３ | １，４２８．３２ | １０，０３１．０５ | ３５６，５５０．５８ |
| 三、营业利润 | ７９，０４４．７８ | －３３，８６５．２５ | －１６５．５６ | －７，１２５．３６ | ５３，３９８．５２ |
| 四、资产总额 | １，９６１，７６７．４３ | ５５３，８８８．２５ | １５，８４２．３４ | ９７４，５１８．１３ | ２，８８２，８８４．２０ |
| 五、负债总额 | １，６４４，０３２．２４ | ４３９，６９７．８４ | １３，４７８．６４ | ２４６，８５３．２７ | ２，０５８，３２６．４１ |
注：已抵消内部交易。（八）本次交易拟置入资产的评估情况
１、湖北能源１００％股份的评估情况
（１）总体情况
根据亚超评估出具的亚超评估字［２００９］９０６６号《资产评估报告书》，亚超评估分别采用资产基础法与收益法对湖北能源的股东全部权益价值进行了评估。两种方法的评估情况如下：
①资产基础法评估结果
采用资产基础法评估得出湖北能源在评估基准日的净资产评估值为１，１２４，６６４．４０万元，评估增值４０９，４２９．３３万元，增值率５７．２４％；具体评估结果汇总如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
| １ | 流动资产 | ２１９，４８２．８６ | ２１９，４８５．３８ | ２．５２ | ０．００ |
| ２ | 非流动资产 | ７２９，００２．１８ | １，１３８，４２８．９９ | ４０９，４２６．８２ | ５６．１６ |
| ３ | 其中：可供出售金融资产 | | | | |
| ４ | 持有至到期投资 | | | | |
| ５ | 长期应收款 | １０５，７６８．７８ | １０５，７６８．７８ | ０．００ | ０．００ |
| ６ | 长期股权投资 | ６２０，６６４．６９ | １，０２９，９９６．９４ | ４０９，３３２．２５ | ６５．９５ |
| ７ | 投资性房地产 | | | | |
| ８ | 固定资产 | ４９０．３４ | ５８４．９１ | ９４．５６ | １９．２９ |
| ９ | 在建工程 | | | | |
| １０ | 工程物资 | | | | |
| １１ | 固定资产清理 | | | | |
| １２ | 生产性生物资产 | | | | |
| １３ | 油气资产 | | | | |
| １４ | 无形资产 | | | | |
| １５ | 开发支出 | | | | |
| １６ | 商誉 | | | | |
| １７ | 长期待摊费用 | １６０．９２ | １６０．９２ | ０．００ | ０．００ |
| １８ | 递延所得税资产 | １２８．３５ | １２８．３５ | ０．００ | ０．００ |
| １９ | 其他非流动资产 | １，７８９．０９ | １，７８９．０９ | ０．００ | ０．００ |
| ２０ | 资产总计 | ９４８，４８５．０４ | １，３５７，９１４．３７ | ４０９，４２９．３３ | ４３．１７ |
| ２１ | 流动负债 | １００，８６３．７０ | １００，８６３．７０ | ０．００ | ０．００ |
| ２２ | 非流动负债 | １３２，３８６．２７ | １３２，３８６．２７ | ０．００ | ０．００ |
| ２３ | 负债合计 | ２３３，２４９．９７ | ２３３，２４９．９７ | ０．００ | ０．００ |
| ２４ | 净资产（所有者权益） | ７１５，２３５．０６ | １，１２４，６６４．４０ | ４０９，４２９．３３ | ５７．２４ |
亚超评估出具的亚超评估字［２００９］９０６６号《资产评估报告书》中，对长期股权投资－－清能置业评估值为１，６８２，７５２，１１７．７０元。根据《股权转让协议》按评估值１，６８２，７５２，１１７．７０元受让，对亚超评估字［２００９］９０６６号《资产评估报告书》影响为长期股权投资和其他应收款进行科目间调整，对其最终采用资产基础法的评估结论无影响。
②收益法评估结果
为避免房地产行业风险与经营风险，并突出电力生产主营业务，湖北能源拟转让清能置业１００％的股权，并于２０１０年７月２２日与鸿信公司签订了《股权转让协议》。上述股权转让完成后，湖北能源将不再从事房地产开发业务。为保证收益法评估结果的合理性，亚超评估对出具的亚超评估字［２００９］９０６６号《评估报告书》进行了修正，预测湖北能源权益自由现金流量时不再包含２０１０年以后房地产板块现金流量，同时相应修订了折现率。
上述修正后，采用收益法对湖北能源股东全部权益价值（净资产）在评估基准日评估的结果为１，１９８，４６８．５５万元，增值４８３，２３３．４９万元，增值率６７．５６％。
③两种评估方法差异与原因分析
采用资产基础法评估的结果为１，１２４，６６４．４０万元，增值４０９，４２９．３３万元，增值率５７．２４％；采用收益法评估的结果为１，１９８，４６８．５５万元，增值４８３，２３３．４９万元，增值率６７．５６％；两种评估方法的评估结果差异７３，８０４．１５万元，差异率为６．５６％。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，即随着电力行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
④本次交易采用的评估结果
湖北能源主要业务为电力行业的投资经营（水电、火电、风电），由于发电企业受国家政策、气候等自然条件影响较大，对企业未来收益的预测有较大的不确定性，对收益法评估值有一定的影响。综上理由，结合本次的评估目的、行业特点及价值类型，选取资产基础法作为最终评估结果。即：湖北能源评估后净资产即股东全部权益价值为１，１２４，６６４．４０万元，增值４０９，４２９．３３万元，增值率５７．２４％。
（２）本次评估与历次评估的差异说明
在湖北能源２００７年增资时，湖北岳华资产评估有限公司出具了［２００７］第００２号《资产评估报告书》，湖北能源（母公司）截至２００６年１２月３１日的调整后的净资产账面值为４０．３１亿元，净资产评估值为４８．９１亿元，增值８．６亿元。
本次交易中，截至评估基准日２００９年７月３１日，湖北能源的净资产为７１．５２亿元，评估值为１１２．４７亿元，评估值增值约４０．９４亿元，
本次净资产评估增值较前次评估增值变化较大，主要原因如下：
①湖北能源下属电力企业资产增值约１６亿元，主要由于两次评估基准日期间钢材、水泥、人工涨价导致。
②湖北能源下属房地产企业资产增值约５亿元，主要由于２００７年后我国房地产市场发展较快，房地产价格增幅较大，从而导致评估增值，
③湖北能源参股企业股权增值约２０亿元，主要由于参股企业长江证券于２００７年完成借壳上市，导致该项投资大幅增值。
（３）湖北能源部分收入来源于清能置业，出售清能置业并扣除非经常性损益后，标的资产的盈利能力较低，并结合标的资产的盈利能力、行业状况等说明目前评估方法和评估结论选取的合理性，并提出切实可行的补偿措施。
１） 出售清能置业前后对湖北能源盈利情况的对比情况
通过对出售清能置业前后，置入资产湖北能源的盈利能力进行对比，可知出售清能置业，对湖北能源的利润造成一定的影响，但是从每股收益（按照重组后上市公司总股本２０６，７７９．９７万股计算）、净资产收益率等估值指标来看，出售清能置业对湖北能源业绩并不构成严重影响。
出售清能置业对湖北能源利润影响对比如下表所示：
| 项目 | ２０１０年１－４月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| | 出售前 | 出售后 | 出售前 | 出售后 | 出售前 | 出售后 | 出售前 | 出售后 |
| 营业收入（万元） | ２１６，０９５．０４ | １４２，０９７．６６ | ４２３，６９５．０８ | ３３２，１３５．４２ | ４４１，５３５．９１ | ４０９，９４９．１０ | ３８６，６０２．２２ | ３５５，１０２．５６ |
| 营业利润（万元） | ３２，１６６．３０ | １３，１２４．４１ | ７５，２５４．５３ | ６３，８３９．１５ | ５６，７４８．４１ | ５２，６８１．１２ | ７５，０２４．８６ | ６９，８２１．８５ |
| 利润总额（万元） | ３１，２６７．０７ | １３，３６４．４１ | ７８，５０９．３６ | ６７，２４２．３５ | ５７，１９５．４５ | ５３，１６４．６２ | ７４，３８０．１５ | ６９，１７６．２５ |
| 归属母公司所有者权益的净利润（万元） | ２５，４４１．２６ | １２，０６７．４５ | ６４，４７０．６３ | ５６，０６１．２５ | ３７，６５２．８２ | ３５，０６７．２８ | ５４，３１１．５６ | ５２，９３０．４０ |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | ２５，１１７．７３ | １１，８７３．８３ | ５６，１０６．８８ | ４８，９６２．５５ | ３６，３３２．５９ | ３３，７００．８８ | ５２，３６４．５４ | ５０，９８４．２６ |
| 扣除非经常性损益前的每股收益（元） | ０．１２ | ０．０６ | ０．３１ | ０．２７ | ０．１８ | ０．１７ | ０．２６ | ０．２６ |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元） | ０．１２ | ０．０６ | ０．２７ | ０．２４ | ０．１８ | ０．１６ | ０．２５ | ０．２５ |
| 扣除非经常性损益前的净资产收益率（％） | ３．１４ | １．４１ | ８．２１ | ６．６５ | ５．１２ | ４．３７ | ６．２２ | ５．７０ |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） | ３．１０ | １．３９ | ７．１５ | ５．８０ | ４．９４ | ４．２０ | ５．９９ | ５．４９ |
注：上表每股收益按照重组后上市公司总股本２０６，７７９．９７万股计算。
①净利润的影响
未出售清能置业情况下，２０１０年１－４月、２００９年、２００８年、２００７年扣除非经常性损益后归属于湖北能源母公司所有者的净利润分别为２５，１１７．７３万元、５６，１０６．８８万元、３６，３３２．５９万元和５２，３６４．５４万元。
出售清能置业情况下，２０１０年１－４月、２００９年、２００８年、２００７年扣除非经常性损益后归属于湖北能源母公司所有者的净利润分别为１１，８７３．８３万元、４８，９６２．５５万元、３３，７００．８８万元和５０，９８４．２６万元。可以看出出售清能置业后，２０１０年１－４月、２００９年、２００８年、２００７年净利润较不出售清能置业分别下降了１３，２４３．９０万元、７，１４４．３３万元、２，６３１．７１万元和１，３８０．２８万元，下降幅度分别为５２．７３％、１２．７３％、７．２４％、２．６４％。２０１０年１－４月下降幅度较大的原因是由于湖北能源清江公司１－４月来水较少，同时清能置业所属企业珠海正邦在２０１０年１－４月集中交房确认收益，导致扣除房地产业务后的收益较低所致，除此之外，２００７年至２００９年，出售清能置业对湖北能源的净利润影响并不大。
②每股收益的影响
未出售清能置业情况下，湖北能源的扣除非经常性损益后的每股收益（按照重组后上市公司总股本２０６，７７９．９７万股计算，以下相同）２０１０年１－４月、２００９年、２００８年、２００７年分别为０．１２元、０．２７元、０．１８元、０．２５元；而出售清能置业后，湖北能源扣除非经常性损益后的每股收益２０１０年１－４月、２００９年、２００８年、２００７年分别为０．０６元、０．２４元、０．１６元、０．２５元。从每股收益指标来看，虽然２０１０年１－４月下降较大，但主要是由于湖北能源清江公司１－４月来水较少，同时清能置业所属企业珠海正邦在２０１０年１－４月集中交房确认收益，导致扣除房地产业务后的收益较低所致；而２００９年、２００８年因出售清能置业每股收益仅分别下降了０．０３元、０．０２元；２００７年每股收益未受出售清能置业的影响。
③净资产收益率的影响
未出售清能置业情况下，湖北能源扣除非经常性损益后的净资产收益率２０１０年１－４月、２００９年、２００８年、２００７年分别为３．１０％、７．１５％、４．９４％、５．９９％；而出售清能置业后，湖北能源扣除非经常性损益后的净资产收益率２０１０年１－４月、２００９年、２００８年、２００７年分别为１．３９％、５．８％、４．２％、５．４９％。从净资产收益率指标来看，虽然２０１０年１－４月下降较大，但主要是由于湖北能源清江公司１－４月来水较少，同时清能置业所属企业珠海正邦在２０１０年１－４月集中交房确认收益，导致扣除房地产业务后的收益较低所致；而２００９年、２００８年、２００７年因出售清能置业净资产收益率分别下降了１．３４％、０．７４％、０．５０％，下降幅度分别为１８．７９％、１４．９８％和８．３９％，下降幅度并不太大。
通过上述分析，可以看出，湖北能源利润来源主要为水力发电，而房地产业务对公司的利润虽有贡献，但是比重并不太大，出售清能置业对重组后上市公司的业绩影响较小。
上述分析未考虑本次出售清能置业而实现收回的１６．８３亿元现金对湖北能源产生的影响。假设湖北能源将转让清能置业的价款１６．８３亿元用于归还银行贷款，按一年期贷款利率５．３１％计算，则每年可以减少财务费用８，９３７万元，扣除２５％所得税影响，可增加净利润６，７０３万元。如果换算成每股收益，可增加公司每股收益０．０３元／股，以２００９年每股收益计算，刚好抵消了出售清能置业对公司２００９年每股收益减少０．０３元的影响；如果换算成净资产收益率，则可增加２００９年净资产收率约０．７９％，也刚好抵消了出售清能置业对公司２００９年净资产收益率减少０．７４％的影响。
２） 湖北能源盈利能力与行业的比较
假设出售清能置业后，湖北能源截止２００９年底归属母公司所有者的净资产为８４．３６亿元、２００８年底归属母公司所有者的净资产为８０．２４亿元，则若按重组后上市公司的总股本２０６，７７９．９７万股计算，重组后上市公司２００９年底、２００８年底的每股净资产为４．０８元、３．８８元。
根据ＷＩＮＤ资讯统计数据，２００８年度国内资本市场电力生产行业所有上市公司的平均每股净资产为２．６７元，平均每股收益为－０．０６元／股，平均净资产收益率为－３．１２％。湖北能源２００８年按照重组后上市公司总股本计算的每股净资产为３．８８元，每股收益为０．１７元，净资产收益率为４．３７％，高于行业的平均水平。
２００９年度国内资本市场电力生产行业所有上市公司的平均每股净资产为２．８９元，平均每股收益为０．１１元／股，平均净资产收益率为５．２４％。湖北能源２００９年按照重组后上市公司总股本计算的每股净资产为４．０８元，每股收益为０．２７元，净资产收益率为６．６５％，高于行业的平均水平。
从上面的比较可以看出，受国际金融危机影响，２００８年电力行业出现全行业亏损，但以水力发电为主、兼顾火力发电的湖北能源２００８年依然取得较好的盈利水平，远远高于行业的平均水平。随着经济的复苏，２００９年湖北能源的每股收益从２００８年的０．１７元上升至０．２７元，上升幅度达５８．８２％；净资产收益率从４．３７％上升至６．６５％，上升幅度达到５２．１７％。随着湖北能源水布垭发电站、葛店发电机组的建成发电，以及公司参股的咸宁核电的投产，湖北能源资产盈利能力将会进一步增加。
综上，电力行业属资金密集且巨额投资行业，同时易受煤炭价格和宏观经济经济运行的影响，行业的净资产收益率较其他行业低。重组后上市公司以水力发电为主，兼顾火力发电，湖北能源的资产结构好于其他单纯以火力发电为主的电力企业，故湖北能源每股净资产、基本每股收益、净资产收益率均高于同行业上市公司平均水平。湖北能源的盈利能力与资产状况良好，本次交易作价符合湖北能源的实际价值，作价公允合理。
３） 评结方法及评估结论选取的合理性分析
①评估方法选择合理性说明
根据国家国有资产管理与评估的有关法规，资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。分别介绍如下：
ａ、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
ｂ、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
ｃ、资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
本次是对湖北能源进行整体资产评估，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法和收益法对湖北能源的湖北能源股东权益价值进行评估。原因如下：
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前在选取交易单位参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法。
由于委估资产主要是电力经营性资产，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的和重组方案，湖北能源重组后，企业仍将维持原有生产和经营方式，或在不改变原有经营方式的前提下，进一步扩大经营规模，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，因此评估中将分别采用资产基础法和收益法对湖北能源的湖北能源股东权益价值进行评估。
②评估结论选取合理性说明
因湖北能源主要业务为电力行业的投资经营（水电、火电）。
水电企业最大的发展问题就是来水的稳定性问题，湖北能源的主要发电机组均为位于湖北清江流域的水力发电，易受到上游来水的影响。
火力发电企业与电煤的供应息息相关，在目前上网价格受国家严格控制的局面下，火力发电企业业绩的高低主要决定于煤炭的价格。湖北能源下属的鄂州电厂属火力发电企业，除了汇兑损益影响火力发电业务的利润外，煤炭价格直接决定了湖北能源火电业务的收益情况。
综上，发电企业对外部经营环境存在非常高的依赖性，同时上网电价受到国家严格的控制，故对企业未来收益的预测有较大的不确定性，对收益法评估值有一定的影响。而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，即随着电力行业固定资产投资价格水平的变化而变化，能较好地体现企业价值。结合本次的评估目的、行业特点及价值类型，选取资产基础法作为最终评估结果是符合行业及湖北能源的自身特点，是合理的。
４） 补偿措施
为保障上市公司中小股东利益，２０１０年９月１６日，三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团共同签署了《关于业绩补偿的协议》，以经国有资产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司以２０１０年４月３０日为基准日出具的亚超评报字（２０１０）第［１００５１］号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》的盈利预测数据以及大信会计师事务所有限公司以２０１０年４月３０日为基准日出具的大信审字（２０１０）第２－０４５９号《湖北能源集团股份有限公司审计报告》关于２０１０年度１月１日至４月３０日湖北能源实现的净利润作为业绩补偿的参考数据。根据上述资产评估报告和审计报告，置入资产２０１０年１月至４月经审计的净利润为２５１，８６７，１１６．５６元，２０１０年度５月至１２月净利润预测为３２４，７４２，２０６．９７元，则２０１０年度净利润预测合计为５７６，６０９，３２３．５３元（含２０１０年度１月至４月经审计的净利润）；２０１１年度和２０１２年度净利润预测分别为５５８，６６０，７７０．７１元、６０５，１８６，８３６．７３元。
各方一致同意，２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度置入资产的实际净利润额以三环股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的置入资产相应年度的净利润数额为准。
湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺：置入资产未实现２０１０、２０１１、２０１２年盈利预测数额时，就实际净利润与盈利预测数额的差额款，湖北省国资委、长江电力、国电集团将按本次重大资产重组前持有湖北能源的股权比例，在三环股份当年年度报告公告之日起３０个工作日内以现金等合法方式向三环股份补足。
三环股份第六届董事会第二十次会议于２０１０年９月１６日审议通过了《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团签订＜关于业绩补偿的协议＞的议案》。
２、各子公司、参股公司评估情况
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面值
（万元） | 评估值
（万元） | 增值率％ |
| １ | 湖北清江水电开发有限责任公司 | １９８７年１月 | １００．００％ | ２３８，６４１．７９ | ４４６，１２９．７１ | ８６．９５ |
| ２ | 湖北能源集团清能置业有限公司 | ２００８年６月 | １００．００％ | １１２，５９０．０５ | １６８，２７５．２１ | ４９．４６ |
| ３ | 湖北能源集团鄂州发电有限公司 | １９９４年３月 | １００．００％ | ８２，５００．００ | ２０，４９２．４５ | －７５．１６ |
| ４ | 湖北能源集团房县水利水电发展有限公司 | ２００７年６月 | １００．００％ | ４，０００．００ | ３，９９７．３８ | －０．０７ |
| ５ | 湖北能源集团齐岳山风电有限公司 | ２００９年４月 | １００．００％ | ２，０００．００ | １，９９７．５４ | －０．１２ |
| ６ | 湖北省天然气发展有限公司 | ２００９年５月 | １００．００％ | ７，０００．００ | ７，０００．８８ | ０．０１ |
| ７ | 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 | ２００６年７月 | ６６．００％ | ７，２１４．６８ | ６，０１４．４１ | －１６．６４ |
| ８ | 湖北锁金山电业发展有限责任公司 | １９８９年６月 | ５７．９７％ | ２，８９６．８８ | ６，１０９．７８ | １１０．９１ |
| ９ | 湖北省能源集团葛店发电有限公司 | ２００６年４月 | ５１．００％ | ４１，０００．００ | ４５，８９２．１２ | １１．９３ |
| １０ | 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 | ２００２年４月 | ５０．００％ | １０，０００．００ | １３，６４４．２８ | ３６．４４ |
| １１ | 湖北省九宫山风力发电有限责任公司 | ２０００年２月 | ４８．００％ | １，１５２．００ | １，１３８．５９ | －１．１６ |
| １２ | 湖北省谷城银隆电业有限公司 | １９９２年９月 | ４２．１０％ | ５，９６４．９８ | ４，２５１．２５ | －２８．７３ |
| １３ | 湖北核电有限公司 | ２００８年５月 | ４０．００％ | １，２１３．７５ | １，２１３．７５ | ０．００ |
| １４ | 咸宁核电有限公司 | ２００８年７月 | ４０．００％ | １２，０００．００ | １２，０００．００ | ０．００ |
| １５ | 湖北省煤炭投资开发有限公司 | ２００５年６月 | １９．４２％ | ２，０００．００ | ２，２５４．２０ | １２．７１ |
| １６ | 湖北汉新发电有限公司 | １９９３年４月 | １５．００％ | ６，７２１．１３ | ６，７２１．１３ | ０．００ |
| １７ | 国电长源第一发电有限责任公司 | １９９３年１１月 | ５．１９％ | １，７８９．８６ | １，５３９．６９ | －１３．９８ |
| １８ | 北京长润保险经纪公司 | ２００２年３月 | ５．００％ | ５０．００ | ５０．００ | ０．００ |
| １９ | 国电长源电力股份有限公司 | １９９５年２月 | １２．３６％ | １８，１７２．５１ | ２６，８７８．７３ | ４７．９１ |
| ２０ | 长江证券股份有限公司 | １９９１年９月 | １１．６４％ | ６３，７５７．０５ | ２５４，３９５．８３ | ２９９．０１ |
| 合计 | | | ６２０，６６４．６９ | １，０２９，９９６．９４ | ６５．９５ |
主要子公司、参股公司的评估情况说明如下：
１）湖北能源对清江公司投资比例为１００％，账面值为２３８，６４１．７９万元，评估值为４４６，１２９．７１万元，评估增值２０７，４８７．９２万元，增值率８６．９５％，主要原因是母公司对子公司的投资按会计准则要求采用成本法核算形成差额为８９，３０３．０２万元，工业用地评估增值为１４，７０５．３９万元，固定资产及在建工程评估增值１０７，９５６．３０万元。工业用地由于取得成本较低形成评估增值，固定资产及在建工程评估增值主要是因为部分水电站发电资产建成年份较早，如隔河岩水电站为１９９４年前建成，而现在建筑材料价格及建筑行业人均工资均有较大上涨。
评估基准日建筑材料价格及建筑行业人均工资与１９９４年对比如下表：
| 项目 | １９９４年 | ２００９年７月 |
| 水泥 | ２３０元／吨 | ４１０元／吨 |
| 钢筋 | ２６００元／吨 | ３８００元／吨 |
| 木材 | ８９０元／立方米 | １８００元／立方米 |
| 人工工资 | １８元／工日 | ４０元／工日 |
综合考虑建筑材料价格上涨等因素，本次评估确定清江公司水电资产的重置造价为５，５６６元／千瓦，国内同类水电资产造价为每千瓦５，５００元至７，０００元不等，如：杂谷脑水电站为５，９１４元／千瓦、大峡水电站为６，０６９元／千瓦、二滩水电站为６，９３３元／千瓦（数据来自２００９年１１月公告的《国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》）。因此，与目前市场上收购同类水电资产的造价相比，本次评估造价合理。
２）湖北能源对清能置业投资比例为１００％，账面值为１１２，５９０．０５万元，评估值为１６８，２７５．２１万元，评估增值５５，６８５．１６万元，增值率４９．４６％，主要原因是母公司对子公司的投资按会计准则要求采用成本法核算形成差额为４，８８５．０１万元，长期投资评估增值为５０，８６２．２４万元，主要是子公司房地产项目价格上涨所致。
湖北能源已于２０１０年７月２２日与鸿信公司签订了《股权转让协议》，以上述评估值作价转让所持清能置业１００％的股权。
３）湖北能源对鄂州发电投资比例为１００％，账面值为８２，５００．００万元，评估值为２０，４９２．４５万元，评估减值６２，００７．５５万元，减值率７５．１６％，主要原因是母公司对子公司的投资按会计准则要求采用成本法核算形成差额为－７，６８８．０９万元，固定资产减值为６５，０００．９２万元，主要是进口设备历史成本过高形成评估减值，工业用地评估增值为１０，５２８万元。
４）湖北能源对房县水利投资比例为１００％，账面值为４，０００万元，评估值为３，９９７．３８万元，评估减值２．６２万元，减值率０．０７％，变化不大。
５）湖北能源对齐岳山风电投资比例为１００％，账面值为２，０００万元，评估值为１，９９７．５４万元，评估减值２．４６万元，减值率０．１２％，变化不大。
６）湖北能源对湖北省天然气投资比例为１００％，账面值为７，０００万元，评估值为７，０００．８８万元，评估增值０．８８万元，增值率０．０１％，变化不大。
７）湖北能源对芭蕉河水电投资比例为６６％，账面值为７，２１４．６８万元，评估值为６，０１４．４１万元，评估减值１，２００．２７万元，减值率１６．６４％，主要原因是母公司对子公司的投资按会计准则要求采用成本法核算形成差额为１，７２６．０５万元。
８）湖北能源对锁金山电业投资比例为５７．９７％，账面值为２，８９６．８８万元，评估值为６，１０９．７８万元，评估增值３，２１２．９０万元，增值率１１０．９１％，主要原因是工业用地评估增值６，０７５．５１万元，主要是土地取得成本较低形成评估增值。
９）湖北能源对葛店发电投资比例为５１％，账面值为４１，０００万元，评估值为４５，８９２．１２万元，评估增值４，８９２．１２万元，增值率１１．９３％，主要原因是母公司对子公司的投资按会计准则要求采用成本法核算形成差额为２，３５０．２５万元，工业用地评估增值为４，８５４．７２万元，主要是土地取得成本较低形成评估增值。
１０）湖北能源对洞坪水电投资比例为５０％，账面值为１０，０００万元，评估值为１３，６４４．２８万元，评估增值３，６４４．２８万元，增值率３６．４４％，主要原因是母公司对子公司的投资按会计准则要求采用成本法核算形成差额为３，１８８．９３万元。
１１）湖北能源对九宫山风电投资比例为４８％，账面值为１，１５２万元，评估值为１，１３８．５９万元，评估减值１３．４１万元，减值率１．１６％，变化不大。
１２）湖北能源对银隆电业投资比例为４２．１０％，账面值为５，９６４．９８万元，评估值为４，２５１．２５万元，评估减值１，７１３．７３万元，减值率２８．７３％，主要原因是母公司对子公司的投资按会计准则要求采用成本法核算形成差额为３，１２２．３９万元。
１３）湖北能源对湖北核电有限公司投资比例为４０％，账面值为１，２１３．７５万元，评估值为１，２１３．７５万元，无变化。
１４）湖北能源对咸宁核电有限公司投资比例为４０％，账面值为１２，０００万元，评估值为１２，０００万元，无变化。
１５）湖北能源对湖北省煤炭投资开发有限公司投资比例为１９．４２％，账面值为２，０００．００万元，评估值为２，２５４．２０万元，评估增值２５４．２０万元，增值率１２．７１％，变化不大。
１６）湖北能源对湖北汉新发电有限公司投资比例为１５％，账面值为６，７２１．１３万元，评估值为６，７２１．１３万元，无变化。
１７）湖北能源对国电长源第一发电有限责任公司投资比例为５．１９％，账面值为１，７８９．８６万元，评估值为１，５３９．６９万元，评估减值２５０．１７万元，减值率１３．９８％，变化不大。
１８）湖北能源对北京长润保险经纪公司投资比例为５％，账面值为５０万元，评估值为５０万元，无变化。
１９）湖北能源于评估基准日对长源电力投资比例为１２．３６％，账面值为１８，１７２．５１万元，评估值为２６，８７８．７３万元，评估增值８，７０６．２２万元，增值率４７．９１％，主要是取得成本较低形成评估增值。
湖北能源于评估基准日持有长源电力６，８４９．８３万股无限售流通股，账面每股单价为２．６５元，以评估基准日前３０个交易日每日加权平均价格算术平均值５．４５元为基础，考虑大额交易影响，综合确定评估基准日每股单价为３．９２４元／股。
２０）湖北能源于评估基准日对长江证券的投资比例为１１．６４％，账面值为６３，７５７．０５万元，评估值为２５４，３９５．８３万元，评估增值１９０，６３８．７８万元，增值率２９９．０１％，主要是取得成本较低形成评估增值。
湖北能源于评估基准日持有长江证券１９，４９３．９３万股限售流通股，账面每股单价为３．２７元，以评估基准日前３０个交易日每日加权平均价格算术平均值２１．５７元为基础，考虑按锁定期折现以及大额交易影响，综合确定评估基准日每股单价为１３．０５元／股。
３、拟置入资产最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况
湖北能源于２００７年５月、２００７年１２月进行了两次增资，并于２００８年６月整体变更为股份有限公司，具体情况详见本节“一、拟置入资产基本情况／（二）历史沿革”。 除上述情况外，湖北能源近三年无其他交易记录。
湖北能源下属公司近三年的评估、交易、增资情况如下：
（１）湖北能源下属公司近三年的交易、评估情况以及与本次交易作价的差异情况
具体如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 目前持股比例 | 取得股权方式 | 前次交易 | 本次交易 | 前次交易与本次交易评估值差异率％ |
| 评估基准日 | 项目 | 评估情况 | 交易情况 | 评估情况
（评估基准日为２００９年７月３１日） |
账面值
（万元） | 评估值
（万元） | 增值率％ | 标的评估值（万元） | 交易价格（万元） | 账面值
（万元） | 评估值
（万元） | 增值率％ |
| １ | ２ | ３＝（２－１）÷１ | ４ | ５ | ６ | ７ | ８＝（７－６）÷６ | ９＝（７－２）÷２ |
| １ | 清江公司 | １００％ | ２００７年１２月，湖北能源通过向国电集团发行股份购买国电集团持有的３７．５％股权。 | ２００６年１２月３１日 | 总资产 | １，６５９，７６７．９９ | １，６４９，５５７．５３ | －０．６２ | | | １，７８２，４２２．６３ | １，９００，６０７．５３ | ６．６３ | １５．２２ |
| 其中：固定资产 | １，３３７，９０２．９４ | １，３２７，９２４．６６ | －０．７５ | | | １，４７４，９７３．５２ | １，５８２，９２９．８２ | ７．３２ | １９．２０ |
| 总负债 | １，５０３，９１８．８８ | １，５０３，９１８．８８ | ０．００ | | | １，４５４，４７７．８２ | １，４５４，４７７．８２ | ０．００ | －３．２９ |
| 净资产 | １５５，８４９．１１ | １４５，６３８．６５ | －６．５５ | ５４，６１４．４９ | ５４，６００．００ | ２３８，６４１．７９ | ４４６，１２９．７１ | ８６．９５ | ２０６．３３ |
| ２ | 鄂州发电 | １００％ | ２００７年６月，湖北能源收购湖北省电力公司持有的４０％股权。 | ２００６年６月３０日 | 总资产 | ３９５，７７８．２８ | | | | | ３２８，９７０．５０ | ２７４，６５１．０５ | －１６．５１ | |
| 其中：固定资产 | ３２６，３５１．３２ | | | | | ２７６，３４３．５０ | ２１１，３４２．５８ | －２３．５２ | |
| 净资产 | １０３，３３７．７４ | ５６，３１６．５４（注：采用收益法评估） | －４５．５０ | ２２，５２６．６２ | ２２，５００．００ | ７４，８１１．９１ | ２０，４９２．４５ | －７２．６１ | －６３．６１ |
| ３ | 银隆电业 | ４２．１０％ | ２００９年６月，湖北能源通过挂牌交易方式摘牌后受让国投资产管理公司所持１１．１９％的股权 | ２００７年６月３０日 | 净资产 | ４，８７６．９６ | ６，５４６．２４ | ３４．２３ | ７３２．５２ | ４４０．００ | ６，７５１．９９ | １０，０９７．９８ | ４９．５６ | ５４．２６ |
| ４ | 葛店发电 | ５１％ | ２００９年６月，葛店发电以净资产评估价值为基础进行增资扩股，注册资本由３．５亿元增至１０亿元。 | ２００８年１０月３１日 | 总资产 | １５５，２９１．３７ | １６０，５１３．１７ | ３．３６ | | | ２６２，００２．９２ | ２６６，９８６．９９ | １．９０ | ６６．３３ |
| 其中：固定资产 | ５９，９８３．０２ | ６５，１４３．８２ | ８．６０ | | | １９２，２５１．９７ | １９２，２５１．９７ | ０．００ | １９５．１２ |
| 总负债 | １２０，２９１．３７ | １２０，２９１．３７ | ０．００ | | | １７７，００２．４４ | １７７，００２．４４ | ０．００ | ４７．１４ |
| 净资产 | ３５，０００．００ | ４０，２０１．０３ | １４．８６ | ４０，２０１．０３ | － | ８５，０００．４８ | ８９，９８４．５４ | ５．８６ | １２３．８４ |
（２）评估、作价差异原因分析
１）清江公司
清江公司以２００９年７月３１日为基准日的净资产评估值比以２００６年１２月３１日为基准日的评估值高约３０亿元，主要原因如下：
①清江公司分别于２００７年７月、２００８年４月增加注册资本５亿元、６．３亿元，两项合计影响净资产１１．３亿元。
②清江公司以２００９年７月３１日为基准日的总资产评估值增值６．６３％，较以２００６年１２月３１日为基准日的总资产评估值高２５．５亿元，其中固定资产账面值增加１３．７亿元，同时固定资产的评估增值１０．８亿元。
固定资产增值的主要原因是：
综合考虑建筑材料价格上涨及人工费用增长等因素引起的评估增值。相关增长数据统计如下：
ａ）全国水泥平均出厂价由２００６年的２２６．３０元／吨涨至２００９年７月３３７元／吨，涨幅为４８．９２％；
ｂ）全国２５ｍｍ螺纹钢平均出厂价由２００６年的３０２９元／吨涨至２００９年７月４３５８元／吨，涨幅为４３．８８％；
ｃ）全国建筑行业平均人工年工资由２００６年的１６１６４元涨至２００９年约２４０００元，涨幅为４８．４８％。
本次评估确定清江公司水电资产的重置造价为５，５６６元／千瓦，国内同类水电资产造价为每千瓦５，５００元至７，０００元不等，如：杂谷脑水电站为５，９１４元／千瓦、大峡水电站为６，０６９元／千瓦、二滩水电站为６，９３３元／千瓦。
综上所述，与目前市场上收购同类水电资产的造价相比，本次评估造价合理。
２）鄂州发电
鄂州发电以２００９年７月３１日为基准日的净资产评估值比以２００６年６月３０日为基准日的评估值低约３．６亿元，主要原因是两次评估期间鄂州发电因亏损导致净资产账面值减少约３亿元，且由于技术进步、火电国产化造成火电单位造价下降，导致资产评估减值。
两次交易均以评估值为基础确定交易价格，作价差异的原因是两次评估的评估结果不同。
３）银隆电业
银隆电业以２００９年７月３１日为基准日的评估值比以２００７年６月３０日为基准日的评估值高约０．３６亿元，主要原因如下：
①银隆电业近几年保持盈利，２００７年至２００９年７月合计盈利１，４８６万元，导致净资产增加。
②土地价格上涨造成评估净资产增加。此次评估时银隆电业工业用地共８１，９３６．００平方米，评估增值约１，８６８万元。
两次交易作价差异的原因除两次评估的评估结果不同外，还因前次交易是通过挂牌交易方式摘牌取得，在摘牌前湖北能源已相对控股，银隆电业１１．１９％的股权对于其他收购方无控制权溢价，最终摘牌价格低于评估值。
４）葛店发电
葛店发电以２００９年７月３１日为基准日的净资产评估值比以２００６年１２月３１日为基准日的评估值高约５亿元，主要是因为葛店发电的实收资本于２００９年６月由原３．５亿元增至８．５亿元，导致净资产账面值增加约５亿元。
两次交易均以评估值为基础确定交易或增资价格，差异原因是两次评估的评估结果不同。
４、土地使用权评估情况
湖北能源转让清能置业１００％股权之后，本次纳入重组范围的土地共１０９宗，土地总面积为３，５０９，６９０．６平方米，均已取得土地使用权证，评估总值为５７，２８７．３２万元，其中：通过出让方式获得的土地使用权有６７宗，面积共计１，７９７，２８２．４１平方米，占土地总面积的５１．２１％，评估值为３７，９４４．０５万元，占土地评估总值的６６．２３ ％；通过划拨方式获得土地使用权的有４２宗，面积共计１，７１２，４０８．２１平方米，占土地总面积的４８．７９％，评估值为１９，３４３．２７万元，占土地评估总值３３．７７ ％。
在湖北能源转让清能置业１００％股权之前，土地评估机构湖北永业行评估咨询有限公司和亚超评估分别对纳入评估范围的１１１宗土地和７宗土地（包含了清能置业的９宗土地）采用成本逼近法、基准地价系数修正法及市场比较法中的两种方法进行了评估。
根据国土资源部出具的《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发［２００１］４４号）等相关法律法规，湖北永业行评估咨询有限公司对上述划拨土地进行了评估。依据《湖北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》的规定，划拨地的评估值为１９，３４３．２７万元。
湖北省国土资源厅以《湖北省国土资源厅关于核准湖北能源集团股份有限公司重组上市土地资产处置总体方案的函》（鄂土资函［２００９］１８２９号）批复同意湖北能源上述划拨地办理出让手续。
截止本报告书出具日，湖北能源４２宗划拨土已全部变更为出让土，并全部取得了出让土地使用权证。
５、关于湖北能源及其子公司评估情况的其他事项说明
（１）湖北能源及其下属公司的评估方法、重要评估参数的取值以及评估公式
| 序号 | 单位名称 | 评估方法 | 重要评估参数取值 | 评估公式 |
| １ | 湖北能源集团股份有限公司 | 资产基础法，其中：流动资产－货币资金以审核后账面值确认评估值，往来款采用账龄分析法及个别认定法确认评估值，存货采用重置成本法确认评估值。固定资产采用重置成本法，负债采用以审核后账面值确认评估值。 | 一至三年（含三年）年利率５．４０ ％
３、根据不同工程的规模、施工难度等要求确定合理工期。如：子公司—湖北清江水电开发有限责任公司隔河岩水利枢纽工程合理建设工期取七年。子公司－湖北能源集团鄂州发电有限公司２台３００ＭＷ火力发电机组合理工期取２．２５年。 | 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。公式如下：评估值＝重置全价×成新率。 |
| 收益法 | ５、权益资本成本（Ｋｅ）
通过计算得出上述参数后，我们即可通过公式Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×ＭＲＰ ＋ Ｒｃ计算得出被评估企业的权益资本成本Ｋｅ１为１０．１６％； | Ｐｎ——企业终值
ｎ——预测期末年 |
| ２ | 湖北清江水电开发有限责任公司 | 资产基础法，其中：流动资产－货币资金以审核后账面值确认评估值，往来款采用账龄分析法及个别认定法确认评估值，存货采用重置成本法确认评估值。固定资产采用重置成本法，负债采用以审核后账面值确认评估值。 | 一至三年（含三年）年利率５．４０ ％。
３、根据不同工程的规模、施工难度等要求确定合理工期。如：子公司—湖北清江水电开发有限责任公司隔河岩水利枢纽工程合理建设工期取七年。 | 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。公式如下：评估值＝重置全价×成新率。 |
| ３ | 湖北能源集团清能置业有限公司［注１］ | 资产基础法，其中：流动资产－货币资金以审核后账面值确认评估值，往来款采用账龄分析法及个别认定法确认评估值，存货分两种情况进行评估，即达到预售条件待售部分，采用市场法进行评估，未达到预售条件的采用成本法进行评估。固定资产采用重置成本法，负债采用以审核后账面值确认评估值。 | 六个月至一年（含一年） 年利率５．３１％
一至三年（含三年）年利率５．４０ ％。 | 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。公式如下：评估值＝重置全价×成新率。 |
| ４ | 湖北能源集团鄂州发电有限公司 | 资产基础法，其中：流动资产－货币资金以审核后账面值确认评估值，往来款采用账龄分析法及个别认定法确认评估值，存货采用重置成本法确认评估值。固定资产采用重置成本法，负债采用以审核后账面值确认评估值。 | 一至三年（含三年）年利率５．４０ ％。
３、根据不同工程的规模、施工难度等要求确定合理工期。如：子公司－湖北能源集团鄂州发电有限公司２台３００ＭＷ火力发电机组合理工期取２．２５年。 | 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。公式如下：评估值＝重置全价×成新率。 |
| ５ | 湖北能源集团房县水利水电发展有限公司 | 资产基础法，其中：流动资产－货币资金以审核后账面值确认评估值，往来款采用账龄分析法及个别认定法确认评估值，存货采用重置成本法确认评估值。固定资产采用重置成本法，负债采用以审核后账面值确认评估值。 | 六个月至一年（含一年） 年利率５．３１％
一至三年（含三年）年利率５．４０ ％。 | 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。公式如下：评估值＝重置全价×成新率。 |
| ６ | 湖北能源集团齐岳山风电有限公司 | 资产基础法，其中：流动资产－货币资金以审核后账面值确认评估值，往来款采用账龄分析法及个别认定法确认评估值，存货采用重置成本法确认评估值。固定资产采用重置成本法，负债采用以审核后账面值确认评估值。 | 六个月至一年（含一年） 年利率５．３１％
一至三年（含三年）年利率５．４０ ％。 | 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。公式如下：评估值＝重置全价×成新率。 |
| ７ | 湖北省天然气发展有限公司 | 资产基础法，其中：流动资产－货币资金以审核后账面值确认评估值，往来款采用账龄分析法及个别认定法确认评估值，存货采用重置成本法确认评估值。固定资产采用重置成本法，负债采用以审核后账面值确认评估值。 | 六个月至一年（含一年） 年利率５．３１％
一至三年（含三年）年利率５．４０ ％。 | 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。公式如下：评估值＝重置全价×成新率。 |
| ８ | 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 | 资产基础法，其中：流动资产－货币资金以审核后账面值确认评估值，往来款采用账龄分析法及个别认定法确认评估值，存货采用重置成本法确认评估值。固定资产采用重置成本法，负债采用以审核后账面值确认评估值。 | 六个月至一年（含一年） 年利率５．３１％
一至三年（含三年）年利率５．４０ ％。 | 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。公式如下：评估值＝重置全价×成新率。 |
| ９ | 湖北锁金山电业发展有限责任公司 | 资产基础法，其中：流动资产－货币资金以审核后账面值确认评估值，往来款采用账龄分析法及个别认定法确认评估值，存货采用重置成本法确认评估值。固定资产采用重置成本法，负债采用以审核后账面值确认评估值。 | 六个月至一年（含一年） 年利率５．３１％
一至三年（含三年）年利率５．４０ ％。 | 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。公式如下：评估值＝重置全价×成新率。 |
| １０ | 湖北能源集团葛店发电有限公司 | 资产基础法，其中：流动资产－货币资金以审核后账面值确认评估值，往来款采用账龄分析法及个别认定法确认评估值，存货采用重置成本法确认评估值。固定资产采用重置成本法，负债采用以审核后账面值确认评估值。 | １、国家外汇管理局公布的２００９年７月３１日人民币基准汇价，１００美元：６８３．２３元人民币，１００日元：７．２２５９元人民币，１００港元：８８．１６元人民币。
２、《中国人民银行贷款利率表》２００８年１２月２３日起执行：六个月至一年（含一年） 年利率５．３１％ 一至三年（含三年）年利率５．４０ ％。 | 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。公式如下：评估值＝重置全价×成新率。 |
| １１ | 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 | 资产基础法，其中：流动资产－货币资金以审核后账面值确认评估值，往来款采用账龄分析法及个别认定法确认评估值，存货采用重置成本法确认评估值。固定资产采用重置成本法，负债采用以审核后账面值确认评估值。 | １、国家外汇管理局公布的２００９年７月３１日人民币基准汇价，１００美元：６８３．２３元人民币，１００日元：７．２２５９元人民币，１００港元：８８．１６元人民币。
２、《中国人民银行贷款利率表》２００８年１２月２３日起执行：六个月至一年（含一年） 年利率５．３１％ 一至三年（含三年）年利率５．４０ ％、 | 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。公式如下：评估值＝重置全价×成新率。 |
| １２ | 湖北省九宫山风力发电有限责任公司 | 资产基础法，其中：流动资产－货币资金以审核后账面值确认评估值，往来款采用账龄分析法及个别认定法确认评估值，存货采用重置成本法确认评估值。固定资产采用重置成本法，负债采用以审核后账面值确认评估值。 | １、国家外汇管理局公布的２００９年７月３１日人民币基准汇价，１００美元：６８３．２３元人民币，１００日元：７．２２５９元人民币，１００港元：８８．１６元人民币。
２、《中国人民银行贷款利率表》２００８年１２月２３日起执行：六个月至一年（含一年） 年利率５．３１％ 一至三年（含三年）年利率５．４０ ％。 | 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。公式如下：评估值＝重置全价×成新率。 |
| １３ | 湖北省谷城银隆电业有限公司 | 资产基础法，其中：流动资产－货币资金以审核后账面值确认评估值，往来款采用账龄分析法及个别认定法确认评估值，存货采用重置成本法确认评估值。固定资产采用重置成本法，负债采用以审核后账面值确认评估值。 | １、国家外汇管理局公布的２００９年７月３１日人民币基准汇价，１００美元：６８３．２３元人民币，１００日元：７．２２５９元人民币，１００港元：８８．１６元人民币。
２、《中国人民银行贷款利率表》２００８年１２月２３日起执行：六个月至一年（含一年） 年利率５．３１％ 一至三年（含三年）年利率５．４０ ％。 | 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。公式如下：评估值＝重置全价×成新率。 |
| １４ | 湖北核电有限公司 | 按被投资单位评估基准日的会计报表权益数计算应享有的份额确定评估值 | | 按被投资单位评估基准日的会计报表权益数计算应享有的份额确定评估值 |
| １５ | 咸宁核电有限公司 | 按被投资单位评估基准日的会计报表权益数计算应享有的份额确定评估值 | | 按被投资单位评估基准日的会计报表权益数计算应享有的份额确定评估值 |
| １６ | 湖北省煤炭投资开发有限公司 | 按被投资单位评估基准日的会计报表权益数计算应享有的份额确定评估值 | | 按被投资单位评估基准日的会计报表权益数计算应享有的份额确定评估值 |
| １７ | 湖北汉新发电有限公司 | 按被投资单位评估基准日的会计报表权益数计算应享有的份额确定评估值 | | 按被投资单位评估基准日的会计报表权益数计算应享有的份额确定评估值 |
| １８ | 国电长源第一发电有限责任公司 | 按被投资单位评估基准日的会计报表权益数计算应享有的份额确定评估值 | | 按被投资单位评估基准日的会计报表权益数计算应享有的份额确定评估值 |
| １９ | 北京长润保险经纪公司 | 评估人员无法取得证据证明其投资权益增减的长期投资，评估值按账面值列示 | | 评估人员无法取得证据证明其投资权益增减的长期投资，评估值按账面值列示 |
| ２０ | 国电长源电力股份有限公司 | 市场法 | 以评估基准日前３０个交易日每日加权平均价格算术平均值５．４５元为基础，考虑大宗交易影响，综合确定评估基准日每股单价为３．９２元／股 | 对持有上市公司股份的评估，我们根据国家国资委和证监会于２００７年共同发布的《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》中相关规定，以被评估股票于评估基准日前三十个交易日每日加权平均价格算术平均值的９０％为基础，综合考虑流动性折扣和大宗交易对股票价格的影响等因素来确定股票投资的评估值 |
| ２１ | 长江证券股份有限公司［注２］ | 市场法 | 以评估基准日前３０个交易日每日加权平均价格算术平均值２１．５７元为基础，考虑按锁定期折现以及大宗交易影响，综合确定评估基准日每股单价为１３．０５元／股 | 对持有上市公司股份的评估，我们根据国家国资委和证监会于２００７年共同发布的《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》中相关规定，以被评估股票于评估基准日前三十个交易日每日加权平均价格算术平均值的９０％为基础，综合考虑流动性折扣和大宗交易对股票价格的影响等因素来确定股票投资的评估值 |
注１：湖北能源已于２０１０年９月１０日将所持清能置业１００％的股权过户给了鸿信公司。
注２：湖北能源持有长江证券法人股在评估基准日的的评估单价为１３．０５元。评估基准日后，长江证券于２００９年１１月进行配股，配股价格为６．５元／股，新增股份４９６，４３３，８３９股；于２０１０年３月进行分红，每１０股派４元。根据《深圳证券交易所交易规则》，除权（息）参考价的计算公式为：除权（息）参考价＝［（前收盘价－现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例］÷ （１＋流通股份变动比例），参照该公式计算，长江证券法人股的评估单价除权除息后的价格为１１．１５元。
（２ ）湖北能源及下属控股子公司全部股东权益评估增减值原因
| 序号 | 单位名称 | 审计账面值（万元） | 评估值（万元） | 增值率％ | 增减值原因 |
| １ | 湖北能源集团股份有限公司 | ７１５，２３５．０６ | １，１２４，６６４．４０ | ５７．２４ | ５、水电企业－－－湖北清江水电开发有限责任公司固定资产及在建工程评估增值１０．８０亿元，占增值额４０９，４２９．３３万元的２６．３８％。
６、火电企业设备减值６．５０亿元，占增值额４０９，４２９．３３万元的－１５．８８％。 |
| ２ | 湖北清江水电开发有限责任公司 | ３２７，９４４．８１ | ４４６，１２９．７１ | ３６．０４ | 截止评估基准日２００９年７月３１日净资产账面值为３２７，９４４．８１万元，净资产评估值为４４６，１２９．７１万元，评估增值１１８，１８４．９０万元，增值率为３６．０４％。其中：工业用地评估增值为１４，７０５．３９万元，是由于取得成本较低形成评估增值。固定资产及在建工程评估增值１０７，９５６．３０万元。一方面是因为建筑材料价格上涨所至，另一方面是因为水电站主要资产，如大坝永久性挡水、泄水、引水建筑物、电站厂房等评估根据有关行业常用参数采用的经济寿命年限为７０年，与公司计提的折旧年限５０年相比形成增值。 |
| ３ | 湖北能源集团清能置业有限公司［注］ | １１７，２０６．２６ | １６８，２７５．２１ | ４３．５７ | 截止评估基准日２００９年７月３１日净资产账面值为１１７，２０６．２６万元，净资产评估值为１６８，２７５．２１万元，评估增值５１，０６８．９５万元，增值率４３．５７％，其中：主要为长期投资评估增值为５０，８６２．２４万元。主要是子公司房地产项目价格上涨所至。 |
| ４ | 湖北能源集团鄂州发电有限公司 | ７４，８１１．９１ | ２０，４９２．４５ | －７２．６１ | 截止评估基准日２００９年７月３１日净资产账面值为７４，８１１．９１万元，净资产评估值为２０，４９２．４５万元，评估增值－５４，３１９．４６万元，增值率－７２．６１％，主要是固定资产评估减值为６５，０００．９２万元，是进口设备历史成本过高形成评估减值。工业用地评估增值为１０，５２８．００万元。是由于取得成本较低形成评估增值。 |
| ５ | 湖北能源集团房县水利水电发展有限公司 | ３，９９７．６９ | ３，９９７．３８ | －０．０１ | 截止评估基准日２００９年７月３１日净资产账面值为３，９９７．６９万元，净资产评估值为３，９９７．３８万元，评估增值－０．３１万元，增值率－０．０１％，是其他应收款按个别认定法评估形成评估减值。 |
| ６ | 湖北能源集团齐岳山风电有限公司 | １，９９８．４８ | １，９９７．５４ | －０．０５ | 截止评估基准日２００９年７月３１日净资产账面值为１，９９８．４８万元，净资产评估值为１，９９７．５４万元，评估增值－０．９３万元，增值率－０．０５％，主要是车辆价格下降形成评估减值。 |
| ７ | 湖北省天然气发展有限公司 | ６，９９８．８６ | ７，０００．８８ | ０．０３ | 截止评估基准日２００９年７月３１日净资产账面值为６，９９８．８６万元，净资产评估值为７，０００．８８万元，评估增值２．０２万元，增值率０．０３％，是固定资产评估增值形成。 |
| ８ | 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 | ８，３１６．１１ | ９，１１２．７４ | ９．５８ | 截止评估基准日２００９年７月３１日净资产账面值为８，３１６．１１万元，净资产评估值为９，１１２．７４万元，评估增值７９６．６３万元，增值率９．５８％，主要是固定资产评估增值形成。 |
| ９ | 湖北锁金山电业发展有限责任公司 | ３，６６７．８９ | １０，５３９．５６ | １８７．３５ | 截止评估基准日２００９年７月３１日净资产账面值为３，６６７．８９万元，净资产评估值为１０，５３９．５６万元，评估增值为６，８７１．６７万元，增值率为１８７．３５％，主要是土地取得成本较低形成评估增值６，０７５．５１万元。 |
| １０ | 湖北能源集团葛店发电有限公司 | ８５，０００．４８ | ８９，９８４．５４ | ５．８６ | 截止评估基准日２００９年７月３１日净资产账面值为８５，０００．４８万元，净资产评估值为８９，９８４．５４万元，评估增值４，９８４．０６万元，增值率５．８６％，主要是土地取得成本较低形成评估增值４，８５４．７２万元 |
| １１ | 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 | ２６，３７７．８６ | ２７，２８８．５５ | ３．４５ | 截止评估基准日２００９年７月３１日净资产账面值为２６，３７７．８６万元，净资产评估值为２７，２８８．５５万元，评估增值９１０．６９万元，增值率３．４５％，主要是土地取得成本较低形成评估增值。 |
| １２ | 湖北省九宫山风力发电有限责任公司 | ２，５５０．０４ | ２，３７２．０７ | －６．９８ | 截止评估基准日２００９年７月３１日净资产账面值为２，５５０．０４万元，净资产评估值为２，３７２．０７万元，评估增值－１７７．９７万元，增值率－６．９８％，是固定资产评估减值形成。 |
| １３ | 湖北省谷城银隆电业有限公司 | ６，７５１．９９ | １０，０９７．９８ | ４９．５６ | 截止评估基准日２００９年７月３１日净资产账面值为６，７５１．９９万元，净资产评估值为１０，０９７．９８万元，评估增值３，３４５．９９万元，增值率４９．５６％，主要是土地取得成本较低形成评估增值。 |
注：湖北能源已于２０１０年９月１０日将所持清能置业１００％的股权过户给了鸿信公司。
（３）湖北能源对参股公司股权投资评估增减值原因
| 序号 | 单位名称 | 审计账面值 | 评估值 | 增值率％ | 增减值原因 |
| １ | 湖北核电有限公司 | １，２１３．７５ | １，２１３．７５ | ０．００ | |
| ２ | 咸宁核电有限公司 | １２，０００．００ | １２，０００．００ | ０．００ | |
| ３ | 湖北省煤炭投资开发有限公司 | ２，０００．００ | ２，２５４．２０ | １２．７１ | 公司按成本法对股权进行核算，评估是按被投资单位基准日报表净资产乘以所持股比例计算得出，形成评估增值。 |
| ４ | 湖北汉新发电有限公司 | ６，７２１．１３ | ６，７２１．１３ | ０．００ | |
| ５ | 国电长源第一发电有限责任公司 | １，７８９．８６ | １，５３９．６９ | －１３．９８ | 公司按成本法对股权进行核算，评估是按被投资单位基准日报表净资产乘以所持股比例计算得出，形成评估减值。 |
| ６ | 北京长润保险经纪公司 | ５０．００ | ５０．００ | ０．００ | |
| ７ | 国电长源电力股份有限公司 | １８，１７２．５１ | ２６，８７８．７３ | ４７．９１ | 取得成本较低形成评估增值。 |
| ８ | 长江证券股份有限公司 | ６３，７５７．０５ | ２５４，３９５．８３ | ２９９．０１ | 取得成本较低形成评估增值。 |
（４）分类统计置入资产主要资产的评估情况
按合并口径分类统计置入资产主要资产的评估情况如下：
| 项目 | 类别 | 不考虑持股比例对资产价值的影响 | 考虑持股比例对资产价值的影响 | 增值原因 |
账面值
（万元） | 评估值
（万元） | 增减值
（万元） | 增值率（％） | 账面值
（万元） | 评估值
（万元） | 增减值
（万元） | 增值率
（％） |
| 固定资产 | 房屋建筑物 | １，４２３，７９３．５６ | １，４８０，２５６．７９ | ５６，４６３．２３ | ３．９７ | １，３５７，０２８．９７ | １，４１３，３６７．３８ | ５６，３３８．４１ | ４．１５ | 主要是因为建筑材料价格上涨，形成评估增值。 |
| 机器设备 | ５１０，７１９．９５ | ４９８，７３１．５４ | －１１，９８８．４２ | －２．３５ | ４９１，３１７．３７ | ４７７，４４４．８２ | －１３，８７２．５５ | －２．８２ | 主要原因是是鄂州发电的主要设备系９０年代国外进口，目前国外已无同类产品生产，且该类设备已基本实现国产化，故重置成本采用国内同类设备市场价格作为评估参考，目前国产设备价格明显低于当时进口设备的历史成本，形成评估减值，扣除鄂州发电设备减值６３，４１３．２２万元。其他公司设备账面购置价５２２，８２６．００万元，采用工作量法计提折旧后账面净值为３１４，２６９．７７万元，本次评估其重置成本为５２１，８３６．７０万元，考虑设备现状及其使用年限综合确定其成新率，确定其评估值为３６５，６９４．５８万元，与账面净值比形成评估增值５１，４２４．８１万元。增值原因为设备日常维护较好，评估计算减值额小于公司计提的折旧额。 |
| 在建工程 | ２４１，７７４．１３ | ２４１，６５９．８１ | －１１４．３１ | －０．０５ | １４７，２７７．７６ | １４７，２０２．２２ | －７５．５４ | －０．０５ | 主要是芭蕉河水电的岔溪河项目投资建设前期费用，目前该项目已取消，形成少量减值。 |
| 无形资产 | 工业用土地 | １８，５４６．９８ | ５７，２８７．３２ | ３８，７４０．３４ | ２０８．８８ | ７２，９８９．６２ | ８７，６３６．９８ | １４，６４７．３６ | ２０．０７ | 主要是土地取得成本较低及土地价格上涨形成评估增值。 |
| 存货 | 房地产开发土地 | ８９，７１６．８６ | １０２，８８１．３３ | １３，１６４．４７ | １４．６７ | ８９，７１６．８６ | １０２，８８１．３３ | １３，１６４．４７ | １４．６７ | 主要是宜昌清能置业有限公司宜昌清江润城项目及湖北清江置业有限公司武汉清江山水项目未开发土地价格上涨所至。 |
| 在产品（指在建房产） | １７３，８８０．１３ | ２０２，６７１．８５ | ２８，７９１．７１ | １６．５６ | １７３，８８０．１３ | ２０２，６７１．８５ | ２８，７９１．７１ | １６．５６ | 主要是珠海正邦房地产开发有限公司岭秀城项目及湖北清江置业有限公司武汉清江山水项目房地产价格上涨所至。 |
| 产成品（指建成商品房） | ９０，６４６．０８ | １１７，７３２．３８ | ２７，０８６．３０ | ２９．８８ | ９０，６４６．０８ | １１７，７３２．３８ | ２７，０８６．３０ | ２９．８８ | 主要是北京麒麟房地产开发有限公司的新金山商务大厦及广州天地房地产开发公司泓景花园项目剩余房产价格上涨所至。 |
| 权益法核算的长期股权投资 | １０５，７０４．３１ | ３０５，０５３．３３ | １９９，３４９．０３ | １８８．５９ | １０５，７０４．３１ | ３０５，０５３．３３ | １９９，３４９．０３ | １８８．５９ | 主要是长江证券及长源电力的股权投资取得成本较低形成评估增值。如：①基准日公司对长江证券股份有限公司投资共１９，４９３．９３万受限性非流通股，账面每股单价为３．２７元，基准日收盘价均价为２６．７５元，以基准日前３０个交易日每日加权平均价格算术平均值２１．５７元为基础，按锁定期折现以及大宗交易影响，综合确定基准日每股单价为１３．０５元／股，形成增值１９０，６３８．７８万元。②基准日公司对国电长源电力股份有限公司投资共６，８４９．８３万股无受限流通股，账面每股单价为２．６５元，以基准日前３０个交易日每日加权平均价格算术平均值５．４５元为基础，评估考虑大宗交易影响，综合确定基准日每股单价为３．９２元／股，形成增值８，７０６．２２万元。上述两项增值合计形成１９９，３４５．００万元。 |
| 合计 | ２，６５４，７８２．００ | ３，００６，２７４．３５ | ３５１，４９２．３５ | １３．２４ | ２，５２８，５６１．１０ | ２，８５３，９９０．２９ | ３２５，４２９．１９ | １２．８７ | |
（５）湖北能源及其控股子公司评估中存在的瑕疵事项
| 序号 | 单位名称 | 评估中存在的瑕疵事项 |
| １ | 湖北能源集团股份有限公司 | 截至２００９年７月３１日止，对外借款担保余额１６９，７４５．０４万元。 |
| ２ | 湖北清江水电开发有限责任公司 | 截至２００９年７月３１日止，对外借款担保的余额５０，０００．００万元。 |
| ３ | 湖北能源集团清能置业有限公司［注］ | 三、按揭担保
截至２００９年７月３１日止，公司下属房地产公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额４８，４９８．３１万元。 |
| ４ | 湖北能源集团鄂州发电有限公司 | 根据国家环境保护部、国家发展和改革委员会２００９年９月（公告２００９年第４４号）《对２００８年脱硫设施非正常运行的天津陈塘热电有限公司等５家单位进行处罚的公告》。湖北省环境保护厅于２００９年１２月７日出具《关于追缴湖北能源集团鄂州发电有限公司二００八年度二氧化硫排污费的通知》，核定子公司湖北能源集团鄂州发电有限公司（以下简称“鄂州发电公司”）２００８年二氧化硫排放量为１．５２１６６万吨，鄂州发电公司已缴纳二氧化硫排污费３３７．６２万元，需补缴二氧化硫排污费６２４．４３万元。
截止报告日，公司已通过中华人民共和国环境保护部核查，并取得《关于湖北能源集团股份有限公司上市环保核查情况的函》（环保部环函［２００９］３０５号）。 |
| ５ | 湖北能源集团房县水利水电发展有限公司 | |
| ６ | 湖北能源集团齐岳山风电有限公司 | |
| ７ | 湖北省天然气发展有限公司 | |
| ８ | 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 | １、截至２００９年７月３１日止，对外借款担保的余额１，３２５．００万元。
２、公司以其净值１，４２７．２０万元的水电站输电线路向中国建设银行股份有限公司鹤峰支行抵押借款。 |
| ９ | 湖北锁金山电业发展有限责任公司 | 公司以净值为４，８３９．９４万元的１＃发电机组、１１０ＫＶ输变电线路、龚家坪水库大坝、调水洞及前池向中国建设银行股份有限公司清江支行抵押借款，另以净值为１６，２７４．９６万元的机器设备、土地及地上附着物向中国农业银行股份有限公司五峰土家族自治县支行抵押借款。 |
| １０ | 湖北能源集团葛店发电有限公司 | |
| １１ | 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 | |
| １２ | 湖北省九宫山风力发电有限责任公司 | |
| １３ | 湖北省谷城银隆电业有限公司 | １、截至２００９年７月３１日止，对外借款担保的余额１，７２５．００万元。
２、公司以净值为３，５２０．１１万元的发电设备向中国建设银行股份有限公司谷城支行抵押借款。 |
注：湖北能源已于２０１０年９月１０日将所持清能置业１００％的股权过户给了鸿信公司。清能置业下属公司存在的或有负债等事项已不再对重组后公司造成影响。
（６）关于收益法评估中的资本性支出２０１１年后仅７０００万元／年，是否合理，与企业的实际情况是否一致，企业原来已补充了投融资计划，是否与此一致的说明
由于湖北能源的主要经营性资产－－发电装置资产的经济寿命年限较长（５０年以上），在其经济寿命年限内只需要对发电装置资产进行正常维修和维护即可保证其正常生产，而维修维护费均已在每年的生产成本中考虑，因此收益法评估中２０１１年以后的资本性支出是每年发电装置资产以外的设备类固定资产的更新资本性支出。对于这部分资产的更性资本性支出，每年７３００多万是合理的，也是与企业实际情况基本一致的。
湖北能源投融资计划中除清江公司的水布垭电站外，其他公司属在建工程未列入收益法预测范围，作为溢余资产加回。收益法预测资本性支出时已于２００９年８月至２０１０年考虑清江公司水布垭电站的资本性支出，与企业投融资计划是一致的。
另：根据《企业价值评估指导意见》第二十七条，“收集被评估企业所涉及交易、收入、支出、投资等业务合法性和未来预测可靠性的证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得采用不合理的假设。”
评估机构对企业进行评估时，应非常重视未来投资业务的合法性、可行性以及预测可靠性。对于基准日尚未完工，或者只是处在项目报批甚至前期论证阶段的投资项目，由于其投资合法性、投资规模、投资总额、建设期长短及产品质量价格等方面均存在重大不确定性，我们一般不把其纳入收益预测范围，即不考虑其未来投资规模和形成的收益能力。故本次收益法评估未考虑湖北能源扩能等情况。
综上所述，收益法评估中的资本性支出７３００多万元／年是合理的，企业投融资计划是一致的，且与企业的实际情况基本一致。
６、对拟置入资产中划拨地评估时预提交纳的土地出让金的计算依据
根据《湖北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（湖北省人民政府第４５号令）第四十一条规定：“划拨土地使用权转让、出租、抵押，补交或抵交出让金的额度，不得低于标定地价的４０％”。土地管理部门在执行过程中通常以评估地价的一定比例核算。目前湖北省内仅有少数县市出台了具体文件对划拨土地补办出让手续补缴出让金的比例进行了界定。如：鄂州市人民政府关于进一步规范国有土地使用权出让金和城市基础设施配套费征收管理的通知（鄂州政发［２００３］４０号）规定出让金比例为评估值的５０％。除鄂州外，本次置入资产涉及的各县市均未出台具体文件界定出让金比例，但均是按照湖北省人民政府第４５号令的原则要求进行操作，根据各地长期以来在划拨土地补办出让手续过程中形成的惯例，出让金比例为评估值的４０％，本次评估中按各地操作惯例形成的出让金比例进行的扣除，符合市场通行原则。
截至本报告书出具日，本次拟置入资产中纳入重组范围的原划拨地共４２宗，已全部变更为出让地，实际缴纳土地出让金１３，８２４．４２２万元；而本次交易对置入资产评估时，土地评估机构湖北永业行评估咨询有限公司对上述划拨土进行了评估，共预提土地出让金１５，５８０．４９万元。可见，置入资产实际缴纳土地出让金金额较预提金额低１，７５６．０６８万元，对置入资产价值未构成不利影响，不会损害上市公司中小股东利益。
(下转D12版)
